Ухвала

від 21.06.2024 по справі 918/822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження за нововиявленими обставинами

21 червня 2024 року м. РівнеСправа № 918/822/23(918/871/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23)

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с.Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, ЄДРПОУ 37083061)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ; адреса для листування: АДРЕСА_4 ); приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна (33000, м. Рівне, вул.Соборна, 112).

про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 918/822/23(918/871/23) у межах справи № 918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) (суддя Марач В.В.).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року позов ОСОБА_2 задоволено. Позов ОСОБА_3 задоволено частково. Визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 15.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454. Скасовано запис про державну реєстрацію №1006051070030002037, проведену 18.08.2023 (10:24:13) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про зміну керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» від 12.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454. Скасовано запис про державну реєстрацію №1006057770033002037, проведену 13.09.2023 (13:48:37) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про виправлення помилок. Поновлено ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Відмовлено ОСОБА_3 у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на користь ОСОБА_2 8052,00 грн. судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на користь ОСОБА_3 13 420,00 грн. судового збору.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Рівненської області від 27 березня 2024 року у справі №918/822/23(918/871/23) залишено без змін.

12.06.2024 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами, відповідно до якої просить суд: відкрити провадження у справі про перегляд справи № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами; задовольнити заяву про перегляд судового рішення у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами, скасувати судове рішення у справі № 918/822/23(918/871/23) від 27.03.2024 року та ухвалити нове рішення, відповідно до якого в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у справі № 918/822/23(918/871/23) відмовити повністю. Дану заяву обгрунтовує наступним. В провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа №918/822/23(918/871/23). В межах даної справи було подано позовні вимоги ОСОБА_2 , який на час подання позовної заяви у справі №918/822/23(918/871/23) вважав себе учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» на підставі договору дарування частки від 16 червня 2023 року.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23, що набрало законної сили після його перегляду 29 травня 2024 року Північно Західним апеляційним господарським судом було вирішено: визнати недійсним Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 та визнати недійсним Акт приймання-передачі частки ОСОБА_6 у розмірі 24 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 .

Заявник вважає, якщо в судовому порядку Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було визнано недійсним, то відповідно такий договір не створив жодних правових наслідків для ОСОБА_2 ..

Заявник вважає, що ОСОБА_2 не мав законного права приймати участь в управлінні ТОВ «Традєкс», в тому числі шляхом участі у загальних зборах учасників даного товариства. Також ОСОБА_2 не мав жодних правових підстав для того, щоб оскаржувати рішення загальних зборів ТОВ «Традєкс», так як він не набув на законних підставах прав учасника даного Товариства.

Заявник зазначає, що про дані обставини ОСОБА_7 стало відомо по факту набрання законної сили Рішенням Господарського суду Рівненської області від 02 квітня 2024 року у справі №918/822/23(918/1073/23), після його перегляду 29 травня 2024 року Північно Західним апеляційним господарським судом.

Заявник вважає, що Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» від 12 серпня 2023 року не було порушено жодних законних прав ОСОБА_2 , а тому у нього було відсутнє право звертатись до Господарського суду Рівненської області з таким позовом.

Заявник вважає, що Договір дарування частки ОСОБА_6 у розмірі 24% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс», укладений 16 червня 2023 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 є недійсним, є істотною для справи №918/822/23(918/871/23) обставиною.

У зв`язку з неможливістю розгляду заяви про перегляд рішення у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленою обставиною в порядку визначеному частиною 15 статті 32 ГПК України, уповноваженою особою апарату суду призначено повторний автоматизований розподіл, за результатами якого заяву ОСОБА_1 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) передано на розгляд судді Господарського суду Рівненської області Політики Н.А. (протокол автоматизованого розподілу справи між суддями від 12.06.2024 року).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.06.2024 року матеріали заяви ОСОБА_1 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) передано до Господарського суду Рівненської області, у провадженні якого перебуває справа № 918/822/23(918/871/23) в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 20.06.2024 року матеріали заяви ОСОБА_8 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) передано судді Марач В.В..

Розглянувши матеріали заяви ОСОБА_8 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 року за нововиявленими обставинами у справі № 918/822/23(918/871/23) суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Згідно зі ст. 323 ГПК України заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, що надійшла до суду, передається судді, колегії суддів, які визначаються у порядку, встановленому ст.32 цього Кодексу. Протягом п`яти днів після надходження заяви до суду суддя (суддя-доповідач) перевіряє її відповідність вимогам ст. 322 цього Кодексу і вирішує питання про відкриття провадження за нововиявленими чи виключними обставинами, про що постановляє відповідну ухвалу.

Згідно зі ст. 325 ГПК України заява про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами розглядається судом у судовому засіданні протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження за нововиявленими або виключними обставинами.

Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

Відтак, з огляду на вищезазначене, матеріали заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, господарський суд визнав достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження за нововиявленими обставинами.

Керуючись статтями 320-323, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву ОСОБА_8 про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. у справі № 918/822/23(918/871/23) за нововиявленими обставинами до розгляду та відкрити провадження за нововиявленими обставинами.

2. Заяву розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

3. Розгляд заяви призначити на "16" липня 2024 р. на 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: 33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26 А, зал судових засідань № 13.

4. Запропонувати сторонами протягом 5 днів з дня отримання даної ухвали надати свої письмові пояснення по суті поданої заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

5. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.