Ухвала

від 20.06.2024 по справі 904/3969/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

20.06.2024м. ДніпроСправа № 904/3969/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" (м. Дніпро)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора ТОВ "УкрАгроГаз": Смирний О.С.

від кредитора ТОВ "Найліт": не з`явився

від кредитора ТОВ "Інноваційна фінансова група": не з`явився

від боржника ТОВ "Мегатрс": не з`явився

від ліквідатора: Борисенко Д.В.

від ОСОБА_1 : Бублейник В.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду 03.11.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс".

Ухвалою господарського суду від 07.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" залишено без руху.

До господарського суду 14.11.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" надійшло клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" до розгляду в підготовчому засіданні на 30.11.2022.

Ухвалою господарського суду від 30.11.2022 відкладено підготовче засіданні у справі на 12.12.2022.

Ухвалою господарського суду від 12.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс", призначено попереднє засідання суду на 08.02.2023.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс". Призначено підсумкове засідання у справі на 16.03.2023.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2024 було зокрема припине повноваження розпорядника майна. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі та призначено ліквідатора банкрута.

Ухвалою господарського суду від 06.07.2023 було зокрема відмовлено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №б/н від б/д про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №26920/23 від 02.06.2023).

Ухвалою господарського суду від 17.07.2023 було замінено ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс".

Ухвалою господарського суду від 17.07.2023 задоволено клопотання №02-06/352 від 22.06.2023 про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень), накладених на майно банкрута та скасовано відповідні арешти (обтяження).

До господарського суду 10.06.2024 від ліквідатора Левченко В.В. за допомогою системи "Електронний суд" за наслідками ліквідаційної процедури надійшло клопотання (вх. суду №28245/24 від 10.06.2024) про затвердження підсумкового звіту ліквідатора про виконані дії в процедурі банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 11.06.2024 було зокрема призначено розгляд клопотання (вх. суду №28245/24 від 10.06.2024) про затвердження підсумкового звіту ліквідатора про виконані дії в процедурі банкрутства, звіту ліквідатора №02-06 від 10.06.2024 про виконані дії в процедурі банкрутства, а також розгляд ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" у судовому засіданні на 20.06.2024.

До господарського суду 19.06.2024 від ліквідатора Левченко В.В. за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про долучення додаткових документів до звіту до матеріалів даної справи.

У судове засідання 20.06.2024 з`явився представник ТОВ "УкрАгроГаз", ліквідатор банкрута та представник Кузнєцова І.О.. Інші повноважні представники сторін (учасників справи) у вказане судове засідання не з`явилися; про дату, час та місце судового засідання сторони повідомлені належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 20.06.2024 обговорені питання стосовно розгляду справи про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс", наявних скарг, заяв та клопотань.

У судовому засіданні 20.06.2024 за результатами розгляду раніше поданих скарг, заяв та клопотань було постановлені відповідні ухвали.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2024 залишено без розгляду скаргу ОСОБА_1 (вх. суду №44237/23 від 31.08.2023) на дії ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2024 залишено без розгляд клопотання Кузнєцова І.О. (вх. суду №27403/24 від 04.03.2024) про зупинення провадження у справі , а також клопотання Кузнєцова І.О. (вх. суду №28175/24 від 10.06.2024) про зупинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2024 задоволено клопотання про затвердження звіту нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування арбітражним керуючим витрат під час здійснення процедури ліквідації за період з 16.03.2023 по 17.07.2023 та затверджено відповідні звіти.

У судовому засіданні 20.06.2024 обговорені питання стосовно розгляду клопотання ліквідатора про затвердження підсумкового звіту ліквідатора про виконані дії в процедурі банкрутства.

У вказаному засіданні досліджено наявні в матеріалах докази, заслухано пояснення повноважних представників сторін.

У судовому засіданні 2006.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали господарського суду.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, заслухавши представника кредитора та ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" на суму 85 110,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 9 425 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Інноваційна фінансова група" на суму 5 368,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 122 160,00 - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 24 000,00 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Найліт" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 510 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Так, відповідно до частини 1 статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до поданого звіту, протоколом зборів кредиторів від 01.08.2023 розглядалося питання щодо необхідності проведення перевірки наявності ТМЦ, які знаходилися у власності банкрута та за договором суборенди зберігалися на складських приміщеннях, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Найліт". За підсумками проведеної ліквідатором перевірки ТМЦ (ріпак у кількості 650 т) дана продукція не має якісних показників для подальшого використання, тому її продаж неможливий. ТМЦ (ріпак у кількості 650 т) було знищено, тому не було включено до ліквідаційної маси банкрута.

Також протоколом зборів кредиторів від 01.08.2023 надано згоду на списання з бухгалтерського обліку дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" у розмірі 9 000 000,00 грн.

До акту інвентаризації майна від 24.07.2023 включене наступне майно боржника:

Об`єкт № 1: (реєстраційний помер об`єкта нерухомого майна 955564380382): Тип об 'єкта: земельна ділянка. Кадастровий номер: 8000000000:82: 312:0009. Опис об`єкта: площею 0,1 га. На земельній ділянці розташовано реєстраційний об`єкт 955558980382. Цільове призначення: для обслуговування житлового будинку та господарських будівель. Адреса розташування: м. Київ, вул. Лаврська (попередні назви: вул. Січневого повстання, вул. Мазепи Івана), земельна ділянка 28. Право власності боржника на об`єкт № 1 виникло на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки серія та помер 35295, виданий 09.08.2016.

Об`єкт№ 2: (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 955558980382): Тип об`єкта: житловий будинок, об`єкт житлової нерухомості. Опис об`єкта: загальна площа (кв. м) 107,5, житлова площа (кв. м) 61,5. Адреса розташування: м. Київ, вул. Лаврська (попередні назви: вул. Січневого повстання. вул. Мазепи Івана), будинок 28. Земельна ділянка місця розташування об`єкта №2: кадастровий номер 8000000000:82:312:0009. Право власності боржника па об`єкт № 2 виникло на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки серія та номер 35294, виданий 09.08.2016.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" було виявлено майно належне банкруту, яке було реалізовано на аукціоні.

Так, протоколом комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" від 11.08.2023 погоджено умови продажу майна банкрута, включеного до складу ліквідаційної маси.

Майно банкрута реалізовано за ціною 12 875 705,00 грн. Переможцем аукціону (Покупцем) є Товариство з обмеженою відповідальністю "Кристал Агро Груп". Кошти від реалізації майна надійшли від Переможця аукціону на ліквідаційний рахунок боржника 05.09.2023, 06.09.2023 та з урахуванням повернутих 11.09.2023 сум ТОВ "Придніпров`є" (оператор авторизованого електронного майданчика, через який реалізовано майно) складає 12 875 705,00 грн, тобто Переможець аукціону (Покупець) сплатив вартість придбаного майна у повному обсязі. Актом від 11.09.2023 ліквідатор Левченко В.В. передав майно покупцю (Переможцю аукціону).

За рахунок отриманих від реалізації майна коштів ліквідатором сплачено поточні витрати банкрута, у т.ч. отримані послуги з проведення перевірки на якісні показники ТМЦ (ріпак) кількістю 650 т, а також послуги із суборенди складу, на якому зберігався ріпак (оплачено частково).

Ліквідатором банкрута у відповідності до вимог статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства проведено розподіл грошових коштів, отриманих за рахунок реалізації майна:

-погашені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрАгроГаз" у відповідності до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2022;

-погашені грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Інноваційна фінансова група".

Крім погашення вимог кредиторів, за рахунок отриманих від реалізації майна коштів погашено основну грошову винагороду та відшкодовані витрати арбітражної керуючої Маглиш Л.С. під час виконання нею обов`язків ліквідатора. Загальна сума коштів, перерахована на рахунок арбітражної керуючої Маглиш Л.С. склала 70 674,19 грн. За рахунок реалізації майна банкрута частково сплачено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Левченко В.В., нараховану під час виконання обов`язків ліквідатора та погашені здійснені ним витрати. Сума коштів сплачених 05.09.2023 в рахунок погашення основної грошової винагороди та відшкодування витрат склала 77 325,00 грн.

Відповідно до звіту 09.01.2024 проведено засідання комітету кредиторів на якому ліквідатор Левченко В.В. звітував про хід та закінчення заходів, необхідних для виконання у ліквідаційної процедурі. Окремо Левченко В.В. звітував про розподіл грошових коштів, отриманих на ліквідаційний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" від реалізації майна банкрута.

Після розподілу коштів незадоволеними залишилися вимоги кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Найліт" у розмірі 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 483 644,19 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

На ліквідаційному рахунку в Акціонерному товаристві "АБ "РадаБанк" станом на дату звернення зі заявою про закриття рахунку залишались грошові кошти у розмірі 19 750,00 грн.

Під час закриття рахунку, після сплати вартості послуг банківської установи у розмірі 400,00 грн., кошти були перераховані на рахунок арбітражного керуючого Левченка В.В. в рахунок сплати основної грошової винагороди в розмірі 19 350,00 грн.

07.06.2024 закрито ліквідаційний рахунок у Акціонерному товаристві "Перший український міжнародний банк".

10.06.2024 закрито ліквідаційний рахунок у Акціонерному товаристві "АБ «РадаБанк".

У відповідності до частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Відповідно частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства. Відповідно до висновку про фінансовий стан підприємства-боржника, складеного під час процедури розпорядження майном арбітражної керуючої Маглиш Л.С., ознак фіктивного банкрутства та фактів доведення до банкрутства не виявлено. Діяльність банкрута відповідно до вказаного збиткова, має ознаки понадкритичної неплатоспроможності, що відповідає визначенню підприємства як банкрута.

Протоколом комітету кредиторів № 2 проведеного 09.01.2024 на якому ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів про хід та підсумки проведеної ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" прийняте рішення: "Визнати проведеними ліквідатором у повному обсязі та такими, що відповідають ст. 61 КУзПБ, заходи з виявлення майнових активів боржника. Встановити, що підстав для звернення із заявою про покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, немає".

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активу та пасиву банкрута на дату закінчення ліквідаційної процедури, про що складено ліквідаційний баланс.

Отже, за підсумками проведеної ліквідатором роботи, у банкрута відсутні майнові активи, за рахунок яких можливе задоволення вимог кредиторів, а також відсутні неврегульовані грошові зобов`язання перед кредиторами.

За змістом частини третьої ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатором не виявлено додаткових майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором відповідно до поданого звіту проведені всі, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, заходи щодо встановлення (виявлення) майнових активів банкрута.

Згідно листів (довідок) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/609 від 23.01.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-524-23 від 17.02.2024, Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-00620 від 0902.2023, Управління Цивільного захисту Дніпропетровської областної державної адміністрації №182/0/134-23 від 31.01.2023, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-272 від 24.02.2023, Державної інспекції архітектури та містобудування України №3338/04/13-23 від 20.04.2023,Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державного космічного агентства України №359--3.3 від 24.01.2023, Державного агентства меліорації та рибного господарства України №3-14-17/330-23 від 24.01.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" №4792/3103-04-24 від 17.06.2024, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-3/17-01/14/3418 від 14.06.2024, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/6076/24 від 18.06.2024 роздруківок з Єдиного державного реєстру боржників, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, Спеціальної інформаційної системи за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №382103501 від 09.06.2024 інформація стосовно нерухомого майна зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р306719 від 09.06.2024 інформація стосовно рухомого зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Відповідно до довідки Управління архівної справи Дніпропетровської міської ради №4/9-793 від 27.07.2023 документи з кадрових питань Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" передано до вказаної архівної установи на довгострокове тривале зберігання.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 07.06.2024, суд знаходить достатньо підстав щодо їх затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора про затвердження підсумкового звіту ліквідатора про виконані дії в процедурі банкрутства - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №02-06 від 10.06.2024 про виконані дії в процедурі банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс".

Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" (49000, місто Дніпро, вулиця Мостова, будинок 6, квартира 1; ідентифікаційний код 40641614).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатрс" (49000, місто Дніпро, вулиця Мостова, будинок 6, квартира 1; ідентифікаційний код 40641614).

Закрити провадження по справі № 904/3969/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегатрс".

Ухвала набирає законної сили - 20.06.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак