Ухвала

від 20.06.2024 по справі 910/9767/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.06.2024Справа № 910/9767/21 (910/1218/24)Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., дослідивши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Алейніков Микола Володимирович (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 58-А, прим. 153)

про визнання недійсним договорів та відшкодування вартості майна

в межах справи № 910/9767/21

за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" (ідентифікаційний код 39695169)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9767/21 за заявою Акціонерного товариства "СБЕРБАНК" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду міста Києва від 08.06.2023.

31.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 , в якому провила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта майна: 1769343580000;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 17.05.2019 зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта майна: 1769343580000;

- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" 134 400, 00 грн, як застосування наслідків визнання недійсними договорів та відшкодування вартості майна боржника.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, спірні договори були укладені з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для боржника умовах та які було укладено у межах трирічного строку, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство боржника, тобто, у підозрілий період, при цьому, за наявності значних боргових зобов`язань перед кредиторами та за сумнівно низькою ціною, за яку був здійснений продаж майна. Відтак, на переконання позивача оспорювані правочини вчинено з метою уникнення задоволення вимог кредиторів за рахунок майна, що є предметом продажу за таким договором, а відтак, боржник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам його кредиторів, в той час, як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів, а угоди, що укладаються учасниками цивільних правовідносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/513/24 від 15.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/9767/21 позову в межах справи про банкрутство 910/12118/24 та заяви, зареєстрованої до картки додаткових матеріалів справи за вхідним № 07-10/1062/21, у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_3 .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/9767/21 (910/12118/24), передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 справу № 910/9767/21 (910/12118/24) в межах розгляду справи № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" прийнято до свого провадження.

Разом з тим, оскільки, відповідачем у даній справі є фізична особа, суд звернувся до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС у м. Києві та Київській області (01601, м. Київ, вул. Володимирська,15) із запитом щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та відповідно зобов`язав відділ надати відповідну інформацію.

13.03.2024 до Господарського суду міста Києва від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС у м. Києві та Київській області надійшла відповідь про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи: ОСОБА_1 , з якої вбачається, що остання зареєстрована за адресою АДРЕСА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні до ОСОБА_1 про визнання недійсним договорів та відшкодування вартості майна до розгляду в межах справи № 910/9767/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначено на 18.04.2024.

Також, даною ухвалою витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Алейнікова Миколи Володимировича належним чином засвідчені копії договорів, а саме: договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769343580000; договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769343580000.

01.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на заяву про визнання правочинів боржника недійсним та відшкодування вартості майна боржнику. До вказаного відзиву також було додано заяву про застосування позовної давності.

08.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні надійшли уточнення заяви про визнання правочинів боржника недійсними та відшкодування вартості майна боржнику.

16.04.2024 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні надійшла відповідь на відзив.

17.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про залучення третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2024 у судовому засіданні оголошено перерву до 23.05.2024. Повторно витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Алейнікова Миколи Володимировича належним чином засвідчені копії договорів, а саме договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 798, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769343580000; договору купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстровано в реєстрі за № 794, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніков М.В., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" та ОСОБА_1 за яким відчужено (одну другу) частку у праві власності на Громадський (виробничий) будинок літ. "А", "Б", "В", загальною площею 50,1 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769343580000.

23.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівни про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 23.05.2024 розглядалася заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні про залучення третіх осіб.

Ліквідатора надала пояснення по суті поданої заяви та просила суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Міжнародний Резервний Банк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард", Акціонерне товариство "Київгаз", Акціонерне товариство "Комерційних банк "Приватбанк", Приватне акціонерне товариство "Макрохім", Акціонерне товариство "Комерційний банк "Глобус", Товариство з обмеженою відповідальністю "АДМ Юкрейн", Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, Товариство з обмеженою відповідальністю "Саркара-Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" та ОСОБА_4 .

Подана заява мотивована тим, що подача позовної заяви може вплинути на склад ліквідаційної маси за рахунок якої погашаються кредиторські вимоги та рішення з даного спору може вплинути на права та обов`язки третіх осіб, а саме, кредиторів по справі про банкрутство у зв`язку з чим, є необхідність в залученні до участі у справі кредиторів як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Розглянувши заяву про залучення до участі у справі третіх осіб та заслухавши пояснення присутніх в засідання представників, суд відзначає наступне.

Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно ч. 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України у заявах про залучення третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Враховуючи, що рішення у даній справі не впливає на права або обов`язки Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард", Акціонерного товариства "Київгаз", Акціонерного товариства "Комерційних банк "Приватбанк", Приватного акціонерного товариства "Макрохім", Акціонерног товариства "Комерційний банк "Глобус", Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Юкрейн", Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, Товариства з обмеженою відповідальністю "Саркара-Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" та ОСОБА_4 щодо жодної зі сторін спору, а також той факт, що означені особи не є учасниками спірних правовідносин, суд відмовляє Товариству з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" в особі ліквідатора - арбітражної керуючої Іваненко Наталії Олександрівні у задоволення заяви про залучення до участі у справі вказаних третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Разом з тим, суд відзначає, що позов поданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод напоїв "Росинка" саме в особі ліквідатора, який у свою чергу виконуючи покладені на нього обов`язки, зобов`язаний забезпечувати баланс інтересів, як боржника, так і всіх кредиторів.

Також, суд звертає увагу, що саме з моменту набуття статусу кредитора у справі про банкрутство боржника в особи виникає можливість оспорювання правочинів боржника та правочинів щодо відчуження майна боржника, з підстав порушення такими правочинами його прав та інтересів саме як кредитором. Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника.

У судовому засіданні 23.05.2024 оголошено перерву до 20.06.2024.

У судовому засіданні 20.06.2024 ліквідатор надала пояснення щодо позовних вимог, та зазначила що з огляду на те, що колишнім керівником не було здійснено прямого обов`язку передбаченого ч. 2 ст. 59 КУзПБ та не передано ліквідатору майно, печатки (штампи), документацію та інші матеріальні цінності, то у ліквідатора відсутня інформація, щодо здійснення оплати зі сторони ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 798 та від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 794.

Представник відповідача у судове засідання з`явився, причини неявки суд не повідомив, був присутній в минулому судовому засіданні.

Приписами ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Приписами ч. 2, 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України передбачено якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засіданні або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутні в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому засіданні, повідомляються про судове засідання ухвалами.

Враховуючи викладене, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, забезпечення сторонам можливості надати всі необхідні докази, заяви та клопотання на їх розсуд, а також необхідністю витребування доказів, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, суд вважає за необхідне оголосити перерву у судовому засіданні.

Керуючись ч. 4 ст. 74, ст. 4216 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у судовому засідання до 18.07.24 на 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

2. Витребувати у ОСОБА_1 докази (банківські виписки, тощо), що підтверджують здійснення оплати за договорами купівлі-продажу від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 798 та від 17.05.2019 року зареєстрованого в реєстрі за № 794. Витребувані документи надати суду у строк до 15.07.2024 (включно).

3. Повідомити учасників про судове засідання.

4. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

5. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

6. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

7. Копію ухвали направити сторонам та третій особі.

Ухвала набрала законної сили 20.06.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).