Ухвала

від 24.06.2024 по справі 912/930/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

24 червня 2024 рокуСправа № 912/930/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.,

розглянувши справу №912/930/24 від 16.04.2024

за позовом: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача 1.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_2

відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (далі - ТДВ "СКУ"), код ЄДР 13749739, вул. Молодіжна, буд. 53, смт Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

- 1. гр. ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), АДРЕСА_3 ;

- 2. гр. ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_4 ;

- 3. ТДВ "ОДЕБП", код ЄДР 14276579, вул. Молодіжна, буд. 63, смт Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТДВ "СКУ",

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2 та ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмірі 3 750 000,00 грн (три мільйони сімсот п`ятдесят тисяч нуль копійок).

3. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,28 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн, що становить 70,138 % статутного капіталу Товариства.

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн, що становить 20,3896 % статутного капіталу Товариства.

4. Залучити до участі в справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача:

- ОСОБА_3 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 , РНОКПП, паспортні данні, засоби зв`язку, відомості про наявність електронного кабінету не відомі;

- ОСОБА_4 , який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_6 , РНОКПП: НОМЕР_3 , засоби зв`язку: тел: НОМЕР_4 , електронна пошта та електронний кабінет відсутні;

- ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", яке зареєстровано за адресою: АДРЕСА_7 , код ЄДРПОУ: 14276579, засоби зв`язку невідомі. Наявний електронний кабінет.

5. Судові витрати покласти на Відповідачів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень статуту товариства, набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Так, позивач вказує, що збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внеску ОСОБА_2 , який був включений до складу учасників товариства не на підставі правочину з учасником товариства, а за рішенням загальних зборів, призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.

Ухвалою від 16.04.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/930/24, ухвалив справу №912/930/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 16.05.2024 - 11:00, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: гр. ОСОБА_3 , гр. ОСОБА_4 , ТДВ "ОДЕБП", встановив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

18.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява №б/н від 18.04.2024 на виконання вимог ухвали суду, відповідно до якої надано докази надсилання третім особам копії позовної заяви та доданих до неї матеріалів.

01.05.2024 до господарського суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" надійшли пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи щодо позову або відзиву.

01.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №б/н від 01.05.2024 з проханням у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

06.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача в межах строку, встановленого судом, надійшла відповідь на відзив №б/н від 06.05.2024.

14.05.2024 до суду від позивача надійшла відповідь №б/н від 14.05.2024 на пояснення третьої особи ТДВ "ОДЕБП".

15.05.2024 позивач подав до суду заяву №б/н від 15.05.2024 на виконання вимог ухвали суду.

15.05.2024 ТДВ "ОДЕБП" подано до суду клопотання №б/н від 15.05.2024 про колегіальний розгляд справи з вимогами:

1. Призначити колегіальний розгляд справи №912/930/24.

2. Відкласти підготовчий розгляд справи №912/930/24 для можливості підготування позовної заяви третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Протокольною ухвалою від 16.05.2024 на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву в підготовчому засіданні до 23.05.2024 о 16:30 год.

16.05.2024 до господарського суду від відповідача 1. в межах строку, встановленого судом, надійшли заперечення на відповідь на відзив №б/н від 13.05.2024.

Ухвалою від 23.05.2024 господарський суд пояснення №б/н від 01.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" щодо позову або відзиву залишив без розгляду. Відповідь №б/н від 14.05.2024 позивача на пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" залишив без розгляду. Клопотання №б/н від 15.05.2024 третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ТДВ "ОДЕБП" про колегіальний розгляд справи залишив без задоволення. Продовжив підготовче провадження на тридцять днів. Оголосив перерву в підготовчому засіданні до 25.06.2024 - 11:00 год.

23.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТДВ "ОДЕБП" надійшла позовна заява №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників до відповідача ТДВ "СКУ" з вимогами:

1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме в розмірі 2 656 930,00 грн. (два мільйона шістсот п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот тридцять гривень 00 копійок).

2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн. (два мільйона триста сорок три тисячі сімдесят гривень 00 коп.), а саме наступним чином:

- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн. (десять тисяч п`ятсот гривень нуль копійок), що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 287 105,00 грн. (двісті вісімдесят сім тисяч сто п`ять гривень нуль копійок), що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн. (триста сорок чотири тисячі сімсот п`ятнадцять гривень нуль копійок), що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн. (сімсот шістдесят чотири тисячі шістсот десять гривень нуль копійок), що становить 28,7779% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн. (один мільйон двісті п`ятдесят тисяч гривень нуль копійок), що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

3. Витрати за розгляд справи покласти на Відповідачів.

Ухвалою від 28.05.2024 господарський суд позовну заяву №б/н від 23.05.2024 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" до ТДВ "СКУ" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників повернув заявнику.

На офіційну електронну пошту Господарського суду Кіровоградської області 24.06.2024 надійшла ухвала від 24.06.2024 Центрального апеляційного господарського суду у даній справі, якою витребувано з Господарського суду Кіровоградської області матеріали справи №912/930/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи.

Відповідно до п. 17.10 Розділу XI ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ ГПК України - у разі подання апеляційної скарги на ухвали суду першої інстанції, передбачені пунктами 1, 6-8, 10, 12-14, 17, 19, 21, 31-33 частини першої статті 255 цього Кодексу (крім ухвал про відмову у прийнятті або повернення зустрічного позову, про відмову у прийнятті або повернення позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ухвал про зупинення провадження у справі, які подані з пропуском строку на їх оскарження), чи подання касаційної скарги на ухвали суду апеляційної інстанції (крім ухвал щодо забезпечення позову, зміни заходу забезпечення позову, щодо зустрічного забезпечення, ухвал про зупинення провадження у справі, які подані з пропуском строку на їх оскарження, про накладення штрафу в порядку процесуального примусу, окремих ухвал) - до суду апеляційної або касаційної інстанції передаються всі матеріали.

В інших випадках - до суду апеляційної або касаційної інстанції передаються копії матеріалів, необхідних для розгляду скарги. У разі необхідності суд апеляційної або касаційної інстанції може витребувати також копії інших матеріалів справи.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 255 ГПК України - окремо від рішення суду першої інстанції може бути оскаржена в апеляційному порядку ухвала суду першої інстанції про повернення заяви позивачеві (заявникові).

У зв`язку з оскарженням третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги ТДВ "ОДЕБП" ухвали від 28.05.2024 про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги, на виконання приписів п. 17.10. Розділу XI ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ ГПК України та вимог ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 24.06.2024, господарський суд зобов`язаний направити матеріали справи №912/930/24 до суду апеляційної інстанції.

Відповідно до п. 17.12 Розділу XI ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ ГПК України - суд зобов`язаний зупинити провадження у справі до перегляду ухвали у справі в порядку апеляційного чи касаційного провадження, якщо відповідно до підпункту 17.10 цього підпункту до суду апеляційної чи касаційної інстанції направляються всі матеріали справи.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі до закінчення перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 та повернення такої справи до Господарського суду Кіровоградської області.

Керуючись ст. 234-235, 255, п. 17.10, 17.12 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі №912/930/24 зупинити до закінчення перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 28.05.2024 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Кіровоградської області.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.

Копії ухвали направити позивачу засобами поштового зв`язку, відповідачу 1., відповідачу 2. через систему "Електронний суд", третій особі 1. та третій особі 2. засобами поштового зв`язку, третій особі 3. через систему "Електронний суд".

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.