Ухвала

від 27.06.2024 по справі 910/7335/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.06.2024Справа № 910/7335/24

Суддя Господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши матеріали

позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС»

до ОСОБА_1 ,

Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС»,

Закритого акціонерного товариства «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД»,

про визнання недійсними договорів та актів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» (далі позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС», Закритого акціонерного товариства «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД», в якому просить суд:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКС КЕПІТАЛ» (в подальшому 21.02.2024 перейменоване на ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС Україна») від 16.02.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ», яке на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 діяло від імені Компанії «SILVERILL TRADING LIMITED», та Товариством з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС»;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКС КЕПІТАЛ» від 16.02.2024, складений та підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ», яке діяло на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 від імені Компанії «SILVERILL TRADING LIMITED», та Товариством з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» від 22.02.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС» та Закритим акціонерним товариством «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД»;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» від 22.02.2024, складений та підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС» та Закритим акціонерним товариством «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 03.11.2018 між ОСОБА_1 як позикодавцем та ОСОБА_2 як позичальником укладено договір позики.

Крім того, 03.11.2018 між ОСОБА_1 та Компанією «SILVERILL TRADING LIMITED» в забезпечення зобов`язань ОСОБА_2 за вказаним договором позики укладено договір застави частки у статутному капіталі товариства, за умовами якого заставодавець (Компанія «SILVERILL TRADING LIMITED») передав заставодержателю ( ОСОБА_1 ) у заставу в якості забезпечення виконання зобов`язань позичальника ( ОСОБА_2 ), що виникають з договору позики від 03.11.2018, частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОКС КЕПІТАЛ» (надалі за текстом - ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», код 41929902, в подальшому перейменоване в ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА»), зокрема, корпоративні права, що належать Заставодавцю як учаснику ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 99,9 % статутного капіталу цього Товариства, що складає 11 988 000,00 грн.

У подальшому 09.01.2024 між позивачем як новим кредитором та ОСОБА_1 як первісним кредитором укладено нотаріально посвідчений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого до позивача (ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС») перейшло право вимоги за договорами позики та застави від 03.11.2018.

Як зазначає позивач, у зв`язку з тим, що ОСОБА_2 суму позики у розмірі 550 000,00 (п`ятсот п`ятдесят тисяч) доларів США 00 центів не повернуто, Позивач в порядку ст. 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу від імені Заставодавця предмета застави третій особі - покупцю, а саме 16.02.2024 між ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» як заставодержателем від імені Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» укладено з ТОВ «КЕСТ САПС» як з покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» від 16.02.2024, який посвідчено нотаріально.

Крім того, 22.02.2024 між ТОВ «КЕСТ САПС» як продавцем та Закритим акціонерним товариством «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» (21.02.2024 загальними зборами учасників ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» прийнято рішення про зміну найменування ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» на ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД»), за яким продавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9 % статутного капіталу ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА», а покупець зобов`язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

Поряд з цим, за твердженням позивача, вищезазначені договори купівлі-продажу частки у статутному ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» від 16.02.2024 та 22.02.2024 разом з Актами приймання-передачі вказаної частки, які є похідною дією (правочином) від наведених Договорів, підлягають визнанню недійсними в судовому порядку з огляду на те, що:

- як стало відомо позивачу, Компанія «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ»;

- окрім того, як вбачається з договору застави від 03.11.2018, від імені Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» такий договір підписаний представником Шамраєм Артемом Віталійовичем , який діяв на підставі довіреності від 16.03.2018. У той же час, як стало відомо позивачу, Компанія «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» не видавала довіреність на представництво інтересів на ім`я гр. Шамрая А.В. та, відповідно, не уповноважувала останнього на укладення від її імені будь-яких договорів застави, в тому числі договору застави від 03.11.2018;

- крім того, підпис від імені гр. Шамрая А.В. на договорі застави від 03.11.2018 насправді виконаний не самим Шамраєм А.В. , а іншою особою з наслідуванням його підпису.

Таким чином, виходячи з норм чинного законодавства та практики Верховного Суду щодо їх застосування, беручи до уваги вищевикладені фактичні обставини, які в сукупності свідчать про те, що Компанія «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» ніколи та жодним чином, за твердженням позивача, не виявляла свою волю до вчинення правочину - договору застави частки учасника в статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» від 03.11.2018, тобто до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, у зв`язку з чим він не породжує жодних правових наслідків.

При цьому неукладений договір не породжує жодних цивільних правовідносин, у зв`язку з чим договір застави від 03.11.2018 не міг породити жодних правових наслідків, обумовлених вказаним правочином, зокрема, у вигляді набуття ОСОБА_1 права застави на частку у статутному капіталу ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» (після перейменування - ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА»), яка належала Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД», адже остання не виявляла свою волю до вчинення такого правочину.

Враховуючи той факт, що договір застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» від 03.11.2018 Компанією «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» не укладався, право застави вказаної частки у ОСОБА_1 не виникало, позивач дійшов висновку, що предметом договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та позивачем (ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС»), виступило неіснуюче право вимоги.

У цьому зв`язку позивач зазначає, що не укладав би договір відступлення права вимоги від 09.01.2024 з ОСОБА_1 , якщо б грошові зобов`язання ОСОБА_2 у сумі 550 000 тисяч доларів США не були б забезпеченні заставою за договором застави від 03.11.2023. Іншими словами, ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» не мало наміру на отримання за договором відступлення права вимоги від 09.01.2024 незабезпеченого права вимоги за договором позики від 03.11.2018, оскільки в такому разі збільшуються ризики щодо неможливості стягнення боргу.

Таким чином, вищезазначені обставини зумовлюють недійсність і договору купівлі-продажу частки від 16.02.2024 між ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» та ТОВ «КЕСТ САПС», а також Акту прийманняпередачі частки від 16.02.2024, оскільки ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» не могло набути право розпоряджатися часткою у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» на підставі недійсного правочину договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, а тому не мало право передавати її у власність ТОВ «КЕСТ САПС».

У свою чергу, недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 16.02.2024 між позивачем та відповідачем-2 (ТОВ «КЕСТ САПС»), на переконання позивача, свідчить про недійсність договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки від вказаної дати, укладеного між ТОВ «КЕСТ САПС» та ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД», адже недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Вказаний позов подано позивачем до Господарського суду міста Києва відповідно до п. 4 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України та ст. 30 вказаного кодексу - за місцезнаходженням ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» (попередня назва ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ»), частка у статутному капіталі якого відчужувалась на підставі оскаржуваних договорів.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення без руху позовної заяви, зважаючи на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 2 ст. 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Згідно зі ст. 164 Господарського процесуального кодексу України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Так, у позові як на підставу вимог позивач посилається на те, що: Компанія «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», Компанія «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» не видавала довіреність на представництво інтересів на ім`я гр. Шамрая А.В. та, відповідно, не уповноважувала останнього на укладення від її імені будь-яких договорів застави, в тому числі договору застави від 03.11.2018; а також, що підпис від імені гр. Шамрая А.В. на договорі застави від 03.11.2018 насправді виконаний не самим Шамраєм А.В. , а іншою особою з наслідуванням його підпису.

Проте, доказів на підтвердження вказаних обставин, позивачем до позову не надано.

Разом з тим, підписання представником Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» Шамраєм А.В. договору застави від 03.11.2018 підтверджується доданим до позовної заяви примірником такого договору.

При цьому суд зазначає, що відповідно до ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Також згідно з п. 1 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 172 ГПК України, Позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

При цьому згідно ч. 7 ст. 42 ГПК України якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Згідно ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Так, у позовній заяві позивач відповідачами вказав ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «КЕСТ САПС», Закрите акціонерне товариство «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД».

Крім того, позивач зазначив третіми особами: Компанію «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД», ОСОБА_2 , а також ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА».

При цьому до позовної заяви додані квитанції про доставку документу (позовної заяви та доданих до неї документів) відповідачу-2 (ТОВ «КЕСТ САПС») та третій особі (ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА»).

Таким чином, додані до позовної заяви документи не підтверджують направлення позовної заяви та доданих до неї документів відповідачу-1 ( ОСОБА_1 ), відповідачу-3 (ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД»), а також третім особам (Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» та ОСОБА_2 ).

У той час, як згідно ч. 6 ст. 6 ГПК України такі особи не мають обов`язку щодо реєстрації електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.

З наведених підстав позовна заява підлягає залишенню її без руху.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч. 3 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовна заява вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 162, 164, 174, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залишити позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» без руху.

2. Встановити Товариству з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» строк на усунення недоліків позовної заяви п`ять днів з дня вручення цієї ухвали шляхом подання до суду:

- доказів на підтвердження обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а саме не укладення Компанією «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» договору застави від 03.11.2018; факту відсутності повноважень Шамрая А.В. на укладення договору застави від 03.11.2018 від імені Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД»; виконання підпису Шамрая А.В. іншою особою з наслідуванням його підпису (або письмових обгрунтованих пояснень з вказаних питань чи пояснень щодо відсутності у позивача відповідних доказів);

- доказів надіслання позовної заяви та доданих до неї документів відповідачу-1 ( ОСОБА_1 ), відповідачу-3 (ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД»), а також третім особам (Компанії «СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД» та ОСОБА_2 ) в порядку, передбаченому процесуальним законодавством.

Ухвала набирає законної сили 27.06.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова