Рішення

від 06.06.2024 по справі 915/1814/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 червня 2024 року Справа № 915/1814/23

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi суддi Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання Жиган А.О.,

представників учасників справи: не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за спільним позовом:

1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2 ,

3) ОСОБА_3 ,

4) ОСОБА_4 ,

5) ОСОБА_5 ,

6) ОСОБА_6 ,

7) ОСОБА_7 ,

8) ОСОБА_8 ,

9) ОСОБА_9 ,

10) ОСОБА_10 ,

11) ОСОБА_11 ,

до відповідачів:

1) Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное,

2) Головного спеціаліста Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Перепелиці Аліни Вікторівни,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Громадська спілка Федерація каное України,

про: визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах громадської організації, та скасування реєстраційної дії,-

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 звернулись до Господарського суду Миколаївської області з спільним позовом до Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное та Головного спеціаліста Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Перепелиці Аліни Вікторівни, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Громадська спілка Федерація каное України, з такими вимогами:

1) визнати недійсними рішення, прийняті на засіданні ради Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 20.06.2023 та оформлені протоколом №1;

2) визнати недійсними рішення, прийняті на позачергових загальних зборах Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 06.07.2023, оформлені протоколом №1;

3) скасувати реєстраційну дію від 17.08.2023 №1010361070005024469, вчинену Державним реєстратором Перепелиця Аліна Вікторівна - Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ІКЮО: невідомий, просп.Дмитра Яворницького, 21-а, м.Дніпро, 49027) - Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

В обґрунтування вимог позивачі вказують наступне:

- позивачі є тренерами з веслування на байдарках та каное із багаторічним досвідом роботи. Живучи та працюючи більшу частину своєї професійної кар`єри у Миколаївській області, позивачі брали та беруть активну участь у спортивному та веслувальному житті не тільки Миколаївщини, а й всієї України. Проте, наразі позивачі не можуть повноцінно реалізувати себе у веслувальному житті країни у зв`язку із виключенням їх зі складу членів Громадської організації «Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное» (далі - ГО «МОФВБК»);

- у Громадської спілки «Федерація каное України» (далі - ФКУ) наявний виключний перелік регіональних федерацій, які є її членами, і які уповноважені представляти інтереси спортсменів відповідної області, в т.ч. на змаганнях регіональні федерації, які мають укладений договір про співробітництво із відповідними структурними підрозділами обласної державної адміністрації. При цьому, за звичаями, які склались в українському веслуванні, заявляти на загальнонаціональні змагання спортсменів можуть тільки ті тренери, які є діючими членами регіональних осередків ФКУ. Відповідно, якщо тренер не є членом регіональної федерації, то він не може заявляти спортсменів для участі у всеукраїнських змаганнях;

- регіональним осередком ФКУ у Миколаївській області є відповідач - ГО «МОФВБК»;

- 13.06.2023 позивачами було отримано повідомлення у месенджері Viber у спільній групі про проведення виборчої конференції організації 23.06.2023, при цьому, не було повідомлено чітко мету такої конференції, не направлено порядок денний, не надано проекти рішень згідно порядку денного;

- представником позивачів на офіційну електронну пошту ГО «МОФВБК» було направлено адвокатський запит від 20.06.2023 з проханням надання копії статуту ГО «МОФВБК» в останній редакції, підтвердження дотримання вимог статуту ГО «МОФВБК» в частині скликання виборчої конференції на 23.06.2023, інформації про підстави для скликання виборчої конференції ГО «МОФВБК», проекту порядку денного виборчої конференції ГО «МОФВБК», проекту рішень згідно порядку денного виборчої конференції ГО «МОФВБК», відповіді на який надано не було;

- в подальшому через месенджер Viber позивачам стало відомо, що виборча конференція, призначена на 23.06.2023, так і не відбулась, однак наприкінці липня 2023 у месенджері Viber позивачам було повідомлено про виключення їх зі складу членів ГО «МОФВБК» на підставі рішення, оформленого протоколом №1 засідання ради ГО «МОФВБК» від 20.06.2023, де начебто троє членів Ради федерації ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та ОСОБА_14 прийняли рішення: скликати позачергові загальні збори у зв`язку із заявою ОСОБА_12 про звільнення; виключення з членів ГО «МОФВБК» 22 тренерів, серед яких і всі позивачі;

- голос одного із зазначених у протоколі від 20.06.2023 членів Ради федерації ОСОБА_7 є фальсифікацією, адже він не був присутній на засіданні ради 20.06.2023, та не голосував по питанням порядку денного, що підтверджується його заявою свідка;

- в подальшому через месенджер Viber у розпорядженні позивачів з`явився протокол №1 від 06.07.2023, згідно якого нібито відбулись позачергові загальні збори ГО «МОФВБК», де було обрано нового президента ГО «МОФВБК», віце-президента та секретаря організації. Із протоколу слідує, що в організації на момент проведення зборів наявні 34 члени, із них 29 були присутні фізично, та одноголосно голосували стосовно порядку денного;

- про проведення таких зборів, порядок денний зборів та причини їх скликання позивачі не повідомлялись. Відповідно вони не мали можливості надати свої пропозиції до порядку денного, взяти участь у обговоренні та прийнятті загальними зборами рішень. Засідання ради пройшло повністю за закритими дверима, вузьким колом учасників конференції, які і прийняли це рішення;

- позивачі безумовно мали право на участь в управлінні ГО «МОФВБК», і це їх право було порушено, що обумовлює наявність підстав для визнання недійсними рішень, прийнятих на зборах, скликаних і проведених із порушенням діючого законодавства;

- в подальшому веслувальна спільнота Миколаївщини, яка була обурена таким розвитком подій, все більш наполегливо запитувала про підстави для проведення виборчої конференції, просила надати статут ГО «МОФВБК», просила надати хоча б якісь пояснення стосовно поточної ситуації;

- очевидним є те, що протокол №1 засідання ради ГО «МОФВБК» від 20.06.2023 складався «заднім числом», аби легітимізувати рішення, нібито прийняті на позачергових загальних зборах від 06.07.2023, та оформлені протоколом №1 про зміну керівництва ГО «МОФВБК»; обидва ці рішення були прийняті всупереч чинному законодавству України та порушують права позивачів;

- в подальшому позивачам стало відомо про державну реєстрацію змін, яку було проведено державним реєстратором Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) зі спливом майже півтора місяці з дня прийняття власне рішення.

Ухвалою суду від 11.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 18.01.2024. Залучено Громадську спілку Федерація каное України до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

18.01.2024 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.

Ухвалою суду від 18.01.2024 розгляд справи призначено на 14.02.2024.

Відповідач-1 заперечує проти задоволення позовних вимог посилаючись на наступне:

- протокол від 20.06.2023 не скасований в установленому законом порядку та є чинним, рішення про виключення позивачів зі складу ГО «МОФВБК» є чинним. За такого протокол від 06.07.2023 не міг порушувати права позивачів з огляду на той факт, що вони, на момент проведення зборів, вже не були членами ГО «МОФВБК»;

- позивачі не брали участі у позачергових загальних зборах членів ГО «МОФВБК» на яких обирався новий керівний склад громадського об`єднання (протокол від 06.07.2023) з огляду на той факт що відповідно до протоколу від 20.06.2023 їх було виключено зі складу ГО «МОФВБК»;

- позовна заява не містить доказів порушення прав чи законних інтересів позивачів саме протоколом від 06.07.2023, який стосується прийняття рішення про обрання президента федерації, віце-президента федерації та виключення членів ради;

- для проведення оскаржуваної реєстраційної дії головному спеціалісту ОСОБА_15 було подано документи, комплектність, зміст та форма яких відповідали вимогам законодавства, у зв`язку з чим у головного спеціаліста ОСОБА_15 були відсутні підстави для відмови у державній реєстрації;

- спосіб захисту обраний позивачами, не призводить до поновлення та захисту прав позивачів, не відповідає принципу процесуальної економії, тобто поновлення порушеного права без необхідності повторного звернення до суду.

Відповідач-2 не скористався наданим йому ст.ст.161, 165 ГПК України правом на подання відзиву на позовну заяву, вимоги та доводи позивача не спростував.

Згідно ч.9 ст.165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Ухвалою суду від 14.02.2024 задоволено клопотання позивачів про витребування доказів та зобов`язано Громадську організацію Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное надати суду належним чином засвідчені копії статуту Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное в останній редакції; переліку членів Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное станом на 19.06.2023 та станом на 05.07.2023; протоколу засідання ради Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное №1 від 20.06.2023; протоколу позачергових загальних зборів Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное №1 від 06.07.2023. У зв`язку з витребуванням доказів підготовче засідання відкладено на 12.03.2024.

Станом на 12.03.2024 вимоги ухвали суду від 14.02.2024 відповідачем - Громадською організацією Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное не були виконані без повідомлення причин.

Ухвалами суду від 12.03.2024 вдруге зобов`язано Громадську організацію Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное надати вказані вище докази, а також зобов`язано Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м.Одеса) надати Господарському суду Миколаївської області матеріали реєстраційної справи Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное, ідентифікаційний код юридичної особи 26233569. У зв`язку з чим підготовче засідання було відкладено на 04.04.2024.

02.04.2024 від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) до суду надійшли витребувані ухвалою від 12.03.2024 матеріали реєстраційної справи Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное.

03.04.2024 від Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное до суду надійшли: копія статуту Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное в редакції 2016 року; копія «Опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»; копія Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.08.2023. Решта витребуваних судом документів відповідачем не була надана.

Ухвалою суду від 04.04.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.04.2024.

У зв`язку з перебуванням головуючого у даній справі судді Мавродієвої М.В. у відпустці призначене на 26.04.2024 судове засідання не відбулося.

Ухвалою суду від 29.04.2024 справу призначено до розгляду на 20.05.2024.

20.05.2024 розгляд справи не відбувся, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення судового засідання, у Миколаївській області та місті Миколаєві тривала повітряна тривога.

Ухвалою суду від 20.05.2024 розгляд справи призначено на 29.05.2024.

29.05.2024 судом відкладено розгляд справи на 06.06.2024.

В ході розгляду справи та в судовому засіданні 29.05.2024 представники сторін підтримували висловлені позиції та доводи, викладені на їх обґрунтування.

Учасники справи явку повноважних представників у судове засідання 06.06.2024 не забезпечили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки окрім позивачів та їх представника суду не повідомили.

Позивачі та їх представник в заяві від 06.06.2024 підтримали позовні вимоги та просили суд задовольнити їх у повному обсязі, розгляд справи здійснити за їх відсутності.

Господарським судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Відповідно до п.1) ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомленні про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

До того ж, згідно п.2) ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомленні про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі, зокрема, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників учасників справи.

У судовому засіданні 06.06.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст.1 Закону України від 22.03.2012 №4572-VI «Про громадські об`єднання» (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) (надалі Закон №4572-VI) громадське об`єднання - це добровільне об`єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів. Громадське об`єднання за організаційно-правовою формою утворюється як громадська організація або громадська спілка. Громадська організація - це громадське об`єднання, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи.

Згідно ч.1 ст.9 Закон №4572-VI, утворення громадського об`єднання здійснюється на установчих зборах його засновників та оформлюється протоколом.

З наданих Південним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м.Одеса) матеріалів реєстраційної справи ГО «МОФВБК» вбачається, що на загальних зборах членів МОФВБК, оформлених протоколом №1 від 21.10.2002, були присутні: ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_14 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_7 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .

На цих зборах учасниками прийняті рішення про створення Миколаївської обласної федерації веслування на байдарках та каное (МОФВБК); затверджено Статут Федерації; обрано Раду МОФВБК у складі: ОСОБА_19 (президент), ОСОБА_21 , ОСОБА_18 (члени Ради); обрано ревізійну комісію МОФВБК у складі: ОСОБА_7 (голова), ОСОБА_20 , ОСОБА_22 .

В матеріалах реєстраційної справи містяться відомості про засновників МОФВБК: ОСОБА_12 , ОСОБА_17 , ОСОБА_14

31.10.2002 здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное.

Слід зазначити, що у реєстраційній справі містяться відомості про інший склад Ради МОФВБК, ніж той, що зазначений у Протоколі №1 від 21.10.2002, а саме: ОСОБА_12 (голова Ради), ОСОБА_17 , ОСОБА_14 (члени Ради).

В подальшому, 22.11.2016 відбулись загальні збори МОФВБК, на яких, згідно Додатку №1 до протоколу були присутні 15 членів МОФВБК: ОСОБА_9 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_14 , ОСОБА_25 , ОСОБА_19 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_12 , ОСОБА_17 .

На цих загальних зборах, оформлених протоколом №45 від 22.11.2016, було затверджено нове повне найменування - Громадська організація Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное (далі ГО «МОФВБК»), затверджено нову редакцію статуту ГО «МОФВБК», уповноважено президента ГО «МОФВБК» Скляра О.А. на підписання нової редакції статуту.

Відповідно до статуту ГО «МОФВБК» в новій редакції від 22.11.2016 (далі - Статут) Громадська організація Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное (далі - федерація) є громадською організацією, яка об`єднує громадян на основі спільності інтересів своїх членів для реалізації мети та завдань, передбачених цим статутом (п.1.1 статуту).

Основними напрямками діяльності федерації, зокрема, є виконання програм і планів підготовки до виступу збірних команд федерації і окремих спортсменів у змаганнях в Україні та у міжнародних змаганнях (п.2.2 статуту).

Федерація, для виконання статутної мети та напрямів в установленому порядку, зокрема: бере участь в розробці календаря спортивних заходів і положень про змагання та подає їх на затвердження центральному органу виконавчої влади з фізичної культури та спорту України; сприяє організації та проведенню спортивних змагань, навчально-тренувальних зборів, спортивних та культурно-спортивних заходів для членів федерації та запрошених іноземних команд, спортсменів і фахівців, бере участь у їх матеріально-технічному та фінансовому забезпеченні цих заходів; бере участь у розробці та вдосконаленні принципів і основних критеріїв формування збірних команд України з веслування на байдарках та каное; сприяє реєстрації у центральному органі виконавчої влади з фізичної культури та спорту України вищих досягнень спортсменів України, що є членами федерації (п.2.3 статуту).

Закон України «Про громадські об`єднання» визначає правові та організаційні засади реалізації права на свободу об`єднання, гарантованого Конституцією України та міжнародними договорами України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, порядок утворення, реєстрації, діяльності та припинення громадських об`єднань.

Згідно ч.5 ст.1 Закону України «Про громадські об`єднання», громадське об`єднання зі статусом юридичної особи є непідприємницьким товариством, основною метою якого не є одержання прибутку.

Однак, зазначеним Законом порядок скликання та проведення засідання Ради та загальних зборів громадської організації не визначений, водночас, враховуючи, що статут ГО «МОФВБК» є його установчим документом, що містить правила, які регулюють права та обов`язки членів товариства, визначає порядок управління та здійснення діяльності громадської організації, суд вважає що при вирішенні даного спору, в тому числі при наданні оцінки питанню правомірності скликання та проведення засідання Ради федерації та позачергових загальних зборів членів ГО «МОФВБК» необхідно керуватись загальними нормами Цивільного кодексу України (далі ЦК України) щодо юридичних осіб та положеннями Статуту ГО «МОФВБК».

За приписами ч.4 ст.83 глави 7 ЦК України, положення цієї глави застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом.

Згідно ч.3 ст.96-1 ЦК України, учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно п.п.4.1, 4.3 Статуту, членство в федерації є добровільним. Прийом до членів федерації здійснюється на підставі заяви. Заява вступника розглядається Радою, яка приймає рішення у відповідності із статутом федерації.

Відповідно до ч.2 ст.97 ЦК України, органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч.1 ст.98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до приписів ч.ч.1, 2 ст.99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.

Відповідно до п.5.1 Статуту, органами управління федерації є: загальні збори членів федерації, рада, президент федерації.

Згідно п.5.11 Статуту, Рада федерації є керівним органом федерації на період між загальними зборами, який виконує функції з управління його поточною, організаційною діяльністю.

Головує на засіданнях ради президент федерації. Рада правомочна приймати рішення, якщо в засіданні бере участь більшість членів (п.5.16 статуту).

Рішення ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більшість із складу ради (п.5.19 статуту).

З наданої позивачами копії протоколу засідання ради ГО «МОФВБК» №1 від 20.06.2023 (т.1 а.с.42, 43) вбачається, що 20.06.2023 відбулись збори Ради ГО «МОФВБК» у складі: голови ради федерації - ОСОБА_12 та членів Ради федерації - ОСОБА_7 , ОСОБА_14 .

Оскаржуваний протокол №1 засідання Ради ГО Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 20.06.2023 в матеріалах реєстраційної справи ГО «МОФВБК» відсутній; на вимогу суду відповідачем не наданий.

В той же час, відповідачем не заперечено факту проведення 20.06.2023 зборів Ради ГО «МОФВБК» у вказаному складі осіб.

Позивачі в обґрунтування своїх вимог стверджують, що відомості про участь у засіданні Ради ОСОБА_7 є сфальсифікованими, адже він не запрошувався на засідання Ради 20.06.2023, не був присутній на засіданні Ради 20.06.2023 та не голосував по питанням порядку денного.

Відповідачем-1 не надано суду належних та допустимих доказів обрання ОСОБА_7 до складу членів ради ГО «МОФВБК».

В матеріалах реєстраційної справи ГО «МОФВБК» також відсутні відомості про обрання ОСОБА_7 до складу членів ради ГО «МОФВБК». Натомість у протоколі №1 від 21.10.2002 ОСОБА_7 обраний до складу ревізійної комісії.

Крім того, судом прийнято до уваги, що позивач - ОСОБА_7 в письмовій заяві від 25.07.2023 та в судовому засіданні 04.04.2024, опитаний особисто підтвердив, що ні 20.06.2023, ні в інші дати він не брав участі в засіданні ради ГО «МОФВБК», жодних заяв та пропозицій не озвучував та не голосував за жодне питання порядку денного таких зборів.

Слід також зазначити, що пунктом 5.12 Статуту (в редакції 2016 року) передбачено, що Рада обирається загальними зборами строком на 5 років.

Матеріали судової справи, матеріали реєстраційної справи та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містять відомостей щодо обрання того поіменного складу Ради, яким приймались спірні рішення (у 5-річний період, що передував зборам 20.06.2023 або навіть до цього).

Навіть допускаючи, що ОСОБА_12 є членом Ради федерації в силу обрання його президентом ГО «МОФВБК» (хоча докази обрання ОСОБА_12 президентом або членом Ради ГО «МОФВБК» також суду не надані), в матеріалах реєстраційної справи та матеріалах судової справи відсутні належні та допустимі докази обрання у члени Ради ОСОБА_14 та ОСОБА_7 .

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними рішень, прийнятих на засіданні ради Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 20.06.2023 та оформлені протоколом №1, оскільки такі рішення були прийняті неповноважним складом Ради ГО «МОФВБК».

Щодо прийнятого на засіданні Ради ГО «МОФВБК» рішення про виключення із федерації тренерів (питання №3) слід також зазначити наступне.

Відповідно до п.4.6 Статуту, членство в федерації припиняється у наступних випадках: за власним бажанням; виключення із федерації, за рішенням ради, у зв`язку із порушенням вимог цього статуту, або якщо діяльність члена суперечить меті та завданням федерації, або якщо член втратив зв`язок із федерацією без поважних причин чи за систематичну несплату членських внесків.

З даного питання збори ради ГО «МОФВБК» прийняли рішення про виключення із федерації таких тренерів: ОСОБА_2 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_6 , ОСОБА_33 , ОСОБА_24 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_34 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_1 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_9 , ОСОБА_41 , ОСОБА_8 .

Члени громадської організації не відображаються в реєстрі юридичних осіб, відповідно, кількість членів є внутрішнім питанням роботи громадської організації. Зазвичай, громадські організації ведуть певний список та реєстр членів та актуалізують їх дані. В матеріалах реєстраційної справи відсутні відомості про кількість та склад членів ГО «МОФВБК». При цьому, членство вищевказаних осіб у ГО Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное станом на 20.06.2024, відповідачем-1 не оспорювалось та під сумнів не ставилось.

Судом при прийнятті рішення взято до уваги, що відповідачем-1 не надано суду жодних належних та допустимих доказів порушення позивачами вимог Статуту, ведення позивачами діяльності, яка суперечить меті та завданню федерації, втрати позивачами зв`язку із федерацією без поважних причин чи за систематичну несплату позивачами членських внесків. Тобто відповідачем не доведено наявність обставин, з якими Статут пов`язує припинення членства в федерації.

Оскільки визнання акту недійсним означає, що він не породив правових наслідків із дня його вчинення, то суд приходить до висновку, що після 20.06.2023 позивачі продовжували бути членами ГО «МОФВБК», та, відповідно, були її членами станом на дату проведення 06.07.2023 позачергових загальних зборів членів ГО «МОФВБК».

З матеріалів реєстраційної справи ГО «МОФВБК» вбачається, що 06.07.2023 на позачергових загальних зборах членів ГО «МОФВБК», оформлених протоколом №1 від 06.07.2023, приймали участь 25 членів ГО «МОФВБК» (73,5%) із загальної кількості - 34 члени; одноголосно обрано президентом федерації ОСОБА_42 , віце-президентом федерації ОСОБА_43 ; припинено повноваження ОСОБА_12 та виключено з членів ради ОСОБА_14 , ОСОБА_17 .

Згідно ч.3 ст.96-1 ЦК України, учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до п.5.2 Статуту, у загальних зборах федерації беруть участь її члени. Кожний член федерації має один голос. Збори вважаються повноважними, якщо на них присутні не менше половини членів федерації.

Згідно п.5.5 Статуту, позачергові загальні збори скликаються при наявності обставин, що зачіпають суттєві інтереси федерації радою чи президентом федерації, а також в інших випадках, передбачених даним статутом та законодавством України.

Згідно з усталеною судовою практикою, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Так, Велика Палата Верховного Суду також раніше виснувала, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (постанова від 28.01.2020 у справі №924/641/17).

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 по справі №923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 по справі №910/807/17, від 27.11.2018 по справі №916/58/18.

З реєстру осіб, присутніх на позачергових загальних зборах членів ГО «МОФВБК» від 06.07.2023, вбачається, що позивачі не приймали участі у таких зборах.

Позивачі стверджують, що про проведення 06.07.2023 зборів ради ГО «МОФВБК» взагалі не повідомлялась жодна особа, зокрема і позивачі, як члени ГО «МОФВБК»; їх також не повідомляли про порядок денний, причини скликання; позивачам не було запропоновано надати свої пропозиції до порядку денного тощо.

Відповідач-1 вказані твердження позивача не спростував належними та допустимими доказами.

Тобто, за наслідками розгляду цього спору судом встановлено, що відповідачем-1 було порушено права позивачів внаслідок недотримання вимог закону та статуту при скликанні і проведенні загальних зборів, оскільки позивачі як члени ГО «МОФВБК» не змогли взяти участь у позачергових загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Неповідомлення позивачів про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку порушує їх право на участь у загальних зборах членів ГО «МОФВБК» та, відповідно, на участь в управлінні ГО «МОФВБК», що є підставою для визнання рішень позачергових загальних зборів членів ГО «МОФВБК» від 06.07.2023, оформлених протоколом №1, - недійсними.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах ГО «МОФВБК» від 06.07.2023, оформлених протоколом №1.

На підставі спірного рішення, оформленого протоколом позачергових загальних зборів членів ГО «МОФВБК» №1 від 06.07.2023, здійснено реєстраційну дію №1010361070005024469, вчинену 17.08.2023 державним реєстратором Перепелицею Аліною Вікторівною Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (ІКЮО: невідомий, просп.Дмитра Яворницького, 21-а, м.Дніпро, 49027), а саме - Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Згідно інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на даний час керівником ГО «МОФВБК» є ОСОБА_44 (президент федерації), фізичні особи, які мають право вчиняти дії від імені ГО «МОФВБК» без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, - є ОСОБА_44 та ОСОБА_45 .

За приписами ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру зокрема на підставі: відповідних заяв про державну реєстрацію; документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

За змістом п.2 ч.1 ст.25 вказаного вище Закону, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Реєстрі.

Суд вказує, що вимога про скасування спірного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є похідною вимогою від вимоги про недійсність рішень прийнятих на позачергових загальних зборах ГО «МОФВБК» від 06.07.2023, які оформлені протоколом №1, а тому також підлягає задоволенню.

За загальними приписами ст.129 ГПК України, у разі задоволення позову, судовий збір підлягає покладенню на відповідачів.

Проте, відповідно до ч.9 ст.129 ГПК України, у випадку якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю незалежно від результатів вирішення спору.

Суд вважає, що сплачений позивачами через свого представника адвоката Рибачка Анатолія Олексійовича судовий збір підлягає відшкодуванню на його користь за рахунок відповідача-1 - Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное, внаслідок неправомірних дій якої виник спір.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення, прийняті на засіданні Ради Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 20.06.2023, оформлені протоколом №1.

3. Визнати недійсними рішення, прийняті на позачергових загальних зборах Громадської організації Миколаївська обласна федерація веслування на байдарках та каное від 06.07.2023, оформлені протоколом №1.

4. Скасувати реєстраційну дію від 17.08.2023 №1010361070005024469, вчинену державним реєстратором Перепелицею Аліною Вікторівною Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (ІКЮО: невідомий, просп.Дмитра Яворницького, 21-а, м.Дніпро, 49027) - Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 ГПК України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч.1 ст.254 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено 17.06.2024.

Суддя М.В.Мавродієва