Ухвала

від 24.06.2024 по справі 924/995/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

УХВАЛА

м. Хмельницький

"24" червня 2024 р.Справа № 924/995/19

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали заяви ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/261/24 від 01.03.2024) про залучення учасника провадження

у справі за заявою боржника Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський

про визнання банкрутом

За участю:

від кредиторів:

Денис Комаровський керівник ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" згідно Виписки з ЄДРПОУ (в режимі відеоконференції);

Валентина Галічева (розпорядник майна ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", арбітражний керуючий) (в режимі відеоконференції);

від Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції: Ференчук О.В. згідно посвідчення від 20.04.2023;

від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М.: Юрескул Н.С. згідно Ордера серія АІ№ 1586449 від 10.04.2024 (в режимі відеоконференції)

З оголошенням перерви в судових засіданнях 25.03.2024, 03.04.2024, 17.04.2024, 29.04.2024, 08.05.2024, 20.05.2024, 29.05.2024.

24.06.2024 в судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 240 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Хмельницької області перебуває справа №924/995/19 (суддя В.О. Кочергіна) за заявою Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський про визнання банкрутом.

Ухвалою суду від 21.01.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до боржника у сумах: 159053333,55грн (з яких 53500100,00грн заборгованості по кредиту, 85259750,15грн заборгованості по відсотках; 20293483,40грн заборгованості по пені) позачергово відповідно до ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства; 3842,00грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів (не враховується під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2020 пункт 2 ухвали Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у справі №924/995/19 скасовано в частині віднесення вимог ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" в повному обсязі до позачергового задоволення. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким віднесено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" в наступній черговості: 29637800,00грн - забезпечені вимоги - до реєстру позачергово; 109122050,15грн - заборгованість по тілу кредиту та по нарахованим відсоткам - до четвертої черги; 20293483,79грн - заборгованість по пені - до шостої черги.". В решті ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у даній справі залишено без змін.

Постановою суду від 27.04.2020р. визнано боржника банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, а також призначено ліквідатором арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича.

Ухвалою суду від 22.01.2024 суд:

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнив;

- продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у справі №924/995/19 на шість місяців, по 27.06.2024 включно.

- зобов`язав ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. у строк до 27.06.2024 (закінчення строку ліквідаційної процедури) скласти та подати до суду для затвердження звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

01.03.2024 на адресу суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. надійшла заява (вх.№05-06/261/24) про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство Private Limited Company WWRT Limited (номер реєстрації компанії 12485400, Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, W2 2NP, Лондон, 4 Кларендон Плейс).

В обгрунтування поданої заяви зазначає про те, що 11.01.2021 між кредитором у даній справі ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" (Первісний кредитор) та WWRT Limited (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор відступив право вимоги за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 Новому кредитору шляхом продажу Новому кредитору, ціна придбання 490000,00 фунтів стерлінгів, що становить заборгованість за Договором кредиту №1292-09 заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеними між Первісним кредитором та Боржником. Оскільки ТОВ "ФК "Горизонт" передав своє право на користь WWRT Limited, а останній в свою чергу не звертається до Господарського суду Хмельницької області із заявою про заміну сторони, тому ліквідатор вважає, що наявні підстави для залучення даної особи в якості учасника провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 07.03.2024 заяву ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство №924/995/19 Private Limited Company WWRT Limited призначено до розгляду в судовому засіданні.

17.04.2024р. на адресу суду від розпорядника майна ТОВ ФК "Горизонт" арбітражного керуючого Галічевої В.О. надійшло клопотання (вх.№05-22/2806/24) про відкладення розгляду заяви у зв`язку з проведенням, в порядку ст. 42 КУзПБ, перевірки щодо наявності ознак фраудаторності у договорі купівлі-продажу від 01.01.2021 кредиту та майнових прав між ТОВ ФК "Горизонт" та Private Limited Company WWRT Limited (номер реєстрації компанії 12485400, Сполучене Королівство Великобританії та Північної Ірландії, W2 2NP, Лондон, 4 Кларендон Плейс). У заяві також зазначено, що ухвалою Господарського суду міста Києва №910/20940/21 від 24.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт".

Розгляд заяви про залучення учасника справи неодноразово відкладався.

28.05.2024 до суду через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ "ФК Горизонт" арбітражного керуючого Галічевої В.О. надійшли письмові пояснення по справі (вх.№05-22/3833/24). В поясненнях зазначено, що розпорядником майна ТОВ "ФК Горизонт" подано до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104, м. Київ, 01033) та WWRT LIMITED (71-75 Shelton Street, London, England, WC2H 9JQ, Company number 12485400) в частині відступлення права вимоги за кредитним договором №1292-09 від 12.02.2009, укладеним між АТ "Банком "Фінанси та кредит" та ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", та за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеним між АТ "Банком "Фінанси та кредит" та ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат". Доказів на підтвердження наведених обставин не долучено.

29.05.2024 в судовому засіданні, з метою витребування додаткових доказів, оголошено перерву на 12:00год. 24.06.2024, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

05.06.2024 на адресу суду через систему "Електронний суд" від розпорядника майна ТОВ "ФК "Горизонт" арбітражного керуючого Галічевої В.О. надійшла заява (вх.№05-22/4033/24), в якій просить суд долучити до матеріалів справи копію позовної заяви про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, а також ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 про відкриття провадження у справі у справі №910/20940/21 (910/6563/24).

Адресовані до суду докази судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Представник ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. в судовому засіданні 24.06.2024 (в режимі відеоконференції) підтримала подану ліквідатором заяву про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство №924/995/19 Private Limited Company WWRT Limited.

Розпорядник майна ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" арбітражний керуючий Галічева В.О. в судовому засіданні висловила позицію про відмову ліквідатору арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. у задоволенні поданої заяви, оскільки наявні ознаки фраудаторності спірного правочину та за своєю правовою природою вказаний договір є договором факторингу.

Представник від Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в судовому засіданні 24.06.2024 поклався на розсуд суд щодо поданої ліквідатором заяви.

Розглянувши в судовому засіданні 24.06.2024 заяву ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/261/24 від 01.03.2024) про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство №924/995/19 Private Limited Company WWRT Limited судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 29.10.2019 відкрито провадження у справі №924/995/19 за заявою Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський арбітражного керуючого Ковальчука М.М., призначено попереднє засідання.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи "Діловодство спеціалізованого суду", 30.10.2019 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам`янець-Подільський на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 63944.

Ухвалою суду від 21.01.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до боржника у сумах: 159053333,55грн (з яких 53500100,00грн заборгованості по кредиту, 85259750,15грн заборгованості по відсотках; 20293483,40грн заборгованості по пені) позачергово відповідно до ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства; 3842,00грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів (не враховується під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як стверджується матеріалами справи, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до боржника у даній справі, виникли внаслідок укладення 07.11.2019 між ПАТ "Банк Фінанси та Кредит" та ТзОВ "ФК Горизонт" Договору про відступлення права вимоги за договорами іпотеки/застави, відповідно до умов якого, Банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та поручителів, зазначених в Додатках №№1-2 до Договору, зокрема і до ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" за кредитним Договором №1291-09 від 19.02.2009.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.05.2020 пункт 2 ухвали Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у справі №924/995/19 скасовано в частині віднесення вимог ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" в повному обсязі до позачергового задоволення. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким віднесено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" м. Київ до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" в наступній черговості: 29637800,00грн - забезпечені вимоги - до реєстру позачергово; 109122050,15грн - заборгованість по тілу кредиту та по нарахованим відсоткам - до четвертої черги; 20293483,79грн - заборгованість по пені - до шостої черги.". В решті ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21.01.2020 у даній справі залишено без змін.

Таким чином, ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" набуло прав кредитора ПАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат" на суму 159053333,94грн., при цьому вимоги в сумі 29637800,00грн - забезпечені заставою майна боржника.

Як вказує ліквідатор - арбітражний керуючий Ковальчук М.М. у своїй заяві від 01.03.2024 про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство №924/995/19 Private Limited Company WWRT Limited, 11.01.2021 між кредитором у даній справі ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" (Первісний кредитор) та WWRT Limited (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор відступив право вимоги за Договором кредиту №1292-09 та як заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005 Новому кредитору шляхом продажу Новому кредитору, ціна придбання 490000,00 фунтів стерлінгів, що становить заборгованість за Договором кредиту №1292-09 заставодавця/іпотекодавця за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеними між Первісним кредитором та Боржником.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ліквідатор просить суд залучити до участі у справі нового учасника провадження, при цьому не вказуючи в якому правовому статусі.

Під час розгляду поданої заяви судом з`ясовано, що відсутні докази переходу прав ТОВ ФК "Горизонт" до нового кредитора в частині забезпечених вимог, а саме відсутній договір переходу прав за договором іпотеки.

Також в ході розгляду заяви судом з`ясовано, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 відкрито провадження у справі №910/20940/21 про банкрутство ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Галічеву В.О.

За результатами перевірки Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104, м. Київ, 01033) та WWRT LIMITED (71-75 Shelton Street, London, England, WC2H 9JQ, Company number 12485400) на предмет фраудаторності, розпорядником майна ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" арбітражним керуючим Галічевою В.О. подано до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104, м. Київ, 01033) та WWRT LIMITED (71-75 Shelton Street, London, England, WC2H 9JQ, Company number 12485400) в частині відступлення права вимоги за кредитним договором №1292-09 від 12.02.2009, укладеним між АТ "Банком "Фінанси та кредит" та ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат", та за Договором іпотеки №1135ЦИК/0605 від 30.06.2005, укладеним між АТ "Банком "Фінанси та кредит" та ПрАТ "Кам`янець-Подільськавтоагрегат".

Відповідно до абз.1 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 відкрито провадження у справі у справі №910/20940/21 (910/6563/24).

Враховуючи встановлені під час розгляду заяви обставини, наявність спору про право у зв`язку з оспоренням Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (код ЄДРПОУ 39013897, вул. Шота Руставелі, 44, оф. 104, м. Київ, 01033) та WWRT LIMITED (71-75 Shelton Street, London, England, WC2H 9JQ, Company number 12485400), відкриття Господарським судом міста Києва провадження у справі щодо визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.01.2021, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія Горизонт" та WWRT LIMITED, на підставі якого, до останнього перейшло право кредитора до боржника у даній справі, суд дійшов висновку, про відсутність підстав для залучення до участі у справі Private Limited Company WWRT Limited, з огляду на що, суд відмовляє у задоволенні поданої заяви.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні заяви ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука М.М. (вх.№05-06/261/24 від 01.03.2024) про залучення в якості учасника провадження у справі про банкрутство №924/995/19 Private Limited Company WWRT Limited.

2. Зобов`язати розпорядника майна ТОВ "ФК "Горизонт" арбітражного керуючого Галічеву В.О. повідомити Господарський суд Хмельницької області про результати розгляду справи №910/20940/21 (910/6563/24) з направленням копії відповідного судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України, ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення 24.06.2024 та не підлягає оскарженню.

Повний текст складено та підписано 28.06.2024.

СуддяКочергіна В.О.

Виготовлено 18 примірників:

1 - до справи (в паперовому екз.),

2-ПАТ "АвтоКраз" (info@autokraz.com в електр.),

3 - ПАТ "Авторадіатор" (radiatorniy@gmail.com в електр.),

4 - ПАТ "Полтавський автоагрегатний завод" (sekretarpaaz@gmail.com в електр.),

5 - Кам`янець-Подільський центр обслуговування клієнтів (kanc@energo.km.ua в електр.),

6,7 - ПАТ "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" м. Токмак в особі представника Попадюка І.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 в електр.),

8 - ПАТ "Херсонський завод карданних валів" м. Херсон в особі ліквідатора Мегері А.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 на електронну пошту),

9 - ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (tovfchorizont@gmail.com на електронну пошту),

10-11 - розпоряднику майна ТОВ ФК "Горизонт" Галічевій В.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 на електронну пошту, ІНФОРМАЦІЯ_5 на електронну пошту),

12 - ТзОВ "ОА "Вимпел" ( ІНФОРМАЦІЯ_6 в електр.),

13 - Державному агентству резерву України м. Київ (info@rezerv.gov.ua в електр.),

14- ГУ Пенсійного фонду України в Хмельницькій області (post@km.pfu.gov.ua в електр.),

15 - арбітражний керуючий Ковальчук М.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_7 на електронну пошту ),

16- Юрескул Н.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_8 на електронну пошту),

17-керівнику ТОВ "ФК "Горизонт" Денису Комаровському ( ІНФОРМАЦІЯ_9 на електронну пошту).

18- Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (info@kv.minjust.gov.ua на електронну пошту).