Ухвала

від 24.06.2024 по справі 910/6766/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

24.06.2024Справа № 910/6766/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Ансекьюред»

(ідентифікаційний код: 42032333)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП»

(ідентифікаційний код: 41148742)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Чекалов А.В. (ордер серії АІ № 1640773 від 24.06.2024);

від боржника - не з`явився;

за участю арбітражного керуючого Слостіна А.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Ансекьюред» (ідентифікаційний код: 42032333) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 505 500,00 грн.

Ухвалою суду від 04.06.2024 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Ансекьюред» (ідентифікаційний код: 42032333) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742); підготовче засідання суду призначено на 24.06.2024 о 15:15 год; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 2042 від 10.11.2021); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено строк до 01.07.2024 Акціонерному товариству «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

У судове засідання 24.06.2024 з`явились представник заявника Чекалов А.В. та арбітражний керуючий Слостін А.Г. Представник боржника в судове засідання не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив.

Представник заявника Чекалов А.В. підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд призначити арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 2042 від 10.11.2021)розпорядником майна боржника

Заслухавши пояснення заявника, дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Ансекьюред» (ідентифікаційний код: 42032333), суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП», виходячи з наступного.

06.03.2021 між ТОВ «Вердикт Ансекьюред», (позикодавець) та ТОВ «Вердикт ЛІГАЛ», (позичальник) було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги (позики) № 06-03/21 (далі-Договір позики). Відповідно до п. 1.1. Договору позикодавець надає позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги у розмірі, передбаченому в п. 2.1. цього Договору, а позичальник зобов`язується повернути надану поворотну фінансову допомогу в порядку та на умовах, передбачених цим Договором. Згідно п. 2.1. Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у розмірі, що не перевищує 600 000,00 грн. Відповідно до п 2.7. Поворотна фінансова допомога надається позичальнику з кінцевим строком повернення до 06.03.2024.

09.07.2021 між ТОВ «Вердикт Ансекьюред» та ТОВ "ВЛ ГРУПП" (поручитель, боржник) був укладений договір Поруки № ДП-1-06-03/21. Згідно п. 2.1. Договору поруки відповідальність Поручителя перед Позикодавцем включає: зобов`язання, які були невиконані боржником, та передбачені Основним договором (основне зобов`язання), зокрема, але не обмежуючись: зобов`язання повернути позикодавцю позику, надану за Основним договором в сумі 600 000,00 грн у строк, який зазначений в Основному договорі, а у випадках, передбачених законодавством України та/або Основним договором та/або цим договором - достроково. Поручитель відповідно до цього договору погоджується забезпечувати виконання Основного договору за боржника, а також за будь-якого нового боржника, в разі переведення боргу боржника на іншу особу, заміни боржника в зобов`язанні чи припинення боржника. На виконання умов договору позики заявник перерахував на поточний рахунок позичальника грошові кошти в розмірі 505 500,00 грн.

Позичальник - ТОВ «Вердикт ЛІГАЛ» свої зобов`язання за Договором позики перед Кредитором не виконав. Станом на сьогоднішній день вимоги ТОВ «Вердикт Ансекьюред» до ТОВ «Вердикт ЛІГАЛ» залишаються незадоволеними в повному обсязі.

Згідно Акту про проведення звірки, що підписано сторонами договору, станом на 01.05.2024 загальна сума, що була видана по Договору позики та підлягає поверненню, становить 505 500 грн.

22.05. 2024 на адресу ТОВ "ВЛ ГРУПП", як поручителя, було направлено вимогу про сплату заборгованості поручителем за Договором позики № 06-03/21 від 06.03.2021, проте вона була залишена без відповіді та без задоволення. Станом на дату звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі поручителем - солідарним боржником - ТОВ «Вердикт Ансекьюред» не виконано зобов`язання за договором позики та не повернуто надану ТОВ «Вердикт Ансекьюред» фінансову допомогу.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитор надав:

- копію договору позики № 06-03_21 від 06.03.2021;

- копії платіжних доручень про видачу позики за Договором позики № 06-03/21 від 06.03.2021;

- копію Договору поруки № ДП-1-06-03/21 від 09.07.2021;

- копію акт про проведення звірки взаєморозрахунків;

- копію вимоги поручителю про сплату заборгованості за договором;

- докази направлення вимоги поручителю;

- копію виписки з ЄДРПОУ по ТОВ «Вердикт Ансекьюред»;

- копію Статуту ТОВ «Вердикт Ансекьюред»;

- копію Витягу з ЄДРПОУ по ТОВ ВЛ ГРУПП.

Отже, судом встановлено, що у ТОВ "ВЛ ГРУПП" (ідентифікаційний код: 41148742) наявна заборгованість перед ТОВ «Вердикт Ансекьюред» у розмірі 505 500,0 грн.

Згідно абз. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заявником, окрім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства, було надано кандидатуру арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 2042 від 10.11.2021), який подав заяву про участь у справі для призначення його розпорядником майна боржника.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Слостін Андрій Геннадійович (свідоцтво арбітражного керуючого № 2042 від 10.11.2021) здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна платіжна інструкція № 388340035 від 28.05.2024 на підтвердження авансування заявником грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 72 000,00 грн.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. ст. 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

Керуючись ст. ст. 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Ансекьюред» (ідентифікаційний код: 42032333) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742) у розмірі 505 500,00 грн.

3. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742).

4. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742).

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742) арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича (свідоцтво № 2042 від 10.11.2021).

6. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Слостіну А.Г. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 26.08.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 02.09.24 о 14:00 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

10. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 19.08.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.

11. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЛ ГРУПП» (ідентифікаційний код: 41148742 у встановленому законодавством порядку.

12. Зобов`язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

13. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

14. Роз`яснити учасникам справи, що всі заяви (клопотання) для зручності мають бути подані в електронному вигляді через систему Електронний суд (https://id.court.gov.ua ) або надіслані на офіційну електронну адресу Господарського суду м. Києва inbox@ki.arbitr.gov.ua у форматі word.

Ухвала набрала законної сили 24.06.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко