Ухвала

від 28.06.2024 по справі 11/б-5022/1315/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28 червня 2024 року м. ТернопільСправа № 11/Б-5022/1315/2011 Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянув заяву №б/н від 14.06.2024 /вх.№4759 від 14.06.2024/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ЦЕНТРАЛ ФІНАНС", ЄДРПОУ 40371994 про заміну кредитора у справі за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІСО" вул. Зелена, 11, с. Гаї Шевченківські, Тернопільський район, Тернопільська область

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна" вул. Качали, 7, м. Тернопіль

про визнання банкрутом

За участі представників:

Боржник: Зубик Ю.З. - ліквідатор.

Суть справи: Постановою Господарського суду Тернопільської області від 09 серпня 2011 року боржника товариство з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна", вул. Качали,7, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 32865482 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Суслова Р.В..

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12 березня 2015 року ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Зубик Юлію Зіновіївну, м. Тернопіль, а/с 565; свідоцтво № 376 від 15 березня 2013 року, видане Міністерством юстиції України.

18 квітня 2024 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Хадлей України" Зубик Ю.З. подано звіт №02-05/9 від 17.04.2024 (вх. №3129) про проведення та завершення ліквідаційної процедури, в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Хадлей Україна" та ліквідувати банкрута як юридичну особу.

Окрім того, 22.04.2024 на адресу суду від арбітражного керуючого Зубик Ю.З. надійшов звіт №02-05/17 від 22.04.2024 (вх. №3214) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 24.04.2024 судове засідання по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу про проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна" вул. Качали, 7, м. Тернопіль та звіту №02-05/17 від 22.04.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури ліквідації призначено на 14 травня 2024 року о 14 год. 00 хв..

14 травня 2024 року о 14 год. 00 хв. судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Сидорук А.М. у відпустці.

Ухвалою суду від 24.05.2024 судове засідання по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу про проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна" вул. Качали, 7, м. Тернопіль та звіту №02-05/17 від 22.04.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури ліквідації призначено на 18 червня 2024 року о 14 год. 00 хв..

14.06.2024 на "електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" надійшла заява №б/н від 14.06.2024 /вх.№4759 від 14.06.2024/ про заміну кредитора, а саме: замінити кредитора ТОВ «ФК «Централ Фінанс» (код ЄДРПОУ 40371994, адреса: м. Київ, вул. Ореста Васкула, буд. 30/32) на його правонаступника ТОВ «ЛІДЕР А» (код ЄДРПОУ 39887628, адреса: 20301, Черкаська обл., м. Умань, вул. Європейська, буд. 52, офіс 1) в межах грошових вимог до ТОВ «Хадлей Україна»..

Ухвалою суду від 17.06.2024 призначено розгляд заяви №б/н від 14.06.2024 /вх.№4759 від 14.06.2024/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ" ЦЕНТРАЛ ФІНАНС", ЄДРПОУ 40371994 про заміну кредитора у судовому засіданні на 28 червня 2024 року о 09 год. 30 хв..

В судовому засіданні 28.06.2024 ліквідатор ТОВ "Хадлей України" Зубик Ю.З. заперечила щодо задоволення заяви про заміну кредитора у справі.

Зважаючи, що до справи додано достатньо доказів, що підтверджують перехід права матеріальної вимоги до правонаступника, а участь у судовому засіданні учасників справи не є обов`язковою, їх відсутність не перешкоджає розгляду справи, суд розглядає заяву по суті без участі представників кредиторів.

Дослідивши подані до суду документи та матеріали справи, суд приходить до висновку про задоволення заяви кредитора ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" про заміну про заміну кредитора на його правонаступника ТОВ "ЛІДЕР А" та залучення до участі у справі ТОВ "Хадлей України" з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області у справі № 11/5-5022/1315/2011 від 08.07.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого увійшли, в тому числі, вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в загальному розмірі 13 584 343 грн. 49 коп..

Вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» до ТОВ «Хадлей Україна» виникли у зв`язку з виконанням:

- кредитного договору № 010/04-001/115/08 від 20.06.2008 року, що укладений з боржником.

Постановою господарського суду Тернопільської області у справі № 11/ Б-5022/1315/2011 від 09 серпня 2011 року визнано банкрутом боржника ТОВ «Хадлей Україна» та відкрито ліквідаційну процедуру.

21.02.2020 ухвалою суду у справі № 11/Б-5022/1315/2011 було замінено кредитора АТ «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9, код ЄДРПОУ: 1405909) на його правонаступника ПАТ «ВЕКТОРБАНК» (01033, м. Київ, вул. Тарасівська, буд. 9, код ЄДРПОУ: 93037656); змінено кредитора ПАТ «ВЕКТОРБАНК» (01033, м. Київ, вул. Тарасівська, буд. 9, код ЄДРПОУ: 93037656) на його правонаступника ТОВ «ФК «ФОРІНТ» (01010, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ: 40658146).

25.08.2020 ухвалою суду у справі № 11/Б-5022/1315/2011 змінено кредитора ТОВ «ФК «ФОРІНТ» (01010, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, буд. 32/2, код ЄДРПОУ: 40658146) на його правонаступника - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" 03115, м. Київ, вул. Ореста Васкула, буд. 30/32, код ЄДРПОУ: 40371994).

12.05.2020 між ТОВ "ФК "Централ Фінанс" та ТОВ "Лідер А" укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, за умовами якого ТОВ "ФК "Централ Фінанс" зобов`язалось передати ТОВ "Лідер А" право вимоги до божників та поручителів за кредитними договорами та договорами поруки, що укладені для забезпечення кредитних договорів, а ТОВ "Лідер А" прийняти зазначене вище право вимоги та сплатити ТОВ "ФК "Централ Фінанс" грошові кошти в порядку та розмірі, передбаченому п.3 цього договору.

В реєстрі відступлення прав вимоги до договору купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020, який сторони підписали в той же день, визначено в тому числі відступлення заборгованості ТОВ «Хадлей Україна» за кредитний договір № 010/04-001/115/08 від 20.06.2008 року, що укладений з Боржником, що зазначені в Реєстрі відступлених прав вимоги від 12.05.2020.

В пункті 1.2 договору визначено, що ТОВ "Лідер А" після переходу до нього права вимоги стає кредитором за кредитними договорами, укладеними між банком та боржниками, договорами поруки, укладеними між банком та поручителями та одержує право замість ТОВ "ФК "Централ Фінанс" вимагати від боржників та поручителів належного виконання зобов`язань за кредитними договорами та договорами поруки. Права кредитора за кредитними договорами та договорами поруки переходять до ТОВ "Лідер А" на умовах, які існують на момент відчуження права вимоги. При цьому, ТОА "Лідер А", окрім статусу кредитора за кредитними договорами, набирає статусу кредитора за договорами поруки.

Згідно з п.2.1 договору право вимоги до боржників та поручителів переходить до ТОВ "Лідер А" з моменту зарахування на банківський рахунок ТОВ "ФК "Централ Фінанс" грошових коштів ціни продажу у повному обсязі, про що сторони підписують акт прийому-передачі права вимоги (документації), який є невід`ємною частиною цього договору.

Вартість (ціна продажу) за умовами договору становить 18 300,00грн. (пп.3.1 договору).

На виконання умов договору ТОВ "Лідер А" здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується квитанцією № 234910232 від 15.05.2020. В той же день сторонами було складено та підписано акт прийому-передачі права вимоги (документації) до договору купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020.

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ТОВ "Лідер А" є правонаступником ТОВ "ФК "Централ Фінанс" щодо набуття права вимоги за кредитним договором № 010/04-001/115/08 від 20.06.2008 року, що були укладені АТ "Райффайзен Банк Аваль" з ТОВ "Хадлей Україна".

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, врахувавши відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "ФК "Централ Фінанс" підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву №б/н від 14.06.2024 /вх.№4759 від 14.06.2024/ Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ЦЕНТРАЛ ФІНАНС", ЄДРПОУ 40371994 про заміну кредитора у справі 10/Б-5022/1315/2011 - задовольнити.

2. Замінити кредитора "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ " ЦЕНТРАЛ ФІНАНС" (ідентифікаційний код 40371994, 03115, м. Київ, вул. вул. Ореста Васкула, 30/32) у справі № 11/Б-5022/1315/2011 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР А» (ідентифікаційний код 39887628, 20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Європейська, буд. 52, офіс 1).

3. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Зубик Ю.З. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Відповідно до статті 6 ГПК України, оскільки сторони у справі мають можливість отримувати судові рішення через підсистеми (модулі) "Електронний кабінет" та "Електронний суд" Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (зокрема, у ЄСІТС зареєстровані як кредитори ТОВ "ТІСО", Головне управління ПФ України в Тернопільській області, Головне управління ДПС у Тернопільській області, так і арбітражний керуючий Зубик Ю.З.), копії судових рішень у даній справі будуть направлятися судом на їх адресу виключно в електронній формі, що не позбавляє учасників справи права отримати копію відповідного судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

4.Ухвалу направити рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Хадлей Україна", 46000, м. Тернопіль, вул. Качали, буд. 7;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ Централ фінанс03115, м.Київ, , вул.Пушиної Феодори,30/32;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Лідер А", вул. Європейська, буд. 52, офіс 1, м. Умань, Черкаська область, 20300.

- Товариству з обмеженою відповідальністю Правовий Альянс України, 49044, м.Дніпро, вул. Шевченка,37.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя А.М. Сидорук