Ухвала

від 04.07.2024 по справі 906/502/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"04" липня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/502/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кравець С.Г.,

секретаря судового засідання: Круглецької А.І.,

розглядаючи справу за позовом: ОСОБА_1

до: 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на

стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр

"Пронекс"

про визнання недійсним правочину та визначення розмірів часток учасників товариства,

за участю представників сторін:

від позивача: Демянова Н.І. - адвокат, ордер серія АА №145279 від 07.06.2024,

від відповідача-1: ОСОБА_2 - паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Корольовським РВ у

м. Житомирі УДМС України у Житомирській області

від відповідача-2: не з`явився,

від третьої особи: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" про:

- визнання недійсним правочину, вчиненого між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50%.

- визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645):

1) розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%;

2) розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що він є кредитором ОСОБА_2 , який маючи на день вчинення оскаржуваного правочину невиконані зобов`язання, з метою уникнення звернення стягнення на належні йому корпоративні права, протиправно відчужив належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" на користь ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 17.06.2024 відкладено підготовче засідання на 04.07.2024.

03.07.2024 через систему "Електронний суд" від адвоката Демянової Н.І., яка є представником позивача - ОСОБА_1 надійшли:

- заява від 03.07.2024 про залучення третьої особи, у якій заявник повідомляє суд про те, що 27.06.2024 відповідач-2 відчужила на користь третьої особи - ОСОБА_4 100% корпоративних прав у ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", тобто, в тому числі і 50% частки, що належала відповідачу-1, та з приводу якої виник спір у даній справі. Таким чином, наявність спору у даній справі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", що до 14.02.2024 належала відповідачу-1, а після - відповідачу-2, та яка в подальшому перейшла у власність третьої особи, зумовлює необхідність у залученні такої особи до розгляду справи, оскільки, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки такої особи, зокрема щодо володіння часткою у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс". На підставі наведеного позивач просить суд залучити ОСОБА_4 до розгляду справи №906/502/24 у статусі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2.

- заява від 03.07.2024 про уточнення позовних вимог відповідно до якої заявник просить суд прийняти уточнення однієї з позовних вимоги у наступній редакції: "Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", укладений 14.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки (корпоративних прав) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50% Статутного капіталу. Крім того, позивач вказує, що решта позовних вимог, заявлених первісно у позовній заяві залишаються без змін та позивач підтримує їх у повному обсязі.

Відповідач-2 та третя особа повноважних представника в судове засідання 04.07.2024 не направили, хоча про час та місце розгляду справи повідомлялися своєчасно та належним чином.

У судовому засіданні 04.07.2024 представник позивача підтримала подану заяву від 03.07.2024 про уточнення позовних вимог та просила суд прийняти їх до розгляду.

Відповідач-1 не заперечив проти задоволення зазначеної заяви позивача.

Розглянувши заяву позивача від 03.07.2024 про уточнення позовних вимог, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У поданій позивачем - ОСОБА_1 заяві про уточненнях позовних вимог заявник зазначає, що первісною позовною вимогою у справі було визнання недійсним правочину, вчинененого між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50%. А також було зазначено про те, що уточнення позовних вимог щодо реквізитів оскаржуваного правочину буде здійснено після витребування копії відповідного договору у відповідачів. Разом з позовною заявою подано відповідне клопотання про витребування доказів, яке було задоволено судом та на виконання якого відповідачами надано копію відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав. Таким чином, позивач даною заявою просить суд вважати первісною позовною вимогою, вимогу наступного змісту: "Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", укладений 14.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки (корпоративних прав) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50% Статутного капіталу. Крім того позивач вказує, що решта позовних вимог, заявлених первісно у позовній заяві залишаються без змін та позивач підтримує їх у повному обсязі.

Відповідно до частини 1 ст.169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Згідно пунктом 3 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд у разі необхідності суд заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви.

Дослідивши заяву позивача ОСОБА_1 від 03.07.2024 про уточнення позовних вимог, господарський суд вважає, за необхідне прийняти дану заяву до розгляду та здійснювати розгляд справи з урахуванням поданих змін.

У судовому засіданні 04.07.2024 представник позивача підтримала подану заяву про залучення третьої особи.

Відповідач-1 вважав за можливе задовольнити заяву про залучення третьої особи.

Оскільки, під час судового засідання з`ясувалося, що у матеріалах справи відсутній РНОКПП Комарова Сергія Миколайовича, якого заявник просить залучити до участі у справі №906/502/24 третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви позивача від 03.07.2024 до наступного судового засідання.

Крім того, відповідач-1 у судовому засіданні 04.07.2024 просив суд відкласти розгляд справи, у зв`язку з необхідністю залучення адвоката для представництва його інтересів у суді.

Оглянувши документи, які надійшли на адресу Господарського суду Житомирської області, господарський суд долучив їх до матеріалів даної справи та зазначає таке.

Відповідно до ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Зважаючи на клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи, а також враховуючи те, що питання, визначені ч.2 ст.182 ГПК України, станом на 04.07.2024 не можуть бути розглянуті, з метою забезпечення належних умов для повного, всебічного і об`єктивного розгляду справи, господарський суд продовжує строк підготовчого провадження та відкладає підготовче засідання на іншу дату.

Керуючись статтями 46, 120, 177, 182-183, 197, 234-235 ГПК України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву позивача ОСОБА_1 від 03.07.2024 про уточнення позовних вимог та здійснювати розгляд справи з урахуванням поданих змін, а саме про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс", укладеного 14.02.2024 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки (корпоративних прав) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50% Статутного капіталу

- визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645):

1) розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%;

2) розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%.

2. Продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання на "17" липня 2024 р. о 10:00 в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731 , про що повідомити учасників справи.

3. Учасникам справи надати інформацію про дату народження та РНОКПП ОСОБА_4 .

4. Задовольнити клопотання адвоката Демянової Н.І., яка є представником позивача - ОСОБА_1 , про участь у судовому засіданні "17" липня 2024 р. о 10:00 в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

5. Роз`яснити учасникам справи:

- що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті;

- вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в тому числі, з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему;

- їх право звернутися до суду про розгляд справи без їх участі на підставі наявних у справі матеріалів.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили 04.07.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1 - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та представникам позивача - Електронний Суд,

2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) (РНОКПП НОМЕР_3 )(рек.),

3 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) (РНОКПП НОМЕР_4 (рек.),

4 - третій особі - ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (код ЄДРПОУ 39862645) - Електронний Суд,

5 - Представнику Святецькому Д.В. - Електронний Суд.