Ухвала

від 01.07.2024 по справі 910/15919/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.07.2024Справа № 910/15919/23

За заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі :

Заявник - не з`явився ;

Боржник - не з`явився ;

Арбітражний керуючий Опанасик В.В. - не з`явився ;

ГУ ДПС у м. Києві - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 відкрито провадження у справі № 910/15919/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1888 від 27.12.2018).

29.11.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 47 814, 39 грн.

20.12.2023 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення на грошові вимоги до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 відкладено розгляд справи на 11.01.2024.

Ухвалою суду від 11.01.2024 визнано кредиторами боржника:

- ОСОБА_1 на суму 8 340 770,41 грн, з яких: 87 240, 00 грн - вимоги першої черги, а 8 253 530, 41 грн - вимоги четвертої черги;

- ГУ ДПС у м. Києві на суму 53 182,39 грн, з яких: 5 368, 00 грн - вимоги першої черги, а 47 814, 39 грн - вимоги третьої черги;

затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 8 393 952,80 грн; зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 01.02.2024; зобов`язано кредиторів забезпечити участь свого представника у зборах кредиторів; кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів; визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 15.02.24 о 10:10 год. Засідання відбудеться у приміщені Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б); копію ухвали направлено сторонам, розпоряднику майна боржника та Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2024 було визначено суддю Омельченка Л.В. для розгляду справи № 910/15919/23 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_2 у відставку.

Ухвалою суду від 19.03.2024 прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/15919/23 та призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 06.05.2024 о 12:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

01.05.2024 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Опанасика В.В. надійшло клопотання про введення процедури санації.

03.05.2024 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Опанасика В.В. надійшло клопотання про затвердження звіту розпорядника майна боржника.

06.05.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 06.05.2025 по 26.05.2024.

Ухвалою суду від 28.05.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 01.07.24 о 13:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

21.06.2024 від кредитора ТОВ «Укрінформсервіс» надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника.

У судове засідання 01.07.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Суд, розглянувши поданий арбітражним керуючим Опанасиком В.В. план санації боржника, дійшов висновку про можливість його затвердити з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Відповідно до положень ст. 50 КУзПБ під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Метою плану санації є здійснення комплексних заходів, спрямованих на фінансове оздоровлення боржника, що включає систему фінансово-економічних, виробничо-технічних, організаційно-правових та соціальних заходів, спрямованих на відновлення його платоспроможності та, в подальшому, його успішної виробничо-господарської діяльності. Реалізація плану санації має за мету повне поновлення платоспроможності боржника та повне погашення кредиторської заборгованості конкурсним кредитором.

Судом встановлено, що у процедурі розпорядження майном боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340) вимоги кредиторів не задовольнив.

Також встановлено, що 01.05.2024 на зборах кредиторів боржника було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва з клопотанням про затвердження плану санації та застосувати до боржника подальшу судову процедуру банкрутства - санацію, затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340), надати Господарському суду міста Києва кандидатуру арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича для призначення його керуючим санацією у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Так, від арбітражного керуючого Опанасика В.В. надійшла відповідна заява про призначення його керуючим санацією у справі № 910/15919/23.

За наслідками дослідження поданого арбітражним керуючим Опанасиком В.В. клопотання судом не було встановлено обставин для відмови у його задоволенні.

Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для переходу до процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340) та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1888 від 27.12.2018).

Керуючись ст.ст. 50 -52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича.

3. Увести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340).

4. Затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340) у справі № 910/15919/23 у редакції, схваленій 01.05.2024 зборами кредиторів боржника, а саме:

« І. ВСУП (ПЕРЕДМОВА)

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 року (справа № 910/15919/23) відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРІНФОРМСЕРВІС» (ідентифікаційний код юридичної особи 21643340; пров. І. Козловського, 4, к. 2, м. Київ, 01024; далі - Боржник або ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС») та введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1888 від 27.12.2018 року; далі - Розпорядник майна).

Даний план санації розроблено розпорядником майна ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС», арбітражним керуючим Опанасиком Владиславом Володимировичем, за участі Інвестора, ОСОБА_3 (громадянин України, РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ). Його розробка здійснена відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, Наказу Міністерства юстиції України № 3258/5 від 24.10.2018 року «Про затвердження примірних форм плану санації боржника у справі про банкрутство та плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність».

Метою плану санації є оздоровлення фінансово-господарського становища Боржника ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» та відновлення його платоспроможності.

ІІ. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.11.2023 року (справа № 910/15919/23) за заявою ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; адреса: АДРЕСА_2 ) було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРІНФОРМСЕРВІС» (ідентифікаційний код юридичної особи 21643340; пров. І. Козловського, 4, к. 2, м. Київ, 01024; далі - Боржник або ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС») та введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича.

Відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» було опубліковано на офіційному веб-порталі судової влади України.

11.01.2024 року відбулось попереднє судове засідання по справі № 910/15919/23, на якому судом було визнано заявлені кредиторські вимоги по відношенню до Боржника, перелік яких буде наведено нижче.

ІІІ. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРІНФОРМСЕРВІС» є юридичною особою, яка створена та зареєстрована відповідно до вимог чинного законодавства України, без обмеження діяльності та має самостійний баланс.

Інформація про підприємство

Найменування підприємства:

повне українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРІНФОРМСЕРВІС»;

скорочене українською мовою: ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС».

Організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю.

Місцезнаходження підприємства: Україна, 01024, місто Київ, провулок І. Козловського, будинок 4, к.2

Ідентифікаційний код підприємства: 21643340

Учасник підприємства:

- юридична особа за законодавством Британських Віргінських островів, Компанія «ПЕТ СЕРВІСИЗ ІНК.» (PETH SERVICES INC), зареєстрована реєстратором корпоративних справ Британських Віргінських островів 23 березня 2007 р., номер компанії на БВО: 1394031, має зареєстрований офіс за адресою: Британські Віргінські острови, Тортола, Род-Таун, а/c 146, Вікхемс Кей, Трайдент Чемберс.

Види діяльності:

Код КВЕД 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основнии?).

Код КВЕД 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту.

Код КВЕД 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та

санітарно-технічним обладнанням.

Код КВЕД 68.20 Надання в оренду и? експлуатацію власного чи орендованого

нерухомого майна.

Код КВЕД 69.10 Діяльність у сфері права.

Код КВЕД 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки.

Відомості про органи управління підприємства: загальні збори учасників/директор.

Відомості про керівника: Деканов Рустам Рустамович, 05.08.2014 - керівник.

Дата державної реєстрації підприємства: 20.09.1994, Дата запису: 09.09.2004, Номер запису: 10701200000001536.

Місце зберігання реєстраціи?ноі? справи в паперовіи? формі: Печерська раи?онна в місті Києві державна адміністрація.

Відомості, отримані в порядку інформаціи?ноі? взаємодіі? між Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та інформаціи?ними системами державних органів:

11.12.1994, Головне управління регіональноі? статистики, 21680000; 20.06.1995, 9992, ДПI у Печерському р-нi ГУ Міндоходів у м. Києві, 38748591, (дані про взяття на облік як платника податків); 05.12.1995, 10-010848, ДПI у Печерському р-нi ГУ Міндоходів у м. Києві, 38748591, 23 (дані про взяття на облік як платника єдиного внеску).

IV. АНАЛІЗ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА, ЙОГО СТАНОВИЩА НА РИНКАХ НА ДАТУ ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО

Інформаційною базою для аналізу є фінансова звітність за

період, що аналізується, зокрема, баланси і звіти про фінансові

результати за базовий, минулий(лі) і звітний періоди.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» розпорядник майна Боржника 16.11.2023 року звернувся до підприємства та його єдиного учасника із відповідними повідомленнями та запитами про надання необхідних відомостей та документів.

Зазначені звернення не були отримані за місцезнаходженням Боржника.

В подальшому розпорядник майна Боржника 04.12.2023 року звернувся із відповідними запитами повторно. Дані запити також не були отримані за місцезнаходженням Боржника.

Разом із тим, розпорядник майна Боржника звертався до ряду органів державної влади, зокрема до ГУ ДПС у місті Києві та ГУ статистики у місті Києві.

Своїм листом (вих.№ 5740/6/26-15-12-01-07 від 30.01.2024 року) ГУ ДПС у м. Києві повідомило, що в їх інформаційних ресурсах відсутня інформація щодо подання ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» фінансової звітності за період 2020-2023 роки.

В подальшому, листом ГУ ДПС у м. Києві (лист № 11460/6/26-15-12-08-10 від 16.02.2024 року) повідомило розпорядника майна ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС», що під час діяльності державних органів строк зберігання документів для декларацій, що відображають звітність усіх платників податків та фінансової звітності з примітками до неї встановлено строк зберігання від 1 до 5 років.

Відповідно до інформаційних ресурсів ГУ ДПС у м. Києві інформація щодо подання ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» податкової та фінансової звітності за останні п`ять років відсутня.

ГУ статистики у місті Києві листом (вих.№ 04-07/640-24 від 09.02.2024 року) повідомило, що ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» востаннє подавало статистичну звітність за формою № 2-інвестиції (квартальна) «Звіт про капітальні інвестиції» за другий квартал 2014 року.

Інші заходи в межах процедури розпорядження майном також не дали інформації щодо фінансово-господарської, інвестиційної діяльності Боржника та його становища на ринках.

Підприємство перебуває у кризовому фінансовому стані, не має ділової активності та не здійснює господарську діяльність протягом останніх 3 (трьох) календарних років, що досліджувалися.

Обставини справи про банкрутство свідчать про відсутність внутрішніх резервів та оборотних активів необхідних для провадження діяльності ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС».

За таких умов ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» не має можливості самостійно відновити свою платоспроможність та погасити наявні борги, без коректних управлінських рішень та залучення додаткових інвестицій, в тому числі збільшення власного капіталу, та/або відстрочення (розстрочення, прощення, списання) наявної кредиторської заборгованості або її частини, або шляхом визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури стосовно ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС».

V. ЛІКВІДАЦІЙНИЙ АНАЛІЗ

Спрямованість норм Кодексу полягає в своєчасності застосування заходів, що запобігають банкрутству боржника, вигідності для кредиторів відновлення платоспроможності Боржника (виконання плану санації) порівняно з ліквідацією Боржника.

Порівняння вигідності Плану санації щодо включених до нього кредиторів безпосередньо з можливою ліквідацією Боржника (при цьому необхідно зазначити, що встановлені всі обставини та фактично підтверджено неплатоспроможність Боржника та необхідність переходу до ліквідаційної процедури за відсутності Інвесторів):

- фінансовий стан Боржника очевидно є незадовільний та такий, що не має тенденції до покращення;

- Боржник перебуває в кризовому стані на протязі понад 3 (трьох) років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- відсутні показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства, які могли б свідчити про спроможність підприємства виконати свої зобов`язання;

- Боржник не подає звітність з 2014 року; відсутня господарська діяльність Боржника, яка б давала можливість розглянути варіант відновлення платоспроможності без залучення Інвесторів;

- керівник та власники Боржника з моменту відкриття провадження про банкрутство Боржника не вчиняють жодних дії з недопущення зростанні поточної заборгованості Боржника;

- розпорядником майна не встановлено відчуження майна Боржника в період до 3 (трьох років) на користь третіх осіб, в момент існування невиконання Боржником своїх зобов`язань перед кредиторами, без мети погашення таких кредиторських вимог та за цінами значно нижче ринкових;

- розроблений план санації Боржника є більш вигідним для кредиторів ніж ліквідація Боржника, оскільки в результаті впровадження передбачених планом санації заходів вимоги держави будуть погашені в повному обсязі в процедурі санації, а вимоги іншого кредитора - частково;

- у разі введення ліквідаційної процедури відсутнє майно Боржника, яке могло би бути реалізоване з метою подальшого погашення вимог кредиторів;

- в процедурі санації у справі про банкрутство є можливість зберегти господарську діяльність Боржника, зберігається історія діяльності підприємства, ділова репутація Боржника;

- реалізація заходів відновлення платоспроможності Боржника призведе до можливості отримання ним прибутку, можливості погашення поточних вимог, більш швидкого перезавантаження підприємства. В разі ліквідації товариства вимоги, які не будуть погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважатимуться погашеними та інші шляхи їх задоволення будуть відсутні.

Процедура банкрутства щодо Боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Водночас, захист приватного інтересу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів (висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Законодавство про банкрутство зобов`язує суди використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство - якнайповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.

Кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених Кодексом для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

Санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського «sanare», що означає «видужання», «оздоровлення».

Висновок:

Фактично, під час проведення ліквідаційного аналізу, враховуючи неможливість здійснення повного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, проведення інвентаризації майна Боржника, оцінки вартості майна Боржника, відсутності проведення господарської діяльності Боржником протягом понад 9 років, неподання звітності керівником Боржника, наявності заборгованості Боржника можна дійти висновку про необхідність невідкладних дій щодо фінансового оздоровлення стану Боржника через процедуру санації, а у разі її невиконання, у відповідності до вимог чинного законодавства - введення процедури ліквідації щодо Боржника для захисту інтересів всіх класів кредиторів.

Ліквідаційний аналіз свідчить про те, що у Боржника відсутні активи для погашення конкурсних вимог до Боржника.

VI. ЗАХОДИ З ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності Боржника, які містить план санації, можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

- виконання зобов`язання боржника третіми особами;

- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

- ліквідація дебіторської заборгованості;

- реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

- продаж частини майна боржника;

- виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

- звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;

- одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації Боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Як передбачено ч. 3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абз.1 ч.1 статті 53 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації.

Відповідно до абз.2 ч.2 статті 53 Кодексу України з процедур банкрутства, Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Враховуючи вищевикладене та керуючись нормами Кодексу України з процедур банкрутства, даним планом санації передбачається відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальність «УКРІНФОРМСЕРВІС» шляхом залучення Інвестора та збільшення статутного капіталу Боржника, а також відстрочення частини заборгованості наступним чином:

1. Даним планом санації передбачається залучення Інвестора в особі ОСОБА_3 (громадянин України, РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ; надалі - Інвестор), який виявив бажання взяти участь у санації Боржника шляхом збільшення статутного капіталу Боржника на суму погашення (задоволення) частини наявної кредиторської заборгованості Боржника, яка була розглянута та визнана господарським судом в рамках справи про банкрутство ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» згідно реєстру вимог кредиторів станом на 01.05.2024 року на суму 160 000,00 грн, з яких:

- кредиторські вимоги першої черги - 92 608,00 грн;

- кредиторські вимоги третьої черги - 47 814,39 грн;

- кредиторські вимоги четвертої черги - 19 577,61 грн.

2. Протягом 3 (трьох) місяців з дня затвердження судом плану санації ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС», Інвестор зобов`язаний здійснити перерахування грошових коштів у сумі 160 000,00 грн на санаційний рахунок Боржника, рахунок, визначений керуючим санацією Боржника або на рахунок кредиторів на погашення (задоволення) кредиторської заборгованості Боржника згідно даного плану санації або грошових коштів безпосередньо кредиторам, а саме:

- заборгованість Боржника першої черги в сумі 87 240,00 грн перед ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), погашення якої передбачається протягом 3 (трьох) місяців з дня затвердження судом плану санації;

- заборгованість Боржника першої черги в сумі 5 368,00 грн перед ГУ ДПС у м. Києві (ЄДРПОУ 44116011), погашення якої передбачено даним планом санації негайно, протягом 30 (тридцяти) календарних днів після затвердження судом даного плану санації;

- заборгованість Боржника третьої черги, а саме перед ГУ ДПС у м. Києві (ЄДРПОУ 44116011) в сумі 47 814,39 грн, погашення якої передбачено даним планом санації негайно, протягом 30 (тридцяти) календарних днів після затвердження судом даного плану санації;

- заборгованість Боржника четвертої черги на суму 19 577,61 грн, перед ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), погашення якої передбачається протягом 3 (трьох) місяців з дня затвердження судом плану санації;

- після погашення (задоволення, депонування тощо) кредиторської заборгованості Боржника, згідно даного плану санації та сплати всіх необхідних витрат пов`язаних із виконанням даного плану санації, за рішенням Інвестора залишок отриманих від Інвестора грошових коштів може бути направлено на погашення поточної кредиторської заборгованості Боржника, та/або на покриття витрат, пов`язаних із подальшою господарською діяльністю Боржника або повернення такого залишку грошових коштів Інвестору.

3.Залишок кредиторської заборгованості четвертої черги, що була розглянута та визнана господарським судом в рамках справи про банкрутство ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» згідно реєстру вимог кредиторів станом на 01.05.2024 року перед ОСОБА_1 на суму 8 233 952,80 грн підлягає відстроченню на 5 (п`ять) років з моменту затвердження судом плану санації. Від кредитора ОСОБА_1 також надійшла заява про намір взяти участь у процедурі санації.

4.Даним планом санації передбачається негайне, а саме протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження судом даного плану санації, погашення конкурсної кредиторської заборгованості Боржника першої та третьої черги перед Головним управлінням ДПС у м. Києві за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, рахунок, визначений санацією Боржника або на рахунок кредитора.

Відповідно до абз. 2 ч. 5 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Відтак з викладеного вбачається, що відповідно до положень абз.2 ч.2 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, у нашому випадку, Головне управління ДПС у м. Києві не бере участь у голосуванні при схваленні даного плану санації Боржника за кредиторськими вимогами, які віднесені у третю чергу задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з тим, що даним планом санації передбачено негайне після затвердження плану санації, але не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів, з моменту затвердження судом даного плану санації, задоволення вимог такого кредитора.

5.Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Станом на даний час відсутні будь-які відомості щодо наявності у ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» заборгованості з виплати заробітної плати.

6.Даним планом санації передбачається, що основна винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією Боржника, сплачується за рахунок Інвестора щомісячно, шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, визначений керуючим санацією Боржника, або в інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України. Розмір винагороди керуючого санацією Боржника встановлюється у розмірі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, що відповідає положенню абз. 2 ч. 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Даним планом санації передбачається, що додаткова грошова винагорода арбітражному керуючому за виконання повноважень керуючого санацією Боржника у розмірі 3% від розміру погашених грошових вимог кредиторів в процедурі санації Боржника протягом 1 (одного) року з моменту затвердження судом даного плану санації, як це визначено ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Даним планом санації передбачається, що основна та додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого, а також витрати, пов`язані із провадженням у справі про банкрутство Боржника, сплачується за рахунок Інвестора шляхом перерахування необхідного розміру грошових коштів на санаційний рахунок Боржника, рахунок, визначений керуючим санацією Боржника, або в інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

7.Даний план санації передбачає, що вимоги конкурсних кредиторів, які заявлені після затвердження зборами кредиторів проекту плану санації та судом даного плану санації, або не заявлені взагалі, вважаються погашеними.

Будь яка зміна реєстру вимог кредиторів Боржника, після затвердження судом даного плану санації, не може бути самостійною підставою для визнання недійсним та/або оскарження даного плану санації Боржника.

8.Даним планом санації передбачається можливість надання Інвестором Боржнику фінансової допомоги, для погашення витрат пов`язаних із виконанням даного плану санації, погашення поточної кредиторської заборгованості, а також на покриття витрат пов`язаних із поточною діяльністю Боржника.

9.Протягом 5 (п`яти) календарних днів з дня затвердження судом плану санації ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» всі конкурсні кредитори Боржника зобов`язані направити на поштову та електронну адресу керуючого санацією Боржника свої банківські реквізити для погашення кредиторської заборгованості, а у разі зміни таких банківських реквізитів в процесі виконання плану санації, повідомити про це керуючого санацією Боржника не пізніше 5 (п`яти) календарних днів з дня відповідних змін банківських реквізитів.

10.Погашення (задоволення) вимог кредиторів здійснюється керуючим санацією Боржника протягом строку процедури санації, відповідно до положень ст. 64 Кодексу України з процедур Банкрутства.

У разі ненадання кредиторами своїх банківських реквізитів, погашення кредиторської заборгованості здійснюється за реквізитами, зазначеними в заявах кредиторів з вимогами до Боржника та/або шляхом депонування належних кредиторам грошових коштів на банківському рахунку та/або депозитному рахунку нотаріуса. В такому разі, після відповідного депонування належних кредиторам грошових коштів, керуючий санацією може переходити до погашення (задоволення) вимог кредиторів подальших черг.

11. Після повного виконання Інвестором своїх зобов`язань за даним планом санації Боржника щодо перерахування грошових коштів у сумі 160 000,00 грн на санаційний рахунок Боржника, рахунок, визначений керуючим санацією, або безпосередньо на користь кредиторів, Інвестор отримує право на включення до складу учасників (засновників) Боржника та розподіл часток, на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 160 000,00 грн, що також надає право на внесення відповідних змін до Статуту Боржника та внесення відповідних змін відомостей державної реєстрації про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про Боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є ухвала господарського суду про затвердження плану санації Боржника та сам затверджений план санації Боржника.

Факт збільшення Інвестором статутного капіталу Боржника на загальну суму 160 000,00 грн підтверджується виконанням Інвестором умов даного плану санації по перерахуванню на санаційний рахунок Боржника, рахунок, визначений керуючим санацією Боржника, або безпосередньо на користь кредиторів грошових коштів у сумі 160 000,00 грн у спосіб, визначений даним планом санації.

Відповідно до положень ч.4 ст.50 Кодексу, З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації:

- члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

За даним планом санації, керуючому санацією Боржника надається право на підписання від імені Боржника та/або органу управління Боржника, будь яких необхідних документів (рішень, протоколів, статутів тощо), стосовно збільшення статутного капіталу Боржника та включення Інвестора до складу учасників (засновників) Боржника на суму збільшеного статутного капіталу в розмірі 160 000,00 грн.

11. Якщо Інвестором не будуть виконуватися умови даного плану санації Боржника, керуючий санацією Боржника протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів з дня виявлення такого невиконання плану санації, зобов`язаний скликати засідання зборів кредиторів Боржника, на яких кредиторам необхідно буде прийняти одно з таких рішень:

- внесення змін до плану санації Боржника;

- звернення до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

12. Даний план санації передбачає можливість укладання мирової угоди в порядку передбаченому положеннями господарського процесуального кодексу України.

13. Даним планом санації передбачається можливість внесення змін та/або доповнень до даного плану санації.

14. Даним планом санації, у разі необхідності, передбачається можливість дострокового виконання плану санації Боржника.

VII. ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

ГРАФІК ПОГАШЕННЯ КОНКУРСНИХ КРЕДИТОРСЬКИХ ВИМОГ ДО БОРЖНИКА

№ з/пНайменування кредитораВимоги кредиторів (розмір та черговість)Графік погашення вимог кредиторів1.ОСОБА_1 87 240,00 грн - перша черга; 19 577,61 грн - четверта черга. Погашаються протягом 3 (трьох) місяців з дня затвердження судом плану санації, за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідної суми грошових коштів2.ГУ ДПС у м. Києві5 368,00 грн - перша черга; 47 814,39 - третя черга.Погашаються негайно, після затвердження судом даного плану санації, але не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з моменту такого затвердження, за рахунок Інвестора, шляхом перерахування необхідної суми грошових коштів

Вимоги четвертої черги перед кредитором ОСОБА_1 на суму 8 233 952,80 грн підлягають відстроченню. Строк їх виконання вважається таким, що настав після 5 (п`яти) років з моменту затвердження судом даного плану санації.

Вимоги кредиторів другої черги відсутні.

Вимоги кредиторів п`ятої черги відсутні.

Вимоги кредиторів шостої черги відсутні.

VIII. ЗАХОДИ ЩОДО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ОХОРОНИ ДЕРЖАВНОЇ ТАЄМНИЦІ

Цим планом санації заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не передбачаються у зв`язку з відсутністю ведення Боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

IX. ЗАХОДИ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА З ВИПЛАТИ ЗАРОБІТНОЇ ПЛАТИ

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Будь-які відомості щодо наявності у ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» заборгованості з виплати заробітної плати відсутні.

X. ПРОГНОЗ СОЦІАЛЬНО-ЕКОНОМІЧНИХ НАСЛІДКІВ ПРОВЕДЕННЯ САНАЦІЇ

Внаслідок реалізації даного плану санації Боржника у встановлені ним строки, а саме протягом 3 (трьох) місяців з дня затвердження судом даного плану санації вбачається, що частина кредиторських вимог Боржника, яка була розглянута та визнана господарським судом в межах справи про банкрутство ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» повинна бути погашена, а непогашена частина підлягає відстроченню.

Таким чином, ТОВ «УКРІНФОРМСЕРВІС» за результатами проведення процедури санації не матиме невиконаних грошових зобов`язань, строк виконання яких настав.

XI. СТРОК ВІДНОВЛЕННЯ ПЛАТОСПРОМОЖНОСТІ БОРЖНИКА

Строк відновлення платоспроможності Боржника відповідно до даного плану санації складає 3 (три) місяці з дня затвердження даного плану санації.

XII. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

Внесення змін, доповнень, виклад у нових редакціях даного плану санації Боржника здійснюється в порядку, який передбачений Кодексом України з процедур банкрутства.».

5. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340) арбітражного керуючого Опанасика Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1888 від 27.12.2018).

6. Встановити керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Опанасику Владиславу Володимировичу основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

7. Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про уведення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРІНФОРМСЕРВІС" (ідентифікаційний код: 21643340).

8. З моменту винесення ухвали про уведення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання, відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

9. Копію ухвали надіслати учасникам справи, державному реєстратору за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та відділу з питань банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

Ухвала набрала законної сили 01.07.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В.Омельченко