Рішення

від 27.06.2024 по справі 912/1025/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 червня 2024 рокуСправа № 912/1025/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянув у судовому засіданні справу

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" (вул. Єльворті, буд. 7, офіс 207, м. Кропивницький, Кіровоградська область, 25002)

про стягнення 10 313 474,73 грн,

секретар судового засідання - Коваленко Т.А.

представники сторін участі не брали,

в судовому засіданні підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" про стягнення 10 313 474,73 грн безпідставно збережених коштів у розмірі перерахованих позивачем коштів в якості попередньої оплати майбутніх послуг з покладенням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" зазначило, що у зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" не прийняло пропозицію щодо укладання договору комісії кошти, перераховані позивачем в якості попередньої оплати майбутніх послуг підлягають стягненню, як безпідставно набуте майно.

Ухвалою від 29.04.2024 господарський суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 28.05.2024.

27.05.2024 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення засідання суду на іншу дату.

28.05.2024 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 18.06.2024.

03.06.2024 у системі "Електронний суд" сформована заява, якою позивач повідомляє суд про зміну типу (з публічного на приватне) та назви позивача у даній справі та зазначає, що з 21.05.2024 позивач у справі іменується як: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (повна назва), АТ "Укртатнафта" (скорочена назва). При цьому, код ЄДРПОУ, місце знаходження та інші дані юридичної особи залишились без змін.

Ухвалою від 18.06.2024 господарський суд постановив закрити підготовче провадження у справі № 912/1025/24 та призначити справу до судового розгляду по суті на 27.06.2024.

Представники сторін участі в судовому засіданні не брали, хоча сторони належним чином повідомленні про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується довідками про вручення електронного листа.

Відповідно до ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відзив на позов відповідач не подав.

Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

З огляду на викладене, господарський суд розглядає справу в судовому засіданні 18.06.2024 за відсутності представників сторін.

У судовому засіданні 18.06.2024 досліджено докази у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив таке:

У матеріалах справи міститься проект договору комісії № 369/11/2118 від 01.02.2022, який мав бути укладений між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта"), як комітентом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" (далі - ТОВ "ЕКВІНТА"), як комісіонером (а.с. 12).

Відповідно до п. 1.1. Договору комісіонер зобов`язується за дорученням комітента за комісійну плату укласти від свого імені, але за рахунок комітента договори (договір) про продаж нафтопродуктів асортимент, кількість, ціна, строк та умови передачі яких узгоджені сторонами у специфікаціях до договору, які є його невід`ємною частиною.

За належне виконання доручення комітент сплачує комісіонеру комісійну плату, розмір якої становить 83,33 грн, крім того ПДВ 16,67 грн, всього розмір комісійної плати з ПДВ складає 100,00 грн за одну тонну продажу нафтопродуктів (п. 3.1. договору).

Згідно з п. 3.2. Договору комісійна плата підлягає перерахуванню комітентом на рахунок комісіонера протягом 7 банківських днів з дати отримання коштів від комісіонера.

Датою передачі нафтопродуктів на комісію вважається дата підписання сторонами акта приймання-передачі (п. 3.3. Договору).

Судом встановлено, що даний договір не є підписаним зі сторони відповідача, комісіонером по договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА". Такий договір є підписаним лише зі сторони позивача. Суд погоджується з твердженням позивача, що договірні відносини між сторонами не виникли.

Не зважаючи на відсутність договірних відносин 06.10.2022 року ПАТ "Укртатнафта", код ЄДРПОУ - 00152307 перерахувало на користь ТОВ "ЕКВІНТА", код ЄДРПОУ - 44254551, грошову суму 10 313 474,73 грн, згідно з платіжною інструкцією №80282, копія якої міститься в матеріалах справи. Призначення платежу згідно з такою платіжною інструкцією - "оплата за послуги згідно договору 369/11/2118 від 01.02.2022 року, ПДВ 20 % 1 718 912,46 грн ( а.с.15).

За твердженням позивача, грошові кошти у сумі 10 313 474,73 грн є такими, що отримані Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" без достатньої правової підстави з огляду на не укладення договору з ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", відсутність факту надання послуги та підлягають поверненню на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України. Позивач зазначає, що попередньо у сторін був намір укласти договір комісії. Проект договору був підготовлений та містив номер 369/11/2118, дату 01.02.2022 та направлений контрагенту ТОВ "ЕКВІНТА" у звичному порядку для підписання. ПАТ "Укртатнафта" очікувало схвалення договору ТОВ "ЕКВІНТА". Окрім цього, по проекту договору №369/11/2118 на користь ТОВ "ЕКВІНТА" було перераховано 10 313 474,73 грн. в якості передоплати за майбутні послуги.

Однак договір комісії не був підписаний стороною відповідача, тому, з урахуванням положень п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), такий договір комісії не є укладеним між сторонами.

На підставі вищевикладеного, позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти в розмірі 10 313 474,73 грн як безпідставно набуті відповідачем, згідно з положеннями ст. 1212 ЦК України.

Розглядаючи спір по суті, господарський суд враховує таке.

Положеннями ст. 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські зобов`язання можуть виникати зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом (ч. 1 ст. 207 ЦК України).

Частиною 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Вимогами ст. 208 ЦК України передбачені правочини, які належить вчиняти у письмовій формі. Так, у письмовій формі належить зокрема вчиняти правочини між юридичними особами.

Відповідно до положень ст. 218 ЦК України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

Згідно з положеннями ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Частиною 2 ст. 631 ЦК України передбачено, що договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором.

Положеннями ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами (ст. 639 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Аналогічні положення містяться у ст. 180 ГК України, згідно з якими зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до норми ст. 1011 ЦК України, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов`язується продати або купити майно, є умови про це майно та його ціну (ч. 3 ст. 1012 ЦК України).

Статтею 1013 ЦК України визначено, що комітент повинен виплатити комісіонерові плату в розмірі та порядку, встановлених у договорі комісії.

Відтак, суд зазначає, що згідно з положеннями ст. 639 ЦК України, договір комісії №369/11/2118 від 01.02.2022 не був укладений сторонами, оскільки не був підписаний двома сторонами. Між сторонами не виникло господарське зобов`язання, відсутні взаємні права та обов`язки. У позивача на момент перерахування коштів відповідачу був відсутній такий обов`язок. На підставі наявних у справі матеріалів судом встановлено, що такі кошти були перераховані відповідачу помилково, відтак є безпідставно набутими відповідачем. Відповідач до суду заяв по суті справи не подав, не заперечив факту помилкового перерахування коштів, не надав суду належних і допустимих доказів того, що між сторонами існувало господарське зобов`язання.

Так, положеннями ст. 1212 ЦК України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

З наведених норм убачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Означене недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми ст. 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала.

Велика Палата Верховного Суду зазначила що, зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми ст. 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов`язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала. Це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання відповідачем свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

До схожих висновків дійшла і Велика Палата Верховного суду у своїй постанові від 07.02.2024 по справі № 910/3831/22.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб із метою виникнення у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків, зокрема внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч. 2 ст. 11 ЦК України.

Загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, оскільки отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Тобто в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі

До аналогічних висновків дійшов і Верховний Суд у своїй постанові від 12.08.2021 у справі № 910/17567/19.

Набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст. 1213 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 1215 ЦК України не підлягає поверненню безпідставно набуті: 1) заробітна плата і платежі, що прирівнюються до неї, пенсії, допомоги, стипендії, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю, аліменти та інші грошові суми, надані фізичній особі як засіб до існування, якщо їх виплата проведена фізичною або юридичною особою добровільно, за відсутності рахункової помилки з її боку і недобросовісності з боку набувача; 2) інше майно, якщо це встановлено законом.

Таким чином, суд зазначає, що відповідачем набуті без достатньої правової підстави кошти позивача у загальному розмірі 10 313 474,73 грн 06.10.2022 року. Відтак, у відповідача виник обов`язок повернення таких грошових коштів позивачу відразу після того, як він безпідставно отримав таке майно (грошові кошти), а саме 06.10.2022 року.

Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У силу приписів ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Відповідач доказів на спростування викладених позивачем обставин суду не надав.

З урахуванням викладеного, суд доходить висновку, що позов підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" (вул. Єльворті, буд. 7, офіс 207, м. Кропивницький, Кіровоградська область, 25002, ідентифікаційний код 44254551) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ідентифікаційний код 00152307) 10 313 474,73 грн безпідставно отриманих коштів та 154 702,12 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати сторонам через систему "Електронний суд".

Повне рішення складено 08.07.2024

Суддя М.С. Глушков