Ухвала

від 04.07.2024 по справі 922/863/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"04" липня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/863/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані"

про визнання банкрутом

за участю сторін :

ліквідатора арбітражного керуючого Шуби В.І., свідоцтво №467 від 15.03.2013

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Постановою господарського суду Харківської області від 29.05.2018 товариство з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані", код 41383529, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.03.2024 припинено повноваження Сисуна О.І., як ліквідатора ТОВ "Аврора Лайн Компані"; призначено ліквідатором ТОВ "Аврора Лайн Компані" (код 41383529) арбітражного керуючого Шубу Володимира Івановича (свідоцтво №467 від 15.03.13).

До господарського суду від ліквідатора арбітражного керуючого Шуби В.І. надійшло клопотання, в якому він просить суд постановити ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Аврора Лайн Компані" (61057, м. Харків, вул. Гоголя 2, код ЄДРПОУ 41383529) та постановити ухвалу про ліквідацію юридичної особи - ТОВ "Аврора Лайн Компані". До поданого клопотання доданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та документи на підтвердження завершення ліквідаційної процедури в порядку ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.06.2024 призначено до розгляду в судовому засіданнізвіт ліквідатора на 04.07.2024.

Присутній в судовому засіданні 04.07.2024 ліквідатор доповів суду про виконану роботу в процедурі ліквідації ТОВ "Аврора Лайн Компані", просив суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.05.2018 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів

В подальшому, постановою господарського суду Харківської області від 29.05.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані", код 41383529, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

01.06.2018 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про ліквідатора.

У встановлений строк до суду надійшла заява ТОВ "Х1" з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.03.2019 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Х1" на загальну суму 1 984 568,00грн., з яких 3 524,00 грн. включено до першої черги реєстру вимог кредиторів, 407 250,00грн. - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 1 573 794,00 грн. - до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.03.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані", до якого включити вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Х1" в сумі 3 524,00 грн. до першої черги погашення, в сумі 407250,00 грн. - до четвертої черги погашення; 1 573 794,00 грн. - до шостої черги погашення.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 984 568,00грн.

З метою виявлення майна ТОВ "Аврора Лайн Компані" арбітражним керуючим Шубою В.І. було направлено запити до державних органів та здійснено пошук на офіційних веб-сайтах установ. В ході проведення ліквідаційної процедури ним були отримані наступні відповіді:

- згідно листа ГУ Держгеокадастру у Харківській області від 08.05.2024р. №33-20-9.1-3368/0/19-24 державні акти на право власності, право постійного користування, договорів оренди земельних ділянок в державному реєстрі земель за ТОВ Аврора Лайн Компані не зареєстровано.

- згідно даних Державного реєстру цивільних повітряних суден України від 08.04.2024р. відомості щодо ТОВ Аврора Лайн Компані відсутні.

- згідно даних "Укрпатенту" від 14.03.2024р. знаки для товарів та послуг, винаходи (корисні моделі), промислова власність та промислові зразки за ДСП "Оберіг" не зареєстровані.

- згідно даних Державного суднового реєстру України від 08.04.2024р. відомості щодо ТОВ Аврора Лайн Компані відсутні.

- згідно даних митного реєстру прав інтелектуальної власності України від 08.04.2024р. відомості щодо ТОВ Аврора Лайн Компані відсутні.

- згідно даних з Реєстру осіб, які здійснюють митні операції з товарами від 08.04.2024р. відомості щодо ТОВ Аврора Лайн Компані відсутні.

- згідно листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Харківській, Полтавській та Сумській областях від 19.04.2024 року за № 31/32/447 транспортні засоби за ТОВ Аврора Лайн Компані не зареєстровано.

- згідно листа ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області від 15.04.2024р. №10.0-057/2/3688-24 за ТОВ Аврора Лайн Компані сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не зареєстровано.

- згідно листа Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України № 2058/04/18-24 від 12.04.2024 по ТОВ Аврора Лайн Компані інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

- згідно листа Північно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 15.04.2024р. №10.0-057/2/3688-24 відомості з реєстру дозволів, який ведуть Держпраці та її територіальні органи, Міжрегіональним управлінням ТОВ «Аврора Лайн Компані» не видавалися дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки.

- згідно витягу з ЕДРПОУ від 01.05.2024р. ТОВ Аврора Лайн Компані не має корпоративних прав в інших підприємствах та організаціях.

Згідно Інформаційної довідки від 20.05.2024 №379276973 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта нерухоме майно за банкрутом не зареєстровано.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активів. Згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 23.04.2024 року майнові активи у ТОВ «Аврора Лайн Компані» відсутні

За відсутності майнових активів ліквідаційна маса не формувалась та продаж майна не здійснювався.

Дебіторська заборгованість ТОВ Аврора Лайн Компані не виявлена.

22.04.2024р. ліквідатором переоформлено ліквідаційний рахунок відкритий в АТ КБ «Приватбанк». Згідно виписки банку від 29.04.2024 року за період з 29.04.2021 по 29.04.2024 року залишок коштів по рахунку ТОВ Аврора Лайн Компані становить 0,00грн.

Згідно довідки АТ КБ «Приватбанк» №240430SU000754 вiд 30.04.2024 року ліквідаційний рахунок ТОВ Аврора Лайн Компані закрито 29.04.2024 року.

Документи ТОВ Аврора Лайн Компані, що підлягають довгостроковому зберіганню відсутні.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1984,6 тис. грн.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1984568,00грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Статтею 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання звіту ліквідатора від 10.06.2024 року було направлено єдиному кредитору ТОВ "Х1" через кабінет системи "Електронний суд". Зазначена ухвала суду була отримана останнім, про що свідчить довідка про доставку електронного листа одержувачу від 10.06.2024 року. Втім жодних заперечень щодо звіту ліквідатора від кредитора ТОВ "Х1" не надходило.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Разом з тим, 18.10.2018 прийнятий новий Кодекс України з процедур банкрутства, який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. Кодекс України з процедур банкрутства почав діяти з 21.10.2019.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Таким чином, господарський суд при прийнятті рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого після визнання боржника банкрутом та після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, повинен керуватися саме цими нормами.

Проте, згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

За цих обставин, суд доходить висновку про необхідність перевірки вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі ст.ст. 37-48 Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року (за нормами якого боржник звернувся до господарського суду) та перевіряє наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами нового Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1984,6 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 65, п. 7 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Аврора Лайн Компані" (код ЄДРПОУ 41383529, місце реєстрації : 61057, м. Харків, вул. Гоголя, буд. 2).

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги:

- ТОВ "Х1" в сумі 1 981 044,00 грн та 3524,00 грн судового збору;

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору арбітражному керуючому Шубі В.І., кредитору, власнику майна, державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 09.07.2024 року.

Суддя Міньковський С.В.