Ухвала
від 25.06.2024 по справі 911/2498/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"25" червня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПрАТ «Росава» арбітражний керуючий Комлик І.С.;

від АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна»: адвокат Коренчук Т.О.;

від АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд»: адвокат Білоус Т.А.;

від Національного Банку України: Цвєтков В.М.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 27.11.2018.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

19.03.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» на АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» щодо відповідної частини незабезпечених грошових вимог до ПрАТ «Росава» в сумі 1368412641,16 грн.

Ухвалою суду від 20.03.2024 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 16.04.2024.

02.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство, а саме заміну кредитора ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» на АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» в частині грошових вимог до ПрАТ «Росава» на загальну суму 4285066739,37 грн.

Ухвалою суду від 03.04.2024 розгляд вказаної заяви призначено в судовому засіданні на 16.04.2024.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення кредитора АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» від 14.04.2024 б/№ (вх. № 2590) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4010) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4014) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора.

15.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення кредитора ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» від 15.04.2024 б/№ (вх. № 4050) по суті заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

16.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 16.04.2024 б/№ (вх. № 4075/24) про залучення додаткових доказів до справи.

В судовому засіданні 16.04.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 30.04.2024.

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання кредитора ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4622/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган»).

30.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання кредитора ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4627/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»).

В судовому засіданні 30.04.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 14.05.2024.

13.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення кредитора ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 10.05.2024 б/№ (вх. № 5018/24) проти заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредитора.

13.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення ліквідатора Банкрута від 11.05.2024 б/№ (вх. № 5027/24) проти клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4622/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган»).

13.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення ліквідатора Банкрута від 11.05.2024 б/№ (вх. № 5028/24) проти клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4627/24) про залучення третьої особи та витребування доказів (щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»).

14.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 13.05.2024 б/№ (вх. № 5073/24) по суті заперечень ТОВ «Будівельна компанія «Основа».

14.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 13.05.2024 б/№ (вх. № 5074/24) по суті заперечень ТОВ «Будівельна компанія «Основа».

В судовому засіданні 14.05.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення розгляду справи на 11.06.2024.

Ухвалою суду від 11.06.2024 крім іншого відкладено розгляд заяв АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» про заміну кредиторів на 25.06.2024.

25.06.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 24.06.2024 б/№ (вх. № 6782/24) про відкладення розгляду справи.

25.06.2024 в судове засідання з`явились ліквідатор Банкрута, представники АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» та Національного Банку України. Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні 25.06.2024 судом розглядається клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» про відкладення розгляду справи.

Зокрема, заявник просить суд відкласти розгляд справи на інший день після 07.07.2024, з підстав перебування представника ТОВ «Будівельна компанія «Основа» адвоката Гурай-Рацун О.В. у відпустці. До клопотання додано копії авіаквитків на ім`я представника.

В судовому засіданні ліквідатор Банкрута та представники АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст», ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна», АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» заперечили проти задоволення вказаного клопотання, оскільки ТОВ «Будівельна компанія «Основа», як юридична особа, не позбавлене права залучити іншого представника для участі в судовому засіданні.

Дослідивши подане клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» судом встановлено, що заявником в порушення ст. 74 ГПК України не додано до клопотання доказів на підтвердження перебування представника адвоката Гурай-Рацун О.В. у відпустці; копії відповідних авіаквитків не є належними доказами на підтвердження заявлених обставин.

Крім того, ТОВ «Будівельна компанія «Основа», яке є юридичною особою, не було позбавлене права забезпечити участь іншого представника (адвоката) в судовому засіданні, або взяти участь в судовому засіданні шляхом самопредставництва уповноваженим органом юридичної особи.

Суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Участь представника ТОВ «Будівельна компанія «Основа» у судовому засіданні, призначеному на 25.06.2024, обов`язковою не визнавалася. З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявного у судовому засіданні складу її учасників.

Таким чином подане представником ТОВ «Будівельна компанія «Основа» клопотання про відкладення розгляду справи залишене судом без задоволення, про що в судовому засіданні 25.06.2024 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати.

В судовому засіданні розглядаються клопотання ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4622/24, № 4627/24) про залучення третьої особи та витребування доказів.

В поданих клопотаннях (які є аналогічними за правовим обґрунтуванням) заявник просить суд:

- залучити до участі у справі Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА);

- витребувати у Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів інформацію щодо її повноважень як органу управління ТОВ «КУ «Інвестиційна», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»;

- витребувати у АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» Договір від 10.10.2023 № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду;

- витребувати у АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» Договір від 16.11.2021 № 16-01/11-2021 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду;

- витребувати у АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» Договір від 27.12.2023 № 27/12-2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду.

В обґрунтування клопотань ТОВ «Будівельна компанія «Основа» зазначає, що станом на дати укладення договорів про відступлення права вимоги, які є предметом розгляду у даній справі, органом управління ТОВ «КУ «Інвестиційна» є АРМА.

Крім того, згідно ухвали слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі № 461/4079/22 було накладено арешт на майно підприємств, що входять до групи компаній «Investohills Partners» та частки в статутних капіталах цих компаній, в т.ч. ТОВ «КУ «Інвестиційна» та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст». Арештоване майно передано АРМА для здійснення заходів з управління ним в порядку та на умовах, визначених ст. 19, 21, 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Крім того заявник зазначає, що ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 22.12.2022 у справі № 461/3230/22 накладено арешт та передано АРМА в управління право вимоги за 500 кредитними договорами, забезпеченими майном, придбаними на відкритих торгах з продажу активів юридичними особами, заборонивши до завершення досудового розслідування та судового розгляду користуватися та розпоряджатися ними у будь яких спосіб.

Таким чином заявник ТОВ «Будівельна компанія «Основа» стверджує про наявність обґрунтованих сумнівів щодо законності відчуження ТОВ «КУ «Інвестиційна» своїх активів на суму 4285066739,37 грн та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» активів на суму 1368412641,16 грн, що безпосередньо впливає на вартість їхніх корпоративних прав.

Враховуючи зазначене вище ТОВ «Будівельна компанія «Основа» вважає наявними підстави для залучення АРМА до участі у даній справі та витребування запитуваної інформації з метою встановлення кола повноважень сторін на укладення договорів про відступлення прав вимоги.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідно до ухвали слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі № 461/4079/22, судом, накладено арешт на майно юридичних осіб - частки у статутних капіталах (корпоративні права) юридичних осіб (зокрема, АТ «АРГУМЕНТ ФОНД» (код ЄДРПОУ 43680551), АТ «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501), заборонивши до завершення досудового розслідування та судового розгляду користуватися та розпоряджатися ними у будь-який спосіб, а саме, заборонити будь-яким державним реєстраторам органів державної реєстрації, приватним та державним нотаріусам, вчиняти будь-які дії, пов`язані із проведенням державної реєстрації часток у статутних капіталах (корпоративних прав) юридичних осіб (перереєстрації, поділу, виділу, тощо) права власності на зазначене майно, окрім як за заявами правоохоронних органів, Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, а також на виконання договорів управління укладеними з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Таким чином, обмеження встановлені ухвалою Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі № 461/4079/22 стосуються виключно питання розпорядження частками у статутних капіталах (корпоративні права) юридичних осіб, будь які обмеження на здійснення господарської діяльності АТ «АРГУМЕНТ ФОНД» (код ЄДРПОУ 43680551), АТ «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501) відсутні.

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що ухвалою Галицького районного суду м. Львів від 08.09.2023 у справі № 461/3230/22 скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м. Львів від 18 серпня 2022 року у справі № 461/4079/22 (провадження №1-кс/461/3511/22) в частині накладення арешту на майно юридичних осіб - частки у статутних капіталах (корпоративні права) ТОВ «Максі Холдінг» (код ЄДРПОУ 44515481), ТОВ «Тіквел Компані» (код ЄДРПОУ 44377869), АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501), ТОВ «Преміорі Тайерс ЛТД» (код ЄДРПОУ 44035048), ТОВ «Преміорі Сейлз» (код ЄДРПОУ 43526534), у тому числі скасовано накладену заборону до завершення досудового розслідування та судового розгляду користуватися та розпоряджатися ними у будь-який спосіб, a саме: ТОВ «Тіквел Компані» (код ЄДРПОУ 44377869), розмір статутного капіталу (пайового фонду) - 1000 грн, країна реєстрації: Україна, частка 100% y статутному капіталі (корпоративні права) «Тіквел Компані» (код ЄДРПОУ 44377869), яка належить «ФК «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766), номінальна вартість частки 1000 грн, ТОВ «Максі Холдинг» (код ЄДРПОУ 44515481), розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) - 100 000 грн, країна реєстрації: Україна частка 100% статутному капіталі (корпоративні права) «Максі Холдинг» (код ЄДРПОУ 44515481), яка належить Волкову Андрію Володимировичу, номінальна вартість частки 100000 грн; ТОВ AT «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501), розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) 800000000 грн, країна реєстрації: Україна частка 100% статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ AT «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501), яка належить ТОВ «Максі Холдинг» (код ЄДРПОУ 44515481), номінальна вартість частки 800000000 грн.

Скасовано накладене ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі № 461/4079/22 (провадження N1-кс/461/351122) зобов`язання передати арештоване майно Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ним в порядку та на умовах визначених ст. 19, 21, 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», а саме майно юридичних осіб - часток у статутному капіталі (корпоративні права) наступних юридичних осіб: ТОВ «МАКСІ ХОЛДІНГ» (код ЄДРПОУ 44515481), ТОВ «ТІКВЕЛ КОМПАНІ» (КОД ЄДРПОУ 44377869), АТ «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501), ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» (код ЄДРПОУ 44035048), ТОВ «ПРЕМІОРІ СЕЙЛЗ» (код ЄДРПОУ 43526534).

Скасовано накладену ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі 461/4079/22 (провадження №1-кс/461/3511/2) заборону будь-яким державним реєстраторам органів державної реєстрації, приватним та державним нотаріусам, вчиняти будь-які дії, пов`язані із проведенням державної реєстрації часток у статутних капіталах (корпоративних прав) юридичних осіб ТОВ «МАКСІ ХОЛДІНГ» (код ЄДРПОУ 44515481), ТОВ «ТІКВЕЛ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 44377869), АТ«ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» (код ЄДРПОУ 44630501), ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» (КОД ЄДРПОУ 44035048), ТОВ «ПРЕМІОРІ СЕЙЛЗ» (код ЄДРПОУ 43526534) (перереєстрації, поділу, тощо) права власності на зазначене майно, окрім як за заявами правоохоронних органів, Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, а також на виконання договорів управління укладеними з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Крім того, ухвалою Галицького районного суду м. Львів від 08.09.2023 у справі № 461/3230/22 скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м. Львів від 18 жовтня 2022 року, в частині права вимоги, яке належить ТОВ «КУ «Інвестиційна», АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» за договорами, а саме:

пункт 143 ухвали - за кредитним договором 1048м-01-06 від 27.02.2006, позичальник ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код ЄДРПОУ 30664834), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 144 ухвали - за кредитним договором 25-04/04 від 29.04.2004, позичальник ПРАТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код ЄДРПОУ 30664834), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 147 ухвали - за кредитним договором 1517-14 від 08.08.2014, позичальник ТОВ «ВАЛСА» (код ЄДРПОУ 32944951), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредити» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 148 ухвали - за кредитним договором 1065м-01-06 від 04.04.2006, позичальник ТОВ «ВАЛСА» (код ЄДРПОУ 32944951), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 149 ухвали - за кредитним договором 1323-10 від 06.07.2010, позичальник ТОВ «ВАЛСА» (код ЄДРПОУ 32944951), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредити» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 150 ухвали - за кредитним договором 1255м-08 від 29.07.2008, позичальник ПрАТ «РОСАВА» (код ЄДРПОУ 30253385), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредити» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 151 ухвали - за кредитним договором 1294м-09 від 16.02.2009, позичальник ПрАТ «РОСАВА» (код ЄДРПОУ 30253385), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 152 ухвали - за кредитним договором 1325м-10 від 10.08.2010, позичальник ТОВ «ЗАЛИВ МЕТАЛ» (код ЄДРПОУ 35214288), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 154 ухвали - за кредитним договором 876м-01-04 від 15.07.2004, позичальник ТОВ НВП «АТОЛ» (код ЄДРПОУ 30296771), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 155 ухвали - за кредитним договором 1475-13 від 19.09.2013, позичальник ТОВ «ФІНСЕРВІС 2016» (Правонаступник ТОВ «ФК ФАКТОРИНГ») (код ЄДРПОУ 34532977), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 156 ухвали - за кредитним договором 1477-13 від 30.09.2013, позичальник ТОВ «ФІНСЕРВІС 2016» (правонаступник ТОВ «ФК ФАКТОРИНГ») (код ЄДРПОУ 34532977), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 157 ухвали - за кредитним договором 1478-13 від 30.09.2013, позичальник ТОВ «ФІНСЕРВІС 2016» (Правонаступник ТОВ «ФК ФАКТОРИНГ») (код ЄДРПОУ 34532977), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856);

пункт 158 ухвали - за кредитним договором 1342-10 від 29.11.2010, позичальник ТОВ «ФІНСЕРВІС 2016» (Правонаступник ТОВ «ФК ФАКТОРИНГУ) (код ЄДРПОУ 34532977), первісний кредитор: АТ «Банк Фінанси та кредит» (код ЄДРПОУ 09807856).

Скасовано зобов`язання передати арештоване майно згідно ухвали слідчого судді Галицького районного суду м. Львів від 18 жовтня 2022 року в частині, яке належить ТОВ «КРЕДИТНА УСТАНОВА «ІНВЕСТИЦІЙНА», АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» та АТ «ЗНВКІФ «БАЗИСТ ТРАСТ» Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ним в порядку та на умовах визначених ст.ст.19,21, 21-1 Закону України «Про Національне агентство України розшуку та управління активами з питань виявлення одержаними від корупційних та інших злочинів».

Скасовано заборону будь-яким державним реєстраторам органів державної реєстрації, приватним та державним нотаріусам в частині ТОВ «КУ «ІНВЕСТИЦІЙНА», АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» та АТ «ЗНВКІФ «БАЗИС ТРАСТ» вчиняти будь-які дії, пов`язані із проведенням з будь-яких дій щодо прав вимог за вищезазначеними кредитними договорами, окрім як за заявами правоохоронних органів, Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, а також на виконання договорів управління укладеними з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Крім того, ухвалою Галицького районного суду м. Львова від 09.11.2023 у справі № 461/3230/22 (провадження №1-кс/461/6269/23) скасовано заборону, накладену ухвалою слідчого судді Галицького районного суду м Львова від 18.08.2022 у справі №461/4079/22 (провадження №1-кс461/3511/22) в частині до завершення досудового розслідування та судового розгляду користуватися у будь-який спосіб частками у статутному капіталі наступних юридичних осіб, визначених Ухвалою, зокрема, у частині укладення договорів про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами (відповідно до переліку, зазначеного в Ухвалі) та договорами забезпечення (відповідно до переліку, зазначеного в Ухвалі).

Проаналізувавши вказані вище обставини в їх сукупності, судом встановлено відсутність підстав для залучення АРМА до участі у даній справі, оскільки вказані кредитором ТОВ «Будівельна компанія «Основа» процесуальні документи - ухвала слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 18.08.2022 у справі № 461/4079/22, а також ухвала слідчого судді Галицького районного суду м. Львова від 22.12.2022 у справі № 461/3230/22, якими вводились певні обмеження стосовно правовідносин компаній, які входять в групу «Investohills Partners», скасовані у встановленому процесуальним законом порядку до моменту укладення відповідних договорів про відступлення прав вимоги, які є предметом у даній справі.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотань ТОВ «Будівельна компанія «Основа» від 29.04.2024 б/№ (вх. № 4622/24, № 4627/24) про залучення третьої особи та витребування доказів, про що в судовому засіданні постановлено протокольні ухвали без виходу до нарадчої кімнати.

Розглянувши заяву АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» від 18.03.2024 б/№ (вх. № 2396) про заміну кредитора у справі про банкрутство, суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» (01133, м. Київ, вул. Коновальця Євгена, буд. 31; код ЄДРПОУ 45338471) в межах незабезпечених вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 1368412641,16 грн, а саме:

1) за Договором № 1203-2/24 від 12.03.2024:

- за Кредитним договором № 1255м-08 від 29.07.2008 - 360592820,64 грн - сума простроченої заборгованості за кредитом в гривні;

- за Кредитним договором № 1294м-09 від 16.02.2009 - 30029708,82 грн - сума простроченої заборгованості за кредитом в гривні;

2) за Договором № 1203-1/24 від 12.03.2024:

- за Кредитним договором № 1255м-08 від 29.07.2008 - 584130947,42 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні;

- за Кредитним договором № 1294м-09 від 16.02.2009:

а) 57329523,56 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні;

б) 5729125,75 євро, що є еквівалентом 180775825,59 грн - сума простроченої заборгованості за кредитом в євро;

в) 4242993,00 євро, що є еквівалентом 133882654,36 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в євро;

г) 27964659,30 рос.рублів, що є еквівалентом 11837160,64 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в рос.рублях;

ґ) 23232299,68 рос.рублів, що є еквівалентом 9834000,13 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в рос.рублях.

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020 визнано грошові вимоги ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» до Боржника у сумах: 3524,00 грн - 1 черга; 2649799505,32 грн - позачергово, як забезпечені; замінено ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» на правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» в межах кредиторських вимог у сумі 2649799505,32 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у справі № 911/2498/18 проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аргумент Фонд» (01004, м. Київ, б-р. Тараса Шевченка, 10, оф. 2/7; код ЄДРПОУ 43680551) в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» у загальній сумі 977790111,70 грн, як не забезпечені заставою майна Боржника (4 черга задоволення вимог кредиторів), а саме: 1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 584130947,42 грн - прострочена заборгованість по відсоткам в гривні; 2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 (з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін тощо) у сумах: - 57 329 523,56 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні; - 180 775 825,59 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро (еквівалент суми 5729125,75 Євро за курсом 31,553824 грн за 1 Євро); - 133 882 654,36 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в Євро (еквівалент суми 4242993,00 Євро за курсом 31,553824 грн за 1 Євро); - 11837160,64 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в російських рублях (еквівалент суми 27964659,30 російських рублів за курсом 0,423290 грн за 1 російський рубль); - 9834000,13 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в російських рублях (еквівалент суми 23232299,68 російських рублів за курсом 0,423290 грн за 1 російський рубль).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2022 у справі № 911/2498/18 проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код ЄДРПОУ 40340380) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 522/1; код ЄДРПОУ 43965345) в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 390622529,46 грн, які не забезпечені заставою майна Боржника, а саме: 1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні; 2 )за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360 592 820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Таким чином, АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» набуло прав кредитора по відношенню до ПрАТ «Росава» в загальному розмірі 1368412641,16 грн, які не забезпечені заставою майна.

30.11.2023 між АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (Первісний кредитор), від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №16-01/11-2021 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 16 листопада 2021 року діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив», та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Новий кредитор) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10 жовтня 2023 року, діє ТОВ «КУА «Комплексний Фінансовий Сервіс», було укладено Договір №3011-1/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами.

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань до Боржників за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Первісний кредитор не передає (не відступає) Новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника за Кредитними договорами (п. 2.1. Договору № 3011-1/23 від 30.11.2023).

Згідно з п. 2.2. Договору № 3011-1/23 від 30.11.2023, розмір Заборгованості Боржників станом на дату укладання цього Договору, що передається (відступається) за цим Договором становить: - за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008 року: 584130947 (п`ятсот вісімдесят чотири мільйони сто тридцять тисяч дев`ятсот сорок сім гривень) 42 копійки - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні; за Кредитним договором №1294м-09 від 16.02.2009 року: 57329523 (п`ятдесят сім мільйонів триста двадцять дев`ять тисяч п`ятсот двадцять три гривні) 56 копійок - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні; 5729125 (п`ять мільйонів сімсот двадцять дев`ять тисяч сто двадцять п`ять євро) 75 центів, що є еквівалентом 180775825 (сто вісімдесят мільйонів сімсот сімдесят п`ять тисяч вісімсот двадцять п`ять) грн 59 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в євро; 4242993 (чотири мільйони двісті сорок дві тисячі дев`ятсот дев`яносто три євро) 00 центів, що є еквівалентом 133882654 (сто тридцять три мільйони вісімсот вісімдесят дві тисячі шістсот п`ятдесят чотири) грн 36 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в євро; 27964659 (двадцять сім мільйонів дев`ятсот шістдесят чотири тисячі шістсот п`ятдесят дев`ять тисяч російських рублів) 30 копійок, що є еквівалентом 11837160 (одинадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч сто шістдесят) грн 64 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в російських рублях; 23232299 (двадцять три мільйони двісті тридцять дві тисячі двісті дев`яносто дев`ять російських рублів) 68 копійок, що є еквівалентом 9834000 (дев`ять мільйонів вісімсот тридцять чотири тисячі) грн 13 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в російських рублях.

Відповідно до п. 3.1.3 Договору № 3011-1/23 від 30.11.2023, право вимоги переходить до Нового кредитора в день укладення даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитними договорами, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1).

Згідно Додатку 1 до Договору АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» набуло права вимоги до ПрАТ «Росава» за кредитними договорами у визначеному Договором №3011-1/23 від 30.11.2023 розмірі.

30.11.2023 між АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (Первісний кредитор), від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № 16-01/11-2021 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 16 листопада 2021 року діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив», та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Новий кредитор) від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10 жовтня 2023 року, діє ТОВ «КУА «Комплексний Фінансовий Сервіс», було укладено Договір №3011-2/23 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гритчиним В.І., що зареєстрований в реєстрі за №287.

У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань до Боржника за Кредитними договорами, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Первісний кредитор не передає (не відступає) Новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника за Кредитними договорами (п. 2.1. Договору №3011-2/23 від 30.11.2023).

Згідно з п. 2.1. Договору № 3011-2/23 від 30.11.2023, розмір Заборгованості Боржника станом на дату укладання цього Договору, що передається (відступається) за цим Договором становить - за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008 року: 360592820,64 (триста шістдесят мільйонів дев`яносто дві тисячі вісімсот двадцять) грн 64 коп. - сума простроченої заборгованості за кредитом в гривні; - за Кредитним договором №1294м-09 від 16.02.2009 року: 30029708 (тридцять мільйонів двадцять дев`ять тисяч сімсот вісім) грн 82 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в гривні.

Згідно Додатку 1 до Договору АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» набуло права вимоги до ПрАТ «Росава» за кредитними договорами у визначеному Договором № 3011-2/23 від 30.11.2023 розмірі.

Отже, за наслідками укладення Договорів № 3011-1/23 від 30.11.2023 та № 3011-2/23 від 30.11.2023, АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» є правонаступником АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», як кредитора ПрАТ «Росава» у справі № 911/2498/18 у загальному розмірі 1368412641,16 грн.

В подальшому, 12.03.2024 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Первісний кредитор), від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10 жовтня 2023 року, діє ТОВ «КУА «Комплексний фінансовий сервіс», та АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № 27/12-2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 27.12.2023 діє ТОВ «КУА «Стратегія розвитку» було укладено Договір № 1203-1/24 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами.

В п. 1.1. Договору № 1203-1/24 від 12.03.2024, сторони погодили, що в цьому Договорі нижченаведені терміни мають наступне значення, зокрема: боржник - боржник за Кредитними договорами, Право вимоги до якого відступається за цим Договором, а саме Приватне акціонерне товариство «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385, місцезнаходження: 09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91).

Відповідно до п. 2.1. Договору № 1203-1/24 від 12.03.2024, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань до Боржника за Кредитними договорами, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Первісний кредитор не передає (не відступає) Новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника за Кредитними договорами.

Згідно з п. 2.2. Договору, розмір Заборгованості Боржника станом на дату укладання цього Договору, що передається (відступається) за цим Договором становить:

за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008:

- 584130947 (п`ятсот вісімдесят чотири мільйони сто тридцять тисяч дев`ятсот сорок сім гривень) 42 копійки - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні;

за Кредитним договором №1294м-09 від 16.02.2009 року:

- 57329523 (п`ятдесят сім мільйонів триста двадцять дев`ять тисяч п`ятсот двадцять три гривні) 56 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні;

- 5729125 (п`ять мільйонів сімсот двадцять дев`ять тисяч сто двадцять п`ять євро) 75 центів, що є еквівалентом 180775825 (сто вісімдесят мільйонів сімсот сімдесят п`ять тисяч вісімсот двадцять п`ять) грн 59 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в євро;

- 4242993 (чотири мільйони двісті сорок дві тисячі дев`ятсот дев`яносто три євро) 00 центів, що є еквівалентом 133882654 (сто тридцять три мільйони вісімсот вісімдесят дві тисячі шістсот п`ятдесят чотири) грн. 36 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в євро;

- 27964659 (двадцять сім мільйонів дев`ятсот шістдесят чотири тисячі шістсот п`ятдесят дев`ять тисяч російських рублів) 30 копійок, що є еквівалентом 11837160 (одинадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч сто шістдесят) грн 64 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в російських рублях;

- 23232299 (двадцять три мільйони двісті тридцять дві тисячі двісті дев`яносто дев`ять російських рублів) 68 копійок, що є еквівалентом 9834000 (дев`ять мільйонів вісімсот тридцять чотири тисячі) грн 13 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в російських рублях.

Згідно з п. 3.1.3. Договору № 1203-1/24 від 12.03.2024, право вимоги переходить до Нового кредитора в день укладення даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитними договорами, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1).

Згідно Додатку 1 до Договору АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» набуло права вимоги до ПрАТ «Росава» за кредитними договорами у визначеному Договором № 1203-1/24 від 12.03.2024 розмірі.

Також, 12.03.2024 між АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Первісний кредитор), від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10 жовтня 2023 року, діє ТОВ «Компанія з управління активами «Комплексний фінансовий сервіс», та АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №27/12-2023 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 27.12.2023 діє ТОВ «КУА «Стратегія розвитку» було укладено Договір № 1203-2/24 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами.

В п. 1.1. Договору № 1203-2/24 від 12.03.2024, сторони погодили, що в цьому Договорі нижченаведені терміни мають наступне значення, зокрема: боржник - боржник за Кредитними договорами, Право вимоги до якого відступається за цим Договором, а саме Приватне акціонерне товариство «Росава» (код ЄДРПОУ 30253385, місцезнаходження: 09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91).

Відповідно до п. 2.1. Договору № 1203-2/24 від 12.03.2024, у відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини грошових зобов`язань до Боржника за Кредитними договорами, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором. Первісний кредитор не передає (не відступає) Новому кредитору права вимоги до поручителів, іпотекодавців та заставодавців, які забезпечують виконання зобов`язань Боржника за Кредитними договорами.

Згідно з п. 2.2. Договору, розмір заборгованості Боржника станом на дату укладання цього Договору, що передається (відступається) за цим Договором становить:

за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008:

- 360592820,64 (триста шістдесят мільйонів дев`яносто дві тисячі вісімсот двадцять) грн 64 коп. - сума простроченої заборгованості за кредитом в гривні;

- за Кредитним договором №1294м-09 від 16.02.2009:

- 30029708 (тридцять мільйонів двадцять дев`ять тисяч сімсот вісім) грн 82 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в гривні.

Згідно з п. 3.1.3. Договору № 1203-2/24 від 12.03.2024, право вимоги переходить до Нового кредитора в день укладення даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитними договорами, про що між Первісним кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1).

Згідно Додатку 1 до Договору АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» набуло права вимоги до ПрАТ «Росава» за кредитними договорами у визначеному Договором №1203-2/24 від 12.03.2024 розмірі.

Таким чином, з урахуванням умов вище згаданих Договорів відступлення права вимоги та ухвал суду про визнання кредиторських вимог в рамках справи про банкрутство ПрАТ «Росава», вимоги щодо яких АТ «ЗНВКІФ «Мічиган», просить здійснити процесуальне правонаступництво складають:

1) за Договором № 1203-2/24 від 12.03.2024:

- за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008:

- за Кредитним договором № 1294м-09 від 16.02.2009:

- 30029708 (тридцять мільйонів двадцять дев`ять тисяч сімсот вісім) грн 82 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в гривні;

2) за Договором № 1203-1/24 від 12.03.2024:

- за Кредитним договором №1255м-08 від 29.07.2008:

- за Кредитним договором №1294м-09 від 16.02.2009 року:

- 57329523 (п`ятдесят сім мільйонів триста двадцять дев`ять тисяч п`ятсот двадцять три гривні) 56 копійок - сума простроченої заборгованості по відсоткам в гривні;

- 5729125 (п`ять мільйонів сімсот двадцять дев`ять тисяч сто двадцять п`ять євро) 75 центів, що є еквівалентом 180775825 (сто вісімдесят мільйонів сімсот сімдесят п`ять тисяч вісімсот двадцять п`ять) грн. 59 коп. - сума простроченої заборгованості по кредиту в євро;

- 4242993 (чотири мільйони двісті сорок дві тисячі дев`ятсот дев`яносто три євро) 00 центів, що є еквівалентом 133882654 (сто тридцять три мільйони вісімсот вісімдесят дві тисячі шістсот п`ятдесят чотири) грн 36 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в євро;

- 23232299 (двадцять три мільйони двісті тридцять дві тисячі двісті дев`яносто дев`ять російських рублів) 68 копійок, що є еквівалентом 9834000 (дев`ять мільйонів вісімсот тридцять чотири тисячі) грн13 коп. - сума простроченої заборгованості по відсоткам в російських рублях.

Отже, разом АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» набув право вимоги за двома вищевказаними договорами на загальну суму 1368412641,16 грн.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до письмових пояснень ліквідатора Банкрута щодо заяви АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» про заміну кредитора, вказані вище обставини щодо відступлення обумовлених договорами прав вимоги до Боржника визнаються ліквідатором.

Таким чином суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни у справі № 911/2498/18 кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Мічиган» (01133, м. Київ, вул. Коновальця Євгена, буд. 31; код ЄДРПОУ 45338471) в межах незабезпечених вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 1368412641,16 грн.

Розглянувши заяву АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» від 01.04.2024 б/№ (вх. № 2499) про заміну кредитора у справі про банкрутство, суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд: замінити у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код ЄДРПОУ 40340380) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501) в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 4285066739,37 грн, а саме:

А) щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020:

1) за Договором мультивалютної кредитної лінії № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

- 69890722,37 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

- 168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в Євро;

- 32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в доларах США;

- 20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2) за Договором мультивалютної кредитної лінії № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

- 204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

- 8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

Б) частини вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово, на загальну суму 2297520668,43 грн, а саме за:

- Договором № 25-04/04 від 29.04.2004, що укладений з ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» на суму 540229,90 грн;

- Договорами № 1065м-01-06 від 04.04.2006 - 2496703,54 грн та № 1323-10 від 06.07.2010 - 1157810493,12 грн, що укладені з ТОВ «Валса»;

- Договором № 1325м-10 від 10.08.2010 - 1136673241,87 грн, що укладений з ТОВ «Залив-Метал»;

Крім цього, у Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги визначено, що Новий кредитор набув право вимоги за низкою договорів забезпечення, у т.ч.:

- Договором застави майнових прав № 2889ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави товарів в обороті № 3465ТО/0613 від 26.06.2013;

- Договором застави товарів в обороті № 1361ТО/0206 від 27.02.2006;

- Договором застави товарів в обороті № 1903ТО/1206 від 29.12.2006;

- Договором застави майнових прав № 3221ИП/1011 від 31.10.2011;

- Договором застави майнових прав № 3170ИП/0711 від 29.07.2011;

- Договором застави основних засобів № 3454ОС/0513 від 31.05.2013;

- Договором застави основних засобів № 3455ОС/0513 від 31.05.2013;

- Договором застави майнових прав № 2890ИП/0310 від 31.03.2010.

В) щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2022 у справі № 911/2498/18 проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, б. 30/10, оф. 1-А; код ЄДРПОУ 40340380) в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на загальну суму 4576200687,75 грн, а саме:

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 14.05.2020:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

- 69890722,37 грн = (219465207,37 грн - 149574485,00 грн (відступлені АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст»)) - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

- 168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в Євро;

- 32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсотках в доларах США;

- 20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

- 204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

- 8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

- 147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2021 на загальну суму 1104297964,61 грн (штрафні санкції) - 6 черга.

Проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (код ЄДРПОУ 44630501), від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Аста-Капітал» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 431; код ЄДРПОУ 40340380) в частині забезпечених вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 1525015283,94 грн, а саме:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 на суму 149574485,00 грн (частина суми простроченої заборгованості по тілу кредиту в Євро);

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 246424980,00 грн - сума простроченої заборгованості по тілу кредиту в доларах США (еквівалент на дату відступлення 8900000,00 дол. США);

щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на суму 1129015818,94 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

Проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код ЄДРПОУ 40340380) на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» (код ЄДРПОУ 43680551) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «КУА «Стронг Менеджмент Актив» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 522/1; код ЄДРПОУ 43965345) в частині вимог до Боржника ПрАТ «Росава» на суму 390622529,46 грн, які не забезпечені заставою майна Боржника, а саме:

1) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1294м-09 від 16.02.2009 у сумі 30029708,82 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні;

2) за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1255м-08 від 29.07.2008 у сумі 360592820,64 грн - прострочена заборгованість по кредиту в гривні.

Таким чином, ТОВ «КУ «Івестиційна» набуло прав кредитора по відношенню до ПрАТ «Росава» в частині вимог, які відступлені із ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» згідно Договору про відступлення права вимоги № 07/23/06/2021/1, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Лапкевич Т.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1620 та які визнані ухвалами Господарського суду Київської області від 21.01.2020 року, 30.06.2021 року, 19.10.2021 року. Процесуальне правонаступництво ТОВ «КУ «Інвестиційна» здійснено Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2022.

В подальшому, 07.12.2023 між ТОВ «КУ «Інвестиційна» (Первісний кредитор) та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Новий кредитор) від імені, і інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10.10.2023 року діє ТОВ «КУА «Комплексний фінансовий сервіс» було укладено Договір №0712-1/23, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Гритчиним В.І. та зареєстрований в реєстрі за №300.

28.03.2024 між ТОВ «КУ «Інвестиційна» (Первісний кредитор) та АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» (Новий кредитор) від імені, і інтересах та за рахунок якого на підставі Договору № КІФ-7 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 10.10.2023 року діє ТОВ «КУА «Комплексний фінансовий сервіс» було укладено Договір про внесення змін та доповнень №1 до Договору № 0712-1/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 07.12.2023 року, яким внесено зміни в Додаток №1 до Договору, доповнено його зміст, та викладено його в новій редакції.

Всі інші умови Договору залишено без змін. Вказаний Договір про внесення змін та доповнень № 1 від 28.03.2024 є невід`ємною частиною Договору, набуває чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін та нотаріального посвідчення, і діє протягом строку дії Договору.

Згідно даного Договору АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» набув права грошової вимоги Первісного кредитора до Боржників, Іпотекодавців, Заставодавців, Поручителів за Кредитними договорами та Договорами забезпечення по сплаті Заборгованості за Кредитними договорами, строк платежу за якими настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги, що виникли або виникнуть за Кредитними договорами, Договорами забезпечення та судовими рішеннями до Боржників та/або Іпотекодавців, та/або Заставодавців, та/або Поручителів.

В пункті 1.1.1 - 1.1.12 Договору Сторонами визначено поняття термінів Боржники, Заборгованість, Кредитні договори, Право вимоги, Заставодавці, Іпотекодавці, Поручителі, Договори забезпечення, тощо.

У відповідності до п. 2.1 Договору Первісний кредитор (ТОВ «КУ «Інвестиційна») передає (відступає) Новому кредитору (АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст») Право вимоги грошових зобов`язань до Боржників за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Розмір Заборгованості Боржників станом на дату укладання цього Договору, що передається (відступається), визначена в Додатку 1 до цього Договору.

Відповідно до п. 3.1.3 Договору Право вимоги переходить до Нового кредитора з дня укладення цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх Заборгованості по Кредитним договорам та Договорам забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитних договорів та Договорів забезпечення.

Згідно Додатку 1 до Договору АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» набуло права вимоги до ПрАТ «Росава» за кредитними договорами, а також за договорами фінансової та майнової поруки, як безпосередньо за зобов`язаннями ПрАТ «Росава», так і інших Боржників (Позичальників).

Отже, за наслідками укладення Договору № 0712-1/23 від 07.12.2023, АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» є правонаступником ТОВ «КУ «Інвестиційна», як кредитора ПрАТ «РОСАВА» у справі № 911/2498/18 за наступними вимогами:

1. Вимоги, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2020:

За Договором мультивалютної кредитної лінії № 1255м-08 від 29.07.2008 на загальну суму 522578391,37 грн, з яких:

69890722,37 грн - сума простроченої заборгованості по кредиту в Євро;

168915036,28 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в Євро;

32645316,46 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

20700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

230427316,26 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

За Договором мультивалютної кредитної лінії № 1294м-09 від 16.02.2009 на загальну суму 360660714,96 грн, з яких:

204879845,41 грн - сума простроченої заборгованості по відсоткам в доларах США;

8700000,00 грн - сума простроченої заборгованості по комісіям;

147080869,55 грн - пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту та відсоткам.

2. Частини вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30 червня 2021 року як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово у розмірі 2297520668,43 грн. Вказані вимоги заявлені до Боржника як майнового поручителя за виконання зобов`язань третіх осіб за кредитними зобов`язаннями.

3. Вимоги, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 19 жовтня 2021 року: 1104297964,61 грн - (штрафні санкції) - 6 черга.

07.11.2019 відбулися електронні публічні торги щодо реалізації пулу активів банків, у т.ч. АТ «Банк «Фінанси та Кредит», де відповідно до Протоколу № UKR-2019-05 переможцем визначено ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».

За наслідком електронних публічних торгів 06.12.2019 між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» укладено Договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого Банк відступив Новому кредитору належні Банку права вимоги до позичальників, іпотекодавців та поручителів, зазначених у Додатку № 1, Додатку № 2, за кредитними договорами (овердрафту), договорами поруки та договорами іпотеки (іпотечними договорами) з урахуванням усіх змін і додатків до них.

У Додатку 1 до Договору про відступлення прав вимоги - Реєстр кредитних договорів, визначено, що Новий кредитор набув право вимоги за:

- Договорами № 1048м-01-06 від 27.02.2006 та № 25-04/04 від 29.04.2004, що укладені з ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ»;

- Договорами № 1517-14 від 08.08.2014, № 1065м-01-06 від 04.04.2006 та № 1323-10 від 06.07.2010, що укладені з ТОВ «Валса»;

- Договором № 1325м-10 від 10.08.2010, що укладений з ТОВ «Залив-Метал»;

- Договором № 876м-01-04 від 15.07.2004, що укладений з ТОВ НВП «Атол»;

- Договорами № 1475-13 від 19.09.2013, № 1477-13 від 30.09.2013, № 1478-13 від 30.09.2013 та № 1342-10 від 29.11.2010, що укладені з ТОВ «Фінсервіс 2016» (правонаступник ТОВ «ФК «Факторинг»).

Крім цього, у Додатку 2 до Договору про відступлення прав вимоги - Реєстр договорів іпотеки/застави/поруки, визначено, що Новий кредитор набув право вимоги низкою договорів забезпечення, у т.ч.:

- Договором застави майнових прав № 2884ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави основних засобів № 3571ОС/0314 від 28.03.2014;

- Договором застави майнових прав № 2886ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави майнових прав № 2887ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави майнових прав № 2888ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави майнових прав № 2889ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави основних засобів № 3293ОС/0412 від 28.04.2012;

- Договором застави товарів в обороті № 3465ТО/0613 від 26.06.2013;

- Договором застави основних засобів № 3621ОС/0814 від 15.08.2014;

- Договором іпотеки єдиного майнового комплексу №2074ЦИК/0407 від 28.04.2007, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Рвач Ж.В. за реєстровим № 1995;

- Договором застави товарів в обороті № 1361ТО/0206 від 27.02.2006;

- Договором застави майнових прав № 1908ИП/1206 від 29.12.2006;

- Договором застави товарів в обороті № 1903ТО/1206 від 29.12.2006;

- Договором застави транспортних засобів № 1904ТС/1206 від 29.12.2006;

- Договором застави основних засобів № 2620ОС/0908 від 29.09.2008;

- Договором застави майнових прав № 3187ИП/0811 від 31.08.2011;

- Договором застави основних засобів № 3376ОС/1012 від 25.10.2012;

- Договором застави основних засобів № 3482ОС/0713 від 31.07.2013;

- Іпотечним договором № 3218И/1011 від 31.10.2011, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Грек А.В. за реєстровим № 3500;

- Договором застави основних засобів № 3219ОС/1011 від 31.10.2011;

- Договором застави майнових прав № 3221ИП/1011 від 31.10.2011;

- Договором застави основних засобів № 3374ОС/1012 від 15.10.2012;

- Договором застави майнових прав № 2885ИП/0310 від 31.03.2010;

- Договором застави майнових прав № 3170ИП/0711 від 29.07.2011;

- Договором застави майнових прав № 3186ИП/0811 від 31.08.2011;

- Договором застави основних засобів № 3454ОС/0513 від 31.05.2013;

- Договором застави основних засобів № 3455ОС/0513 від 31.05.2013;

- Договором застави майнових прав № 2890ИП/0310 від 31.03.2010.

Заявлений Кредитором розмір вимог до Боржника складається з наступної заборгованості контрагентів, майновим поручителем за зобов`язаннями яких виступає ПРАТ «Росава»:

- ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» за Договором № 1048м-01-06 - 941859871,18 грн та за

Договором № 25-04/04 - 38106741,89 грн;

- ТОВ «Валса» за Договором № 1517-14 - 187155947,76 грн, за Договором № 1065м-01-06 - 2496703,54 грн, за Договором № 1323-10 - 1157810493,12 грн;

- ТОВ «Залив-Метал» за Договором № 1325м-10 - 1136673241,87 грн;

- ТОВ НВП «Атол» за Договором № 876м-01-04 - 203669109,88 грн;

- ТОВ «Фінсервіс 2016» (правонаступник ТОВ «ФК «Факторинг») за Договорами № 1475-13, № 1477-13, № 1478-13 та № 1342-10 - 49907326,51 грн.

Крім того, частина заявлених вимог є безспірною відповідно до судових рішень, зокрема рішення:

- Господарського суду Луганської області від 22.07.2019 у справі № 913/207/19 (заборгованість ТОВ «Валса» за Договором № 1065м-01-06 в розмірі 2496703,54 грн; за Договором № 1323-10 в розмірі 1157810493,12 грн);

- Господарського суду Донецької області від 04.07.2017 у справі № 905/908/17 (заборгованість ТОВ «Залив-Метал» за Договором № 1325м-10 в розмірі 1126957572,69);

- Господарського суду Полтавської області від 18.06.2019 у справі № 910/2542/19 (заборгованість ТОВ НВП «Атол» за Договором № 876м-01-04 в розмірі 203669109,88 грн);

- Господарського суду м. Києва від 27.02.2018 у справі № 910/20267/17 (заборгованість ТОВ «Фінсервіс 2016» за Договорами № 1475-13, № 1477-13, № 1478-13 та № 1342-10 в розмірі 49907326,51 грн).

Таким чином Господарським судом Київської області в ухвалі від 30.06.2021 встановлено, що загальний розмір заборгованості вказаних юридичних осіб перед ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», як правонаступником АТ «Банк «Фінанси та Кредит» становить 3717679435,75 грн.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2022 проведено процесуальне правонаступництво, замінено у справі № 911/2498/18 кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) на нового кредитора - ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, б. 30/10, оф. 1-А; код ЄДРПОУ 40340380) в межах вимог до Боржника ПрАТ «Росава» щодо вимог, які визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 на загальну суму 2588663616,81 грн, як такі, що забезпечені заставою (майновою порукою) ПрАТ «Росава» і підлягають задоволенню позачергово.

07.12.2023, на підставі Договору № 0712-1/23 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» набув права грошової вимоги за наступними Договорами:

- Договором № 25-04/04 від 29.04.2004, що укладений з ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» на суму 540229,90 грн;

- Договорами № 1065м-01-06 від 04.04.2006 - 2496703,54 грн та № 1323-10 від 06.07.2010 - 1157810493,12 грн, що укладені з ТОВ «Валса»;

- Договором № 1325м-10 від 10.08.2010 - 1136673241,87 грн, що укладений з ТОВ «Залив-Метал»;

Крім цього, у Додатку №1 до Договору (в редакції Договору про внесення змін та доповнень №1 від 28.03.2024) про відступлення прав вимоги визначено, що Новий кредитор набув право вимоги за низкою договорів забезпечення, у т.ч.: