Ухвала

від 12.07.2024 по справі 916/177/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту керуючого санацією

"12" липня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/177/17

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

при секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/177/17

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (67832, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Представник боржника - Воронков В.О. (зал 2) - від ТОВ "СП "Аквавінтекс"

Арбітражний керуючий - Глеваський Віталій Васильович (поза межами суду)

Представник кредитора - Драгун А.С. (зал 2) - ТОВ "АЛКОЛАЙН"

Учасник справи - Цвігун Н.Ф. (зал 2) - від АМКУ

Представник кредитора - Майстренко П.С. (зал 2)

Представник кредитора - Уманець В.В. (зал 2) - від ГУ ДПС в Одеській області

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.02.2017р., серед іншого, порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (67832, Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна,126. Код ЄДРПОУ 25040503), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" призначено арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича (08292, Київська обл., м. Буча, вул. Старо-Яблуневська, 16. Свідоцтво № 62 від 01.02.2013р.)

Ухвалою попереднього засідання суду від 25.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "СП "Аквавінтекс" з вимогами таких кредиторів: Приватного малого підприємства "Лоцмен" на суму 7 586 392, 11 грн. у четверту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Приватного підприємства "Юридична фірма "Р.О.В." на суму 21 078 384, 42 грн. у четверту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на суму 5 136 142, 43 грн. у шосту чергу, 3 200 грн. у першу чергу та 29 782 557 грн. позачергово; ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "DABLE" (м. Кишинів, Республіка Молдова) на суму 133 807, 02 грн. доларів США у четверту чергу, 739 695, 28 доларів США у шосту чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Головного управління ДФС в Одеській області на суму 22 527, 32 грн. у третю чергу та на суму 3 200 грн. у першу чергу; Акціонерного товариства "ROMANESTI" (село Романешть, Республіка Молдова) на суму 286 933 Євро у четверту чергу, 210 032, 60 доларів США у четверту чергу, 79 798, 89 Євро у шосту чергу та 259 832, 82 доларів США у шосту чергу (том 4, а.с. 206-208).

Ухвалою суду від 08.10.2019р. заяву Одеського управління офісу великих платників податків ДФС від 09.03.2017р. про визнання грошових вимог до боржника на суму 21803456,52 грн. задоволено, визнано Одеське управління офісу великих платників податків ДФС України кредитором боржника з грошовими вимогами у розмірі 21 803 456, 52 грн. з віднесенням до першої черги вимог кредиторів 3200 грн., третьої черги вимог кредиторів - 19719074,62 грн., та до шостої черги вимог кредиторів - 2084381,9 грн. Постановою Верховного Суду від 09.07.2020р. внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс", затвердженого ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.05.2017, відомості про кредитора з правом вирішального голосу Одеське управління Офісу великих платників податків ДПС з грошовими вимогами на загальну суму 21 803 456, 52 грн., з яких 3 200 грн. до першої черги вимог кредиторів, 19 719 074, 62 грн. до третьої черги вимог кредиторів та 2 084 381, 90 грн. до шостої черги вимог кредиторів".

Ухвалою суду від 27.10.2020р. замінено ПАТ Всеукраїнський акціонерний банк на правонаступника ТОВ Фінансова компанія Ассісто (03035, м. Київ, вул. Сурікова, 3, корп. 8-Б, код ЄДРПОУ 43426003). В подальшому ухвалою суду від 05.08.2021р. замінено кредитора ТОВ Фінансова компанія Ассісто на правонаступника ТОВ „Гармонія Фінанс (03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40 , офіс 24).

Ухвалою суду від 20.04.2021р. замінено кредитора Одеське управління Офісу великих платників податків ДПС на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України з урахуванням ухвали суду від 03.06.2021р.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2021р. надано дозвіл забезпеченому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю Гармонія Фінанс (03035, місто Київ, вулиця Патріарха Мстислава Скрипника, будинок 40, офіс 24, код ЄДРПОУ 43520773) в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором № 196 від 31.01.2010 звернути стягнення на предмет застави основні засоби Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство Аквавінтекс (67832, Одеська обл., Овідіопольський р-н, селище міського типу Великодолинське, вулиця Центральна, будинок 126, код ЄДРПОУ 25040503) згідно з витягом з балансового рахунку № 1299 від 31.03.2010, який є невід`ємною частиною договору застави №196-З-1 від 31.03.2010, укладеного між Відкритим акціонерним товариством Всеукраїнський Акціонерний Банк та Товариством з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство Аквавінтекс.

Рішенням господарського суду Одеської області від 21.12.2021р., яке залишено без змін постановою ПЗАГС від 07.09.2022р. позовну заяву Головного управління ДПС в Одеській області з урахуванням уточнень задоволено повністю, скасовано державну реєстрацію права власності від 22.01.2021р. Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРМОНІЯ ФІНАНС на об`єкт нерухомого майна: цілісний майновий комплекс загальною площею 10706,7 кв.м., за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 358686751237, згідно рішення про реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 56291088 від 25.01.2021р., прийняте державним реєстратором Мерзлікіним Д.В., Холоднобалківська сільська рада Біляївського району Одеської області; припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю ГАРМОНІЯ ФІНАНС на об`єкт нерухомого майна: цілісний майновий комплекс загальною площею 10706,7 кв.м., за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 358686751237.

Ухвалою суду від 21.02.2023р., резолютивна частина якої залишена без змін постановою ПЗАГС від 01.06.2023р. в задоволенні заяви ТОВ Гармонія Фінанс (вх.№3-437/22 від 04.11.2022р.) про надання дозволу звернення стягнення на заставне нерухоме майно відмовлено.

Рішенням господарського суду Одеської області від 11.04.2023р. в межах справи про банкрутство позов Антимонопольного комітету України до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство АКВАВІНТЕКС про стягнення 1386504грн. задоволено; стягнуто з ТОВ «СПАКВАВІНТЕКС (67832, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126, код ЄДРПОУ 25040503) на користь Антимонопольного комітету України (03035, м. Київ, вул. Миторополита Василя Липківського, 45, код ЄДРПОУ 00032767) штраф у розмірі 693 252 (шістсот дев`яносто три тисячі двісті п`ятдесят дві) гривні та пеню у розмірі 693 252 (шістсот дев`яносто три тисячі двісті п`ятдесят дві) гривні і зарахувати зазначені суми в дохід загального фонду Державного бюджету України.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.06.2023р. заяву арбітражного керуючого Глеваського В.В. про участь у справі про банкрутство задоволено, призначено розпорядником майна ТОВ СП Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1724 від 20.03.2015р. Міністерства юстиції України).

Постановою господарського суду Одеської області від 09.01.2024р. визнано банкрутом ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс; відкрито ліквідаційну процедуру; припинено процедуру розпорядження майном ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В.; призначено ліквідатором ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича; з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України, тощо.

Ухвалою суду від 13.02.2024р. визнано поточні грошові вимоги ГУ ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" з грошовими вимогами на суму 25 305 585,23 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2024р., серед іншого, припинено ліквідаційну процедуру ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс (код ЄДРПОУ 25040503, 67832, Одеська область, Одеський район, смт. Великодолинське, вул. Центральна, 126) та повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Глеваського В.В., введено процедуру санації ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс терміном на один календарний рік, призначено керуючим санацією ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015р.), затверджено план санації ТОВ Спільне підприємство Аквавінтекс в редакції від 12.03.2024р., схвалений зборами кредиторів та забезпеченим кредитором згідно протоколів від 12.03.2024р. строком відновлення платоспроможності боржника на один календарний рік з дня прийняття ухвали.

Ухвалою суду від 14.05.2024р. замінено кредитора ТОВ «Гармонія Фінанс» (Код ЄДРПОУ 43520773, 03035, м. Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, буд.40, оф.24) на правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛКОЛАЙН» (код ЄДРПОУ: 39012783, місцезнаходження : Україна, 68702, Одеська обл., Болградський р-н, місто Болград, вулиця Заводська, будинок 34), тощо.

02.07.2024р. від ТОВ «Лоцмен» надійшла заява про розгляд без участі представника, в якому просить суд затвердити звіт керуючого санацією та закрити провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.07.2024р. прийнято звіт керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне підприємство «Аквавінтекс» до розгляду та призначено в засіданні суду на "11" липня 2024 р. о 15:00, яке відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 2 (1 поверх), тел. 0(482)307-990, тощо.

08.07.2024р. від ПП «Юридична фірма Р.О.В.» надійшла заява про розгляд без участі представника, в якому просить суд затвердити звіт керуючого санацією та закрити провадження.

10.07.2024р. від кредиторів АТ «ROMANESTI», ТОВ «ВКФ «DABLE» до суду надійшли заяви про розгляд без участі представників, в яких просять суд затвердити звіт керуючого санацією та закрити провадження.

Судове засідання, призначене на 11.07.2024р. о 15:00год. не відбулося у зв`язку з відключенням електропостачання, що підтверджено актом.

Ухвалою суду від 11.07.2024р. розгляд справи призначено на "12" липня 2024 р. о 10:00, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 2 (1 поверх) тел. (0482)307-990, визнано явку представників сторін у судове засідання обов`язковою.

Представники сторін повідомлені про дату та час судового засідання належним чином.

В судовому засіданні представники сторін не заперечували проти затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження по справі.

12.07.2024р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Відповідно до ч. 1-3 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Так, арбітражним керуючим з метою прийняття в господарське відання майна боржника проведено інвентаризацію активів та пасивів у травні 2024 році, що підтверджується актами, інвентаризаційними описами. Встановлено, зокрема, наявність цілісного майнового комплексу боржника, заг. площею 10 706,7 кв.м.

Керуючим санацією 29.04.2024р. відкрито поточний рахунок в ПАТ «Банк ВОСТОК» НОМЕР_1 для проведення розрахунків з кредиторами.

На рахунку боржника, що відкрито в ПАТ «Банк ВОСТОК», який призначено для проведення розрахунків в межах процедури санації, станом на 26.06.2024 знаходились грошові кошти в розмірі 48 452,95 грн.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна боржнику належить цілісний майновий комплекс за адресою Одеська обл., Овідіопольський р-н, вул. Центральна, 126.

Також, арбітражним керуючим здійснено оцінку цілісного майнового комплексу за адресою 67832, Одеська обл., Овідіопольський р-н, вул. Центральна, 126 та надано відповідну довідку, відповідно до якої оціночна вартість об`єкта оцінки становить 158726865,10грн. (з них оціночна вартість земельної ділянки 144297150,09грн.).

Так, планом санації передбачено передачу забезпеченому кредитору ТОВ «Гармонія Фінанс» (правонаступником якого є ТОВ «Алколайн») заставного майна, а саме цілісного майнового комплексу за адресою Одеська обл., Овідіопольський р-н, вул. Центральна, 126 через один рік після оздоровлення боржника.

План санації, затверджений ухвалою від 19.03.2024, виконано в повному обсязі, що підтверджено платіжними інструкціями, а саме:

-погашено вимоги І черги ПМП «Лоцмен» на суму 3200грн., ПП «Юридична фірма Р.О.В.» на суму 3200грн., ГУ ДПС в Одеській області на суму 3200грн., ТОВ «ВКФ «DABLE» на суму 3200грн. (внесено на депозитний рахунок нотаріуса, що підтверджено квитанцією), ТОВ «Алколайн» на суму 3200грн.;

-погашено вимоги ІІІ черги ГУ ДПС в Одеській області на суму 447696,99грн., інші вимоги ІІІ черги згідно плану санації підлягають списанню;

-погашено вимоги IV черги ПМП «Лоцмен» на суму 75863,92грн., ПП «Юридична фірма Р.О.В.» на суму 210783,84грн., ТОВ «ВКФ «DABLE» на суму 48933,22грн. (внесено на депозитний рахунок нотаріуса, що підтверджено квитанцією), АТ «ROMANESTI» на суму 190807,40грн. (внесено на депозитний рахунок нотаріуса, що підтверджено квитанцією), інші вимоги IV черги згідно плану санації підлягають списанню;

-погашено вимоги VI черги Антимонопольного комітету України на суму 1407301,56грн., інші вимоги VI черги згідно плану санації підлягають списанню.

Також, довідкою арбітражний керуючий Глеваський В.В. підтвердив погашення із заробітної плати 113787,48грн., по соц. внесках ПДФО 19328,40грн., військовий збір 1610,70грн., ЄСВ 22% 16874грн., ЄСВ 8,41% 2580,18грн.

Крім того, боржником було погашено заборгованість за електроенергію перед ТОВ «ООЕК» в розмірі 356071,42грн. та 4272,86грн. судового збору, а також здійснено оплату за липень 2024 року.

Баланс боржника на останню звітну дату згідно аналізу свідчить про те, що активи переважають пасиви, що дає можливість відновити діяльність юридичної особи.

Протоколом засідання зборів кредиторів від 01.07.2024р., проведених шляхом опитування 28.06.2024р., в яких прийняли участь кредитори ТОВ «Лоцмен», ТОВ «Алколайн», ПП «Юридична фірма Р.О.В.», АТ «ROMANESTI», ТОВ «ВКФ «DABLE», ГУ ДПС в Одеській області вирішено схвалити звіт керуючого санацією, уповноважити керуючого санацією звернутись до суду з клопотанням про закриття провадження у справі (у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника).

Частинами 4-14 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п`ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги. Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом. Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

У разі закінчення строків процедури санації, передбачених планом санації, та за умови відсутності клопотання зборів кредиторів про продовження строків процедури санації у зв`язку із схваленням відповідних змін до плану санації господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу. Розрахунки з кредиторами проводяться керуючим санацією у порядку, встановленому планом санації. Копії ухвали господарського суду та звіту керуючого санацією надсилаються сторонам у справі, іншим учасникам справи про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, приймаючи до уваги протокол засідання зборів кредиторів, яким вирішено схвалити звіт керуючого санацією, уповноважити керуючого санацією звернутись до суду з клопотанням про закриття провадження у справі, суд приходить до висновку затвердити звіт керуючого санацією, процедуру санації та повноваження керуючого санацією припинити, провадження у справі закрити, мораторій на задоволення вимог кредиторів скасувати, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені чи відхилені вважати погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Глеваського В.В. по справі №916/177/17 у зв`язку з виконанням плану санації та відновленням платоспроможності.

2.Припинити процедуру санації та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Глеваського В.В.

3.Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" №916/177/17 - закрити.

4.Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Арбітражного керуючому Глеваському В.В. виконувати повноваження керівника боржника до призначення директора у встановленому законодавством порядку.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.07.2024р.

Суддя В.Д. Найфлейш