Ухвала

від 18.07.2024 по справі 904/2291/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.07.2024м. ДніпроСправа № 904/2291/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких,буд.32/2, Бізнес-Центр "Сенатор", 4 поверх, ідентифікаційний номер юридичної особи 40916672)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Тоноян А.К., ордер серії АЕ № 1302841 від 18.07.2024, ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс"

Губаренко О.А., посв. адв. №1517 від 14.09.2018, ТОВ Юридичне бюро "Траст-Інвест"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Пархоменко Т.В., свідоцтво №387 від 28.02.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Траст-Інвест" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469).

Ухвалою суду від 30.05.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Траст-Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469) призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 06.06.2024.

Ухвалою суду від 06.06.2024 відкрито провадження у справі №904/2291/24 відкрито провадження у справі №904/2291/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Траст-Інвест" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.60-62, ідентифікаційний номер юридичної особи 40271662) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Траст-Інвест" на суму 300 000,00грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 23.11.2024; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469) арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бул.Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Пархоменко Т.В. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 15.07.2024; зобов`язано розпорядника майна в строк до 06.08.2024 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 18.07.2024.

На виконання ухвали суду від 06.06.2024, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №73368 від 06.06.2024 про відкриття провадження по справі №904/2291/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469).

28.06.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" про визнання грошових вимог у розмірі 30 500 000,00грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн.

Ухвалою суду від 15.07.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про грошові вимоги на суму 30 500 000,00грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469) у справі №904/2291/24; призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні 18.07.2024; зобов`язано розпорядника майна Пархоменко Т.В. та боржнику надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".

В матеріалах справи мститься повідомлення розпорядника майна Пархоменко Т.В. про розгляд кредиторських вимог ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс", за змістом якого останні визнано у повному обсязі.

В судовому засіданні присутні розпорядник майна Пархоменко Т.В. та представники кредиторів - ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс", ТОВ Юридичне бюро "Траст-Інвест"., боржник в судове зсідання не з`явився.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

01.05.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (далі - Кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (далі - Позичальник) було укладено Договір фінансового кредиту №ФК-01-01052024 (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого, Кредитодавець передає Позичальнику у власність на умовах платності, строковості, повернення грошові кошти (надалі іменується Фінансовий кредит) у сумі 30 500 000,00грн.

Згідно з п.1.5 Договору мета використання кредиту : отримання оборотних коштів для здійснення господарської діяльності.

Строк дії Договору становить 2 (два) місяці, розпочинається з 01.05.2024 року і закінчується 01.07.2024 року (п.1.6 Договору).

Фінансовий кредит надається у вигляді відновлювальної кредитної лінії окремими частинами (траншами) у межах строку дії Договору .Загальний розмір Фінансового кредиту, що надається Позичальнику, на момент його видачі, не може перевищувати суму, зазначену в п.1.1 цього Договору (п.2.1 Договору).

Сторони погодили в п.3.4 Договору, що порядок повернення кредиту визначається у такий спосіб. Вся сума Фінансового кредиту повертається Позичальником Кредитодавцю за один банківський день до дати закінчення строку дії договору, що вказана у п.1.6 Договору, шляхом перерахування грошових кошів на рахунок Кредитодавця.

Відповідно до п.3.7 Договору, у разі відкриття провадження у справі про банкрутство відносно Позичальника, строк виконання його зобов`язань за Договором вважається таким що настав.

Цей Договір підписаний у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі сторін. (п.8.1 Договору).

На виконання умов Договору ТОВ "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" перерахувало на банківський рахунок ТОВ "Евро Секонд Груп" грошові кошти у загальному розмірі 30 500 000,00грн., що підтверджується долученими до матеріалів заяви копіями платіжних інструкцій.

Доказів виконання умов договору фінансового кредиту №ФК-01-01052024 від 01.05.2024 в частині повернення суми коштів ТОВ "Евро Секонд Груп" до суду не надало, у зв`язку з чим заборгованість за вказаним вище договором складає суму 30 500 000,00грн.

Заперечень від учасників справи щодо заявлених кредитором вимог в судовому засіданні не надійшло.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 30 500 000,00грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6 056,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" на загальну суму 30 506 056,00грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056,00грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 30 500 000,00грн. (основний борг,).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких,буд.32/2, Бізнес-Центр "Сенатор", 4 поверх, ідентифікаційний номер юридичної особи 40916672) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евро Секонд Груп" (52500, Дніпропетровська область, м.Синельникове, вул.Каштанова, буд.19, ідентифікаційний номер юридичної особи 43281469) на суму 6 056,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 500 000,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 18.07.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.07.2024.

Суддя А.В. Суховаров