Ухвала

від 23.07.2024 по справі 5/33б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

23.07.2024р. Справа № 5/33б

Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.,

при секретарі судового засідання Кравець А.Є.,-

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за заявою ініціюючого кредитора: Державної податкової інспекції в Орджонікідзевському районі м. Маріуполя (правонаступник - Головне управління ДПС у Донецькій області, код ЄДРПОУ ВП 44070187, адреса: 87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Італійська (Центральний район), буд. 59)

до боржника: Малого приватного підприємства Азовметалообмін (код ЄДРПОУ 13496103, адреса: 87516, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Азовстальська, буд. 13-А)

про банкрутство, -

ліквідатор: арбітражний керуючий Черкасов Станіслав Андрійович (свідоцтво №979 від 25.03.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: 64662, Харківська обл., Лозівський р-н, с. Катеринівка, вул. Степова, 1а)

кредитори:

1)Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Маріуполя Донецької області (правонаступник Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області, код ЄДРПОУ 13486010, адреса: 84122, Донецька обл., місто Слов`янськ, площа Соборна, буд. 3),

2)Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Маріуполі Донецької області (правонаступник - Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області, код ЄДРПОУ 13486010, адреса: 84122, Донецька обл., місто Слов`янськ, площа Соборна, буд. 3),

3)Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк (код ЄДРПОУ 00039019, адреса: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100) в особі Приазовського відділення Донецької обласної філії ПАТ Укрсоцбанк (адреса: Донецька область, м. Маріуполь, пр-т Металургів, 77), -

учасники справи не з`явились, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Донецької області від 07.02.2011 у справі № 5/33б визнано банкрутом відсутнього боржника Мале приватне підприємство „Азовметалообмін (код ЄДРПОУ 13496103), відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ухвали суду від 30.10.2019 ліквідатором у справі № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства „АЗОВМЕТАЛООБМІН призначено арбітражного керуючого Черкасова Станіслава Андрійовича (свідоцтво № 979 від 25.03.2013)

Склад суду змінювався, ліквідаційна процедура у справі не завершена.

Ухвалою суду від 14.05.2024 призначено розгляд справи № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства Азовметалообмін на 18.06.2024, зобов`язано ліквідатора боржника до дня судового засідання: а) організувати та провести збори кредиторів (комітету кредиторів) щодо наступних питань: звіт ліквідатора про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; про порядок, спосіб та джерела оплати послуг арбітражного керуючого за виконання послуг ліквідатора Малого приватного підприємства Азовметалообмін; пропозиції щодо можливості та доцільності здійснення подальшої судової процедури ліквідації у справі № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства Азовметалообмін; б) надати суду прийняті рішення за результатом зборів кредиторів (комітету кредиторів); в) надати суду актуальний реєстр вимог кредиторів, звіт та ліквідаційний баланс згідно зі ст. 65 КУзПБ. Вирішено інші процедурні питання.

Ухвалою від 18.06.2024 відкладено судове засідання на 23.07.2024, явка учасників справи обов`язковою не визнавалась, зобов`язано ліквідатора банкрута виконати вимоги ухвали суду від 14.05.2024, відповідні докази надати у строк до 18.07.2024.

За відомостями комп`ютерної бази даних Діловодство спеціалізованого суду вказана ухвала суду доставлена до зареєстрованих електронних кабінетів ЄСІТС 20.06.2024 наступним учасникам справи: арбітражному керуючому Черкасову С.А., Головному управлінню ДПС України у Донецькій області, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Донецькій області.

Також для учасників справи № 5/33б на сторінці господарського суду офіційного веб-сайта «Судова влада України» оприлюднено відповідне оголошення (за посиланням https://dn.arbitr.gov.ua/sud5006/pov/1628007/).

Всі процесуальні акти суду оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень офіційного веб-сайта Судова влада України, відомості якого є офіційними та загальнодоступними для безоплатного цілодобового доступу згідно Закону України «Про доступ до судових рішень».

Отже, усі учасники справи вважаються повідомленими про розгляд справи належним чином.

Кредитори та ліквідатор у судовому засіданні 23.07.2024 участі в режимі відеоконференції не приймали, про розгляд справи без участі їх представників не заявляли.

Станом на 23.07.2024 суду не надано доказів виконання ухвали від 14.05.2024 у справі № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства Азовметалообмін, зокрема до дня судового засідання ліквідатором боржника не організовано та не проведено збори кредиторів (комітету кредиторів) щодо наступних питань: звіт ліквідатора про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; про порядок, спосіб та джерела оплати послуг арбітражного керуючого за виконання послуг ліквідатора Малого приватного підприємства Азовметалообмін; пропозиції щодо можливості та доцільності здійснення подальшої судової процедури ліквідації у справі № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства Азовметалообмін; не надано суду прийняті рішення за результатом зборів кредиторів (комітету кредиторів); не надано суду актуальний реєстр вимог кредиторів, звіт та ліквідаційний баланс згідно зі ст. 65 КУзПБ.

На дату судового засідання на адресу суду надійшли наступні документи:

від Акціонерного товариства «Сенс Банк» - клопотання про долучення доказів, з додатками згідно переліку (вх.№ 07-07/6151/24 від 03.07.2024), за змістом якого повідомляє суд, що АТ «Сенс Банк» є правонаступником АТ «Альфа Банк», який у свою чергу був правонаступником кредитора - ПАТ Укрсоцбанк;

від арбітражного керуючого Черкасова С.А. - Звіт ліквідатора МПП «Азовметалообмін» станом на 23.07.2024, з додатками згідно переліку (вх.№ 07-07/6676/24 від 22.07.2024), в якому, між іншим, повідомлено про проведення зборів кредиторів 12.08.2024 шляхом опитування у строк до 15.08.2024 включно.

Відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи.

Згідно із частиною шостою статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). Зазначений Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Пунктом 4 Прикінцевих та Перехідних положень КУзПБ встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, кредитор - Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк (код ЄДРПОУ 00039019) припинений (запис від 03.12.2019).

За правилами ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Заміна кредитора у справі про банкрутство правонаступником відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства тягне за собою внесення змін до затвердженого ухвалою господарського суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

З матеріалів справи відомо, що Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» в особі Приазовського відділення Донецької обласної філії ПАТ «Укрсоцбанк» є кредитором МПП «Азовметалообмін» на суму 1835 тис.грн., вимоги якого визнані ліквідатором та включені до реєстру вимог кредиторів.

Вказана юридична особа входить у комітет кредиторів МПП «Азовметалообмін» відповідно до протоколу № 1 від 22.04.2011 загальних зборів кредиторів по справі № 5/33б про банкрутство МПП «Азовметалообмін».

Як відомо з документів та пояснень, поданих до суду Акціонерним товариством «Сенс Банк», 10 вересня 2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк» (код ЄДРПОУ 23494714).

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає в АТ «Альфа-Банк» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019 року.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15.10.2019 року було вирішено затвердити Передавальний акт.

Згідно підпункту «г» пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Таким чином, 15 жовтня 2019 року відповідно до підпункту «г» пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», пунктів 3.1., 5.3., Постанови Правління НБУ № 189 від 27.06.2008 року «Про затвердження положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників», було затверджено Передавальний акт, у відповідності до якого АТ «Альфа-Банк» у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами, а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

03.12.2019 року в Єдиний державний реєстр юридичних осіб внесено відомості, що юридична особа Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (код ЄДР 00039019) припинило свою діяльність.

Крім того, 12.08.2022 року на позачергових Загальних зборах Акціонерів АТ «Альфа-Банк» було прийнято рішення про зміну найменування юридичної особи. Протоколом позачергових Загальних зборів Акціонерів АТ «Альфа Банк» за № 2/2022, складеним 18.08.2022 року, змінено найменування банку з АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АЛЬФА-БАНК» на найменування: АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СЕНС БАНК».

Відповідні зміни були внесені до Статуту АТ «Альфа-Банк» та викладені у Новій редакції Статуту.

Проведена відповідна державна реєстрація.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань станом на 23.07.2024 АТ «Сенс Банк» є правонаступником усіх прав та зобов`язань АТ «Укрсоцбанк».

На підставі вищевикладеного, слід замінити кредитора у цій справі - Акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (код ЄДР 00039019) на його правонаступника Акціонерне товариство «СЕНС БАНК» (код ЄДР 23494714) на підставі ст. 43 КУзПБ.

Розгляд цієї справи здійснюється у судових засіданнях (не в письмовому провадженні), а отже, за відсутності клопотань учасників справи щодо проведення судового засідання без участі їх представників, невиконання сторонами та ліквідатором вимог ухвали від 14.05.2024, суд відкладає розгляд справи в межах розумного строку для забезпечення всім учасникам судового процесу належних умов в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України та Кодексом України з процедур банкрутства, висловлення своєї правової позиції у справі та надання відповідних доказів.

Керуючись статтями 2, 9, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Замінити кредитора у справі № 5/33б про банкрутство Малого приватного підприємства Азовметалообмін, а саме: акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (код ЄДР 00039019) замінити на його правонаступника Акціонерне товариство «СЕНС БАНК» (код ЄДР 23494714, адреса: 03150, м. Київ, вул.. Велика Васильківська, 100).

2.Зобов`язати ліквідатора банкрута внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

3.Відкласти судове засідання на 20.08.2024 на 11:00 год., що відбудеться у приміщенні суду, зал № 318

4.Визнати явку учасників справи у судове засідання не обов`язковою.

5.Ліквідатору банкрута виконати вимоги ухвали суду від 14.05.2024, відповідні докази надати до дня судового засідання.

6.Повідомити учасників справи, що участь у судовому засіданні можлива для них виключно в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області.

7.Роз`яснити сторонам їх право подавати до суду заяви про розгляд справи в їхній відсутності за наявними матеріалами в порядку частини третьої статті 196 ГПК України.

8.Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази тощо можуть бути ними подані через особистий кабінет в підсистемі Електронний суд та/або у паперовій формі, з дотриманням вимог статті 42 ГПК України.

9.Суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Суддя Н.В. Величко