Рішення
від 20.11.2007 по справі 10613-2007
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

АВТОНОМНОЇ

РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна

Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 315

РІШЕННЯ

Іменем

України

20.11.2007

Справа №2-5/10613-2007

За позовом - власників акцій ВАТ

«Євпаторійське РТП»:

1. ОСОБА_1, м. Євпаторія

2. ОСОБА_2, Сакський район, с. Штормове

3. ОСОБА_3, м. Євпаторія

4. ОСОБА_4, м. Євпаторія

5. ОСОБА_5, м. Євпаторія

6. ОСОБА_6, м. Євпаторія

До відповідачів - ВАТ «Євпаторійське РТП», м. Євпаторія

ТОВ Фірми «Глобус - Р», м.

Сімферополь.

Про

усунення перешкод в користуванні майном.

Суддя Гаврилюк М. П.

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивачів -

ОСОБА_2, паспорт; ОСОБА_7, представник, дов. пост.

Від відповідачів - 1) не з'явився;

2) Пархоменко дир.., наказ № 9-Р від 24.11.06р.

Сутність спору:

Позивачі - власники акцій ВАТ

«Євпаторійське РТП»: ОСОБА_1, м. Євпаторія, ОСОБА_2, Сакський район, с.

Штормове, ОСОБА_3, м. Євпаторія, ОСОБА_4, м. Євпаторія, ОСОБА_5, м.

Євпаторія, ОСОБА_6, м. Євпаторія

звернулись до Господарського суду АР Крим з позовною заявою до

відповідачів - ВАТ «Євпаторійське РТП»,

м. Євпаторія, ТОВ Фірми «Глобус - Р», м. Сімферополь, та просять суд зобов'язати ВАТ «Євпаторійське РТП» та ТОВ

Фірму «Глобус - Р» не чинити перешкод в користуванні власністю позивачів та

зобов'язати ВАТ «Євпаторійське РТП» та ТОВ Фірму «Глобус - Р» видати ОСОБА_1,

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 в

інтересах неповнолітнього ОСОБА_8, ОСОБА_6 сертифікати, які підтверджують їх

право власності на іменні цінні папери - акції емітента ВАТ «Євпаторійське РТП».

В обґрунтування заявлених позовних

вимог позивачі посилаються на те, що після звернення позивачів до відповідачів

з заявами про видачу сертифікатів акцій, позивачам було відмовлено, що, в свою

чергу, порушує право власності позивачів.

Відповідач - ТОВ Фірма «Глобус - Р»

заперечує проти позовних вимог з мотивів, викладених у відзиві на позовну

заяву, та просить суд в задоволенні

позову відмовити.

Відповідач - ВАТ «Євпаторійське РТП» в судове засідання не

з'явився, явку своїх представників в судове засідання не забезпечив, про

причини відсутності суд не повідомив, відзиву на позовну заяву з документальним

обґрунтуванням своїх заперечень, суду не надав. Про дату слухання справи

повідомлений належним чином - рекомендованою кореспонденцією.

В судовому засіданні, 20.11.2007р.,

позивачі надали суду уточнення позовних вимог, відповідно до яких просять суд

зобов'язати відповідача - ТОВ Фірму «Глобус - Р» видати ОСОБА_1, ОСОБА_2,

ОСОБА_3, ОСОБА_4, яка діє в інтересах неповнолітнього ОСОБА_8, ІНФОРМАЦІЯ_1),

ОСОБА_5, ОСОБА_6 сертифікати, які підтверджують

право власності на іменні цінні папери - акції ВАТ «Євпаторійське РТП»,

провадження у справі в частині вимог до

ВАТ «Євпаторійське РТП» припинити у зв'язку з

відсутністю предмету спору.

Розглянувши матеріали справи,

дослідивши представлені докази, заслухавши

пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивачі є акціонерами Відкритого акціонерного товариства «Євпаторійське РТП» та відповідно до Закону

України «Про господарські товариства» мають право на видачу сертифікатів іменних

цінних паперів, які підтверджують на них право власності.

23.02.2007р. між ВАТ «Євпаторійське-РТП» - емітентом та ТОВ

фірма «Глобус-Р» - реєстратором, укладений договір № Р-115 щодо надання послуг

по веденню реєстру власників іменних цінних паперів, відповідно до умов

якого емітент доручає, а реєстратор бере

на себе зобов'язання щодо прийняття від

попереднього реєстродержателя та

подальшому веденню системи Реєстру власників цінних паперів емітента по всім емісіям

іменних цінних паперів емітента у відповідності з діючим законодавством,

Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів,

затвердженого Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку.

29.03.2007р. позивачі звернулися до

ВАТ «Євпаторійське РТП» та ТОВ «Глобус-Р»

з заявами про видачу сертифікатів акцій.

Відповідно до п. 2.1 Положення «Про

порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» затвердженого

Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17.10.2006 за №

1000 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня

2007р. за N 49/13316 Реєстраторська

діяльність передбачає виконання Реєстратором, у тому числі таких функцій:

оформлення, видача і погашення

сертифікатів іменних цінних паперів.

Однак відповідачі відмовили у видачі таких сертифікатів.

Відповідно до уточнених позовних

вимог, позивачі просять суд зобов'язати

Товариство з обмеженою відповідальністю

Фірма «Глобус-Р» видати ним

сертифікати, які підтверджують їх право власності на іменні цінні папери -

акції Відкритого акціонерного товариства

«Євпаторійське РТП».

Суд вважає, що такі позовні вимоги

підлягають задоволенню, з огляду на наступне:

Відповідно до ч. 2 п. 1 Положення

про діяльність по обліку прав власності на іменні цінні папері і депозитарну

діяльність, затвердженого Указом Президента України № 247/94 від 25.05.1994р.

сертифікат іменних цінних паперів - це

документ, який видається емітентом власнику іменних цінних паперів і

підтверджує сукупність прав на вказане в

сертифікаті число іменних цінних паперів.

Відповідно до ст. 143 Господарського кодексу України суб'єкт

господарювання має право випускати власні

цінні папери, реалізовувати їх громадянам і юридичним особам, а також придбавати цінні папери інших

суб'єктів. Види цінних

паперів, умови і порядок

їх випуску, реалізації та

придбання суб'єктами господарювання встановлюються цим Кодексом та іншими

законами.

У відповідності з вимогами

Положенням «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів»

видача сертифікатів є винятковою компетенцію реєстроутримувача, а емітент

повинен забезпечити йому умови щодо видачі сертифікатів - передати належну кількість бланків для здійснення їх

видачі. У випадку, якщо емітент взагалі не видавав акціонерам сертифікатів, він

повинен ухвалити рішення про видачу

сертифікатів і надати відповідну довіреність реєстратору разом з бланками сертифікатів, а також вказати

реєстроутримувачу, що сертифікати їм взагалі не були надані.

Як убачається з матеріалів справи, як на підставу своєї

відмови відповідач посилався на те, що

при передачі документів системи реєстру ВАТ «Євпаторійське РТП» від

попереднього реєстроутримувача ТОВ «Кримреєстр» згідно з Актом прийому-передачі

документів від 260.3.2007р. невидані сертифікати акцій та чисти бланки сертифікатів

не було передано. 11.06.2007р. емітентом були передані невидані сертифікати

акцій у кількості 32 шт., однак з 25.04.2007р. реєстр акціонерів ВАТ

«Євпаторійське РТП» було закрито, у зв'язку з

наявністю Розпорядження № 38-з від 11.04.2007р. Державної комісії з

цінних паперів та фондового ринку про зупинення обігу акцій, у зв'язку з

припиненням діяльності ВАТ «Євпаторійське РТП».

Суд критично оцінює такі доводи

відповідача, оскільки відповідно до п. 1 Розділу ІІІ «Порядку скасування

реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій»

починаючи з дати оголошення інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих

видань реєструвального органу забороняється здійснення цивільно-правових

договорів з акціями, обіг яких зупинено.

Тобто зі змісту вказаного Порядку

вбачається, що заборона поширюється на здійснення цивільно-правових договорів,

а не на видачу сертифікатів акцій.

Крім того, згідно з пунктом 1

Розділу 1 Положення про Порядок ведення реєстрів власників іменних цінних

паперів реєстром власників іменних цінних паперів є перелік за станом на певну

дату власників та номінальних утримувачив іменних цінних паперів, які

обліковуються на їх особових рахунках.

Оскільки при видачі сертифікатів

акцій реєстроутримувач повинен внести запис лише до журналу обліку

сертифікатів, будь-яких змін до реєстру власників цінних паперів, які б

впливали на перелік таких власників та

номінальних утримувачів іменних цінних паперів не вноситься згідно діючого

законодавства. Власники акцій при видачі сертифікатів не змінюються, тому й

змін до реєстру вносити ніяких не треба, у зв'язку з чим доводи відповідача про

те що після закриття реєстру реєстроутримувачу заборонено вносити записи до

журналу обліку сертифікатів не відповідають дійсним обставинам справи і діючому

законодавству України.

Згідно до ст. 10 Закону

України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні

справами товариства в порядку, визначеному в

установчих документах, за винятком

випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі

прибутку товариства та одержувати його

частку (дивіденди). Право

на отримання частки

прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають

особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з

товариства;

г) одержувати інформацію про

діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому

для ознайомлення річні баланси,

звіти товариства про його

діяльність, протоколи зборів;

д)

здійснити відчуження часток

у статутному (складеному) капіталі товариства,

цінних паперів, що

засвідчують участь у

товаристві, в порядку,

встановленому законом.

Учасники можуть

мати також інші права,

передбачені законодавством і установчими документами товариства.

У відповідності зі ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується,

розпоряджається своїм майном на власний розсуд та має право вчиняти щодо свого

майна будь-які дії, які не суперечать закону та інтересам третіх осіб.

Тим самим, суд дійшов висновку, що

позовні вимоги є обґрунтованими, підтверджуються матеріалами справи та

підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати відносяться на

відповідача, у відповідності зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу

України.

З огляду на викладене,

керуючись ст. ст. 49, 82-84 ГПК України,

суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою

відповідальністю Фірму «Глобус - Р» (м.

Сімферополь, вул. Куйбишева, 2, к. 97) видати ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,

ОСОБА_4, яка діє в інтересах неповнолітнього ОСОБА_8, ІНФОРМАЦІЯ_1), ОСОБА_5,

ОСОБА_6 сертифікати, які підтверджують

право власності на іменні цінні папери - акції Відкритого акціонерного

товариства «Євпаторійське РТП».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою

відповідальністю «Глобус -Р», м.