Постанова

від 28.02.2024 по справі 925/720/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" лютого 2024 р. Справа№ 925/720/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тищенко А.І.

Михальської Ю.Б.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники учасників по справі в судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів"

на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 18.10.2023

за заявою представника відповідача адвоката Сторчоуса О.В. про заміну відповідача його правонаступником

у справі № 925/720/22 (суддя Гладун А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів"

до Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство"

про стягнення 2500,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи та короткий зміст судових рішень

Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" (позивач) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" (відповідача) про стягнення 2500,00 грн штрафу за простій транспортного засобу при здійсненні завантаження товару за договорами від 14.03.2017 № 2/17/КМ та від 30.05.2017 № 3/17/КМ.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 03.11.2022 у справі № 925/720/22 відмовлено у позові.

Додатковим рішенням Господарського суду Черкаської області від 01.12.2022 у справі № 925/720/22 задоволено заяву представника відповідача адвоката Сторчоуса О.В. про судові витрати та про винесення додаткового рішення. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" на користь Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" 3500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 рішення Господарського суду Черкаської області від 03.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2022 у справі № 925/720/22 залишено без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.07.2023 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" на рішення господарського суду Черкаської області від 03.11.2022, додаткове рішення господарського суду Черкаської області від 01.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справи № 925/720/22.

01.08.2023 Господарським судом Черкаської області, на виконання додаткового рішення Господарського суду Черкаської області від 01.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023, видано відповідний наказ у справі № 925/720/22.

Короткий зміст заяви про зміну відповідача його правонаступником

22.08.2023 представник відповідача адвокат Сторчоус О.В. подав до суду першої інстанції заяву про заміну відповідача - Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Чигиринське лісова господарство".

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 18.10.2023 задоволено частково заяву представника Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" про заміну відповідача його правонаступником у справі № 925/720/22.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 18.10.2023 у справі № 925/720/22. Постановити ухвалу, якою відмовити у задоволенні заяви представника Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" про заміну відповідача його правонаступником.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що суд першої інстанції:

- не звернув увагу на те, що на момент винесення оскаржуваної ухвали 18.10.2023 Державне підприємство "Чигиринське лісове господарство", згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб перебуває лише на стадії припинення;

- не врахував, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" не є стороною судового спору в даній справі;

- необґрунтовано встановив, що згідно передавального акту проведено безоплатну передачу активів та пасивів Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" на баланс Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Крім викладеного, за твердження позивача, місцевий господарський суд фактично вирішив процесуальне питання на користь юридичної особи, яка не зверталась із заявою про заміну сторони у справі.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач, наголошує на тому, що суд першої інстанції не врахував, що факт правонаступництва стосовно всього майна, прав та обов`язків Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" після його припинення шляхом реорганізації перейшло саме на філію "Чигиринське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" за передавальним актом від 04.01.2023.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 у справі № 925/720/22 призначено повторний автоматизований розподіл, в зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці. Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 925/720/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 18.10.2023 у справі № 925/720/22; розгляд апеляційної скарги призначено на 28.02.2024.

В судове засідання, яке відбулося 28.02.2024 представники сторін не з`явились, про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином, а саме шляхом направлення процесуального документу на їх електронні кабінети в підсистемі "Електронний суд", що в свою чергу, підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного документа (ухвали суду від 15.01.2024).

Враховуючи, що явка представників сторін у судове засідання судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності представників сторін.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться у матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Предметом апеляційного оскарження у даній справі є наявність або відсутність підстав для заміни сторони по справі її правонаступником.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно із ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

За змістом ч. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно із ч. 1, ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Суд зазначає, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що істотне значення у справі має як запис в установчих документах про правонаступництво, так і фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов`язує перехід майнових прав та обов`язків, а саме: рішення власника (власників), підписання розподільчого балансу тощо (у випадку виділу). Отже, у вирішенні питань, пов`язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов`язків на майно (майнові права).

За приписами ч.ч. 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ч.ч. 3, 4, 6 ст. 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Як встановлено судом першої інстанції, 26.10.2022 проведено державну реєстрацію створення Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України". Відомості про його створення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З дня державної реєстрації Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" набуло цивільної право- та дієздатності.

28.10.2022 наказом Державного агентства лісових ресурсів України від № 938 припинено Державне підприємство "Чигиринське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00993449) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034), утворено комісію з припинення Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" та затверджено її склад. Установлено, що Комісія з припинення здійснює керівництво діяльністю Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" на період до завершення процедури його припинення.

Державне підприємство "Чигиринське лісове господарство" за рішенням Державного агентства лісових ресурсів України припинено шляхом приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Відповідно до п. 5 постанови Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 №1003 Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником: майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються, права постійного користування земельними ділянками лісогосподарського призначення, затверджених матеріалів лісовпорядкування, затверджених розрахункових лісосік, затверджених поділів лісів на категорії, виділених особливо захисних лісових ділянок спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

Відповідно до п. 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 938 Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав і обов`язків Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство".

04.01.2023 наказом Державного агентства лісових ресурсів № 26 затверджено передавальний акт балансових рахунків, основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, а також матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство", яке координується Черкаським обласним управлінням лісового та мисливського господарства.

Частиною 2 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 107 Цивільного кодексу України).

На підставі передавального акту проведено безоплатну передачу активів та пасивів Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" на баланс Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що у зв`язку з передання усього майна, майнових прав та обов`язків завершилася реорганізація Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" шляхом його приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Доводи відповідача викладені у відзиві на апеляційну скаргу стосовного того, що правонаступником відповідача є саме філія "Чигиринське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", колегія суддів до уваги не приймає, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення (ч. 3 ст. 95 Цивільного кодексу України).

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 16.12.2022 внесено запис №1000701030002097081 про взяття на облік філії "Чигиринське лісове господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Згідно Положення про філію "Чигиринське лісове господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", філія є відокремленим структурним підрозділом державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44921314).

В силу вимог п. 3.1 Положення філія є відокремленим підрозділом підприємства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені підприємства та в його інтересах, здійснює делеговані підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності підприємства.

За змістом п. 10.5, п. 10.5.6 Положення для здійснення діяльності філії в межах, встановлених законодавством, Статутом підприємства, даним Положенням та наказами Генерального директора, підприємство делегує Філії в тому числі права: представляти інтереси підприємства в судах, в тому числі місцевих загальних судах, господарських та адміністративних судах, а також в міжнародних арбітражах у справах, пов`язаних із діяльністю Філії, вести претензійну роботу, виступати позивачем, в тому числі цивільним та відповідачем у судах всіх інстанцій, з усіма правами, наданими законом позивачу, цивільному позивачу, відповідачу і третій особі, з правом підпису усіх процесуальних документів в межах своїх повноважень, передбачених цим Положенням, представляти інтереси у правоохоронних органах та бути представником потерпілого.

Враховуючи, що філія не є юридичною особою, а тому і правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Чигиринське лісове господарство" філія не може бути.

Підсумовуючи вищевикладене колегія суддів вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Наведені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування ухвали місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги позивача.

Доводи відповідача вказані у відзиві на апеляційну скаргу свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції.

Таким чином, за результатами апеляційного перегляду, судовою колегією не встановлено неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час винесення оскаржуваної ухвали і підстав для її зміни чи скасування, за мотивів наведених у апеляційній скарзі, колегія суддів теж не вбачає, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За викладених обставин, колегія суддів вважає, що ухвала суду першої інстанції у даній справі прийнята з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи та дотриманням норм процесуального права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення не вбачається.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський Завод Пиломатеріалів" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Черкаської області від 18.10.2023 у справі № 925/720/22 - без змін.

Матеріали справи № 925/720/22 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 26.07.2024.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді А.І. Тищенко

Ю.Б. Михальська