Ухвала

від 16.07.2024 по справі 915/990/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

==================================================================

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

16 липня 2024 року Справа № 915/990/16

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.

за участю секретаря судового засідання Дюльгер І.М.

та за відсутності представників сторін

розглянувши матеріали справи № 915/990/16 про банкрутство ТОВ Таргет ЛТД, у якій

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001; ідентифікаційний код ВП 44104027)

банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (54000, м. Миколаїв, вул. Радянська, буд. 12-б, ідентифікаційний код 37117650)

ліквідатор: арбітражний керуючий Безабчук Алла Володимирівна (вул. А. Макарова, 48, м. Миколаїв, 54001)

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650), ліквідатором наразі є арбітражний керуючий Безабчук А.В.

На розгляд суду у дане судове засідання зокрема призначено звіт ліквідатора про проведену роботу по справі № 915/990/16 станом на 24.01.2024; ліквідаційний баланс станом на 24.01.2024

Відкладаючи розгляд зазначеного звіту ухвалою від 23.04.2024 суд зобов`язав ліквідатора надати суду письмові пояснення з доказами щодо зазначених в ухвалі недоліків звіту ліквідатора. Кредитору запропоновано завчасно до судового засідання надати суду письмові пояснення стосовно призначених до розгляду звітів та клопотань.

Кредитору та ліквідатору ухвала суду доставлена до Електронного кабінету в ЄСІТС.

На виконання вимог суду ліквідатором надані суду пояснення за вих.. № 01-34/06-08 від 10.06.2024.

Кредитор жодних заперечень щодо звіту ліквідатора за наслідками процедури суду не надав, більше того, згідно наданих суду пояснень 28.06.2024 кредитор зазначив, що комітетом кредиторів було схвалено цей звіт. Головне управління ДПС у Миколаївській області у цих поясненнях просить суд затвердити звіти ліквідатора та задовольнити клопотання ліквідатора.

Крім зазначеного, Головне управління ДПС у Миколаївській області просить провести судове засідання за відсутності представника ГУ ДПС у Миколаївській області.

У судове засідання сторони, належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи не з`явилися, проте їх відсутність не перешкоджає розгляду даної справи, оскільки надані суду докази є достатніми для розгляду звіту ліквідатора про проведену роботу у процедурі ліквідації.

Відповідно приписам ГПК України, кожна сторона повинна довести належними і допустимими доказами обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог чи заперечень.

Учасники провадження мали достатньо часу для надання суду заяв, клопотань чи заперечень, однак, жодних заперечень чи додаткових пояснень щодо поданого суду звіту про ліквідатора про проведену роботу суду не надійшло, тому суд розглядає справу за наявними матеріалами.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі ст. 233 ГПК України 16.07.2024 судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Підприємство створене в травні 2010 року. Запис за №10671020000015420 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений 25.05.2010. В стані припинення перебувало з 2017 року відповідно до запису в реєстрі від 16.03.2017 № 15221410012032023.

Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 54001, Миколаївська область, місто Миколаїв, вул. Радянська, буд. 12-Б.

Підприємство здійснювало діяльність за КВЕД:

46.19Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту (основний);

46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами;

46.12 Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами;

46.11 Діяльність посередників у торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами.

Ухвалою суду від 18.10.2016 порушено провадження у справі №915/990/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 10.02.2017, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бєлоусова І.В.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (номер публікації: 36480, дата публікації: 19.10.2016). Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника визначено протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі.

Ухвалою суду від 06.12.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД на загальну суму 695908,78 грн, з яких:

1 а черга: 1) вимоги Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області по відшкодуванню витрат по сплаті судового збору в сумі 13780,00 грн.;

3-я черга: 1) вимоги Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області в сумі 681451,61 грн.;

6-а черга: 1) вимоги Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області в сумі 677,17 грн.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 06.03.2017 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Таргет ЛТД" призначено арбітражного керуючого Бєлоусова І.В. Ухвалою від 10.12.2019 судом ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД призначено арбітражного керуючого Шибка Олександра Леонідовича.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.06.2020 затверджено звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Таргет ЛТД" станом на 20.02.2020, ліквідовано Товариство з обмеженою відповідальністю "Таргет ЛТД", повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Таргет ЛТД" арбітражного керуючого Шибко О.Л. - припинено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.10.2020 апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Миколаївській області задоволено, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 23.06.2020 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію банкрута та закриття провадження у справі про банкрутство № 915/990/16 - скасовано. Передано справу № 915/990/16 для розгляду Господарському суду Миколаївської області.

Ухвалою від 07.12.2020 суддею Давченко Т.М. справу № 915/990/16 про банкрутство ТОВ Таргет ЛТД прийнято до свого провадження.

Ліквідатор 29.01.2024 звернувся до суду з звітом про проведену роботу у справі № 915/990/16 про банкрутство ТОВ Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650), до якого долучено протокол засідання комітету кредиторів від 26.01.2024 щодо погодження цього звіту кредиторами.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За матеріалами справи у банкрута відсутнє будь-яке майно, що зокрема було встановлено й попереднім складом суду.

Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС України у Миколаївській області надано №31/14-3527 від 03.11.2016, згідно автоматизованої бази даних за боржником не зареєстровано транспортних засобів (т.1, а.с.198).

З метою отримання інформації про права банкрута на об`єкти інтелектуальної власності попереднім ліквідатором здійснено інформаційний пошук відомостей про об`єкти промислової власності та знаків для товарів та послуг, зареєстровані за ТОВ Таргет ЛТД, на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності. Згідно витягів з відповідних відкритих реєстрів ДСІВ ліквідатором встановлено відсутність таких прав у банкрута (т.8, а.с.154-158).

ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області листом від 06.04.2017 №1084/Б/14-03-08-01-20 повідомило про наявність відкритих рахунків ТОВ Таргет ЛТД в банківських установах, зокрема, в Печерській філії ПАТ КБ Приват Банк відкрито рахунки №№26054057000576 та 26002060591499. Також в листі зазначено, що інформація про отримання керівником ТОВ Таргет ЛТД за останні дванадцять місяців заробітної платні та сплаченого з неї податку (форма № 1 ДФ) у контролюючого органу відсутня (т.8, а.с.140-141).

Довідкою №20.1.0.0.0/7-20171114/7034 від 05.12.2017 АТ КБ Приватбанк повідомив про закриття рахунків №№26054057000576 та 26002060591499 із залишком 0.00 грн. (т. 8, а.с.142).

Відповідно до довідки ГУ ДФС у Миколаївській області №1783/10/14-29-23-02-03 від 07.04.2017 кримінальні провадження стосовно органів правління керівників та власників банкрута в провадження СУ фінансових розслідувань ГУ ДФС у Миколаївській області не перебували та відсутні на теперішній час (т.8, а.с.143).

УСБУ в Миколаївській області листом №64/20-10666 від 06.10.2017 повідомило про відсутність спеціальних дозволів у банкрута на проведення діяльності, пов`язаної з державною таємницею (т.8, а.с.144).

Державна адміністрація залізничного транспорту України надала відповідь №18-2/4-23/4091-17 від 20.10.2017 про відсутність даних щодо зареєстрованого за боржником майна (т.8, а.с.145).

Державне агентство лісового господарства України надало відповідь 05-40 /8158-17 від 08.11.2017 про відсутність компетенції у Держлісагентства на надання відповіді (т.8. а.с.146).

Від Державної служби геології та надр України отримано відповідь за №24254/03/12-17 від 31.10.2017 про відсутність інформації про наявність спеціальних дозволів на користування надрами (т.8. а.с.147-148).

За даними Державного агентства рибного господарства України №2-9-19/5767-17 від 10.10.2017 у Державному судовому реєстрі України і Судновій книзі за боржником риболовних суден не зареєстровано (т. 8, а.с.149).

Від Державного агентства водних ресурсів отримано відповідь № 6450/9/11-17 від 10.11.2017 про те, що документи дозвільного характеру зазначеному підприємству не надавались та договори на оренду водних ресурсів на погодження до Держводагентства не надходили (т.8. а.с.150).

За повідомленням Головного управління статистики у Миколаївській області від 07.11.2016 №180/7-46 ТОВ Таргет ЛТД з моменту первинної реєстрації в ЄДРПОУ в частині Миколаївської області фінансову звітність не надавав (т. 1, а.с.189).

За інформацією Головного управління статистики у м. Києві №03-08/4647 від 23.11.2016 ТОВ Таргет ЛТД звітність подавало за 2011, 2012 та 2013 роки та січень-вересень 2014 року (т.1, а.с.190).

Держсільгоспінспекцією в м. Києві (лист №01-11/2541 від 30.11.2016) повідомлено, що станом на 23.11.2016 інформація щодо зареєстрованих за ТОВ Таргет ЛТД тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів відсутня (т. 1, а.с.191).

Листом №12698/Б/99-99-07-03-01-14 від 28.11.2016 Державна фіскальна служба України повідомила, що інформація стосовно митного оформлення зовнішньоторговельних операцій ТОВ Таргет ЛТД за період з 01.01.2013 по 23.11.2016 не виявлена (т.1, а.с.192).

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено (лист №09/04 24880 від 24.11.2016), що станом на 30.09.2016 ТОВ Таргет ЛТД серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє (т. 1, а.с.193).

Дніпровський районний ВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві надав відповідь № 69451 від 06.11.2017 про те, що виконавчих проваджень стосовно ТОВ Таргет ЛТД на виконанні у відділі не перебуває (т.8. а.с.151).

Центральний відділ ДВС м. Миколаїв ГТУЮ в Миколаївській області повідомив листом №01.05 38917 від 02.11.2017 про те, що виконавчі провадження відносно ТОВ Таргет ЛТД відсутні (т.8. а.с.152).

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №204943116 від 20.03.2020 за параметрами запиту - пошук в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про: права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження, тип особи: щодо суб`єкта юридична особа ЄДРПОУ: 37117650 відомості відсутні (т. 8, а.с.153).

За повідомленням Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за вих. №12.1.2.19-11455 від 14.11.2016 за банкрутом повітряні судна не зареєстровані (т.1, а.с. 194).

Відповідно до даних розміщених на офіційному веб-сайті Державіаслужби України, https://avia.gov.ua/state-civil-aircraft-register-of-ukraine, ліквідатором за критерієм пошуку ТОВ Таргет ЛТД даних про реєстрацію повітряних суден станом на 19.03.2020 за банкрутом не знайдено (т.8, а.с.161).

Державним космічним агентством України повідомлено (лист №5600/10-КЗ.3/16 від 11.11.2016), що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Таргет ЛТД немає (т. 1, а.с.195).

Листом №1014-7855-16 від 04.11.2016 Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Миколаївській області повідомило, що в базах даних, зареєстрованих Управлінням документів дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відсутні записи щодо об`єктів будівництва, замовником яких є ТОВ Таргет ЛТД (т.1, а.с.197).

Ліквідатором здійснено пошук в Державному судновому реєстрі України на сайті Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) в розділі дані фізичних та юридичних осіб зареєстрованих в Державному судновому реєстрі України. Відповідно до критеріїв пошуку Таргет ЛТД отримано інформацію, що за банкрутом річкові та морські судна не зареєстровані. Згідно результатів пошуку в Державному судновому реєстрі України на сайті Єдиного державного веб-порталу відкритих даних https://data.gov.ua/dataset/d3aee671-a29b-494e-877f-29f78a3e4581/resource/99f84a43-f4a2-488f-907f-f9435dd9471a за критерієм пошуку Таргет ЛТД співпадінь не знайдено.

Відповідно до офіційних даних внесених до Автоматизованої системи виконавчого провадження на сайті Міністерства юстиції України https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/seargh-debtors щодо боржника та стягувача Таргет ЛТД відкриті провадження відсутні.

Ліквідатором здійснено пошук на офіційному сайті ММР в Перелік фондів відділу інформації та використання документів ліквідованих установ (трудового архіву) ММР станом на 01.01.2020 та отримано інформацію, що до архіву документи довготривалого зберігання Таргет ЛТД не передавались (т.8, а.с.162).

Банкрут не є засновником інших юридичних осіб, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1006484324 від 20.03.2020 (т.8, а.с.163).

ТОВ Таргет ЛТД відокремлених підрозділів немає (т.1, а.с.137-140).

Печатку банкрута знищено, про що свідчить акт про знищення печатки № 1 від 20.03.2020 (т.8, а.с.182).

Однак, не дивлячись на виконання всіх вищезазначених процедур, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду не погодитися з висновком суду першої інстанції, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор здійснив всі необхідні заходи з ліквідації банкрута з огляду на те, що у зв`язку з поданням заяви про залишення без розгляду заяви про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Таргет ЛТД" на осіб, що були керівниками та засновниками ТОВ "Таргет ЛТД", судом першої інстанції при затвердженні ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу не надано відповідної правової оцінки цим обов`язковим обставинам (Постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.10.2020).

Ліквідатор Безабчук А.В. В межах справи № 915/990/16, у відповідності до ч. 2 ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор звернулася до суду із заявою вих. № 01-34/435 від 19.10.2021 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновника та керівника (а.с. 53-65 т. 12) У заяві викладені такі вимоги:

1) покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ Таргет ЛТД на осіб, що були керівниками та засновниками ТОВ Таргет ЛТД ОСОБА_1 керівника та засновника; ОСОБА_2 керівника та засновника; Товариства з обмеженою відповідальністю 02 засновника;

2) стягнути з зазначених осіб солідарно на користь ТОВ Таргет ЛТД 917543,57 грн.:

- з ОСОБА_1 305847,86 грн.;

- з ОСОБА_2 305847,86 грн.;

- з Товариства з обмеженою відповідальністю 02 - 305847,85 грн.

Так, при здійсненні повноважень ліквідатором було встановлено ознаки доведення до банкрутства ТОВ Таргет ЛТД через укладення удаваного правочину - договору купівлі - продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ Таргет ЛТД між учасником ТОВ «Таргет ЛТД» громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою ТОВ « 02» в особі його керівника ОСОБА_2 , та фізичною особою ОСОБА_2 . Продаж здійснено за 1000 (одну тисячу) гривень, яку сплачено пропорційно -500 грн. сплатило ТОВ « 02», а 500 грн. сплатив ОСОБА_2 .

Так, згідно договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ Таргет ЛТД в особі ОСОБА_1 з однієї сторони та Покупець 1: юридична особа ТОВ « 02» в особі директора ОСОБА_2 та Покупець 2: громадянин України ОСОБА_2 уклали договір, за умовами якого ТОВ Таргет ЛТД в особі ОСОБА_1 передає безоплатно належну йому частку у статутному капіталі ТОВ Таргет ЛТД, що складає 115000,00грн. та відповідно 100% статутного капіталу товариства покупцям : 1) ТОВ « 02» (код ЄДРПОУ 33787594) частку в грошовому еквіваленті 103500 грн. (90% капіталу); 2) ОСОБА_2 частку в грошовому еквіваленті 11500,00грн. (10% капіталу ).

На думку ліквідатора, такі дії були вчинені з метою уникнення від сплати ТОВ Таргет ЛТД зобов`язань перед податковим органом ДПС у Київському районі ГУ ДПС у м. Києві, які встановлені та викладені у судовому рішенні - Постанові Київського окружного адміністративного суду від 20.04.2015 у справі 826/5781/51.

Також ліквідатор зазначив, що подальша бездіяльність керівника ТОВ Таргет ЛТД ОСОБА_1 , що виражається у відсутності прийняття оперативних управлінських господарських рішень чи дій з погашення виниклих заборгованостей, або оскарження в судовому порядку повідомлень-рішень ДПС у Київському районі ГУ ДПС у м. Києві, також сприяла виникненню неплатоспроможності.

Крім цього, громадянин ОСОБА_1 передав основні засоби ТОВ Таргет ЛТД новопризначеному генеральному директору ТОВ Таргет ЛТД ОСОБА_2 на суму 46555,74 грн.

Згідно нотаріально завіреної заяви 28 жовтня 2014 року ОСОБА_1 вийшов зі складу ТОВ Таргет ЛТД.

Окрім того, згідно аналізу отриманих від Головного управління статистики документів, останній фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва боржник надав до органів статистики за 9 місяців 2014року, та в подальшому ТОВ Таргет ЛТД звіти до органів статистики взагалі не подавало.

Таким чином, за висновками ліквідатора, через неефективні дії керівника ТОВ Таргет ЛТД ОСОБА_1 підприємство втратило можливість погасити існуючу заборгованість на досудовому етапі і, як наслідок, було доведено до банкрутства.

Посилаючись на приписи ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зробив висновок, що ОСОБА_1 навмисно довів до банкрутства ТОВ Таргет ЛТД.

Крім того, ліквідатор вважав підозрілим той факт, що: 1) при зміні адреси банкрута (при реєстрації в ЄДРЮОФОПГФ) відповідальними за це особами (власником або новим керівником, або державним реєстратором) було навмисно внесені неповні, а точніше, недостовірні відомості; 2) новим директором боржника призначено ОСОБА_2 - мешканця міста Донецьк - тимчасово окупована територія, а тому поштову кореспонденцію на тимчасово окуповану територію, як направити, так і отримати неможливо, матеріальні цінності банкрута колишній керівник ОСОБА_2 по акту передати не може, інвентаризацію цих матеріальних цінностей зробити також неможливо, адже згідно відкритих джерел загальновідомої інформації Донецьк перейшов під контроль Донецької республіки 14.04.2014.

Враховуючи зазначене, ліквідатор дійшов висновку, що ОСОБА_1 свідомо здійснював неефективне керівництво ТОВ ТОВ Таргет ЛТД, через що, як наслідок виникла кредиторська заборгованість, яку ТОВ Таргет ЛТД не змогло погасити, а новопризначені власники юридичної особи громадянин ОСОБА_3 та юридична особа ТОВ « 02» (директор ОСОБА_2 ) взагалі ніякої господарської діяльності не проводили, звітність до органів статистики та податкових органів не надавали, боргові зобов`язяння не сплачували.

За результатами розгляду указаної заяви Господарський суд Миколаївської області 19.12.2023 прийняв рішення, яким відмовлено в задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на підставі відсутні належних доказів вчинення засновником та керівником підприємства правопорушень та вчинення дій, у тому числі щодо прийняття рішень, що спрямовані на зменшення активів Боржника, що призвели до банкрутства Боржника, а ліквідатором Боржника не надано до суду належних доказів підтвердження елементів/складових об`єктивної сторони порушення, тобто дій/бездіяльності конкретної особи (суб`єкта) відповідальності, що вказують на доведення до банкрутства.

Зазначене рішення не оскаржене ані кредитором, ані ліквідатором та набрало законної сили 22.01.2024.

Ліквідатором також надані суду акти обстеження за юридичною адресою боржника від 15.09.2021 та від 22.10.2021, в яких встановлено, що ТОВ Таргет ЛТД за юридичною адресою не знаходиться та встановлено відсутність будь-якого майна банкрута (т.13 а.с. 83-84).

За інформацією з Державного реєстру цивільних повітряних суден за ТОВ Таргет ЛТД не зареєстровані повітряні судна (т.13 а.с. 85-86).

З офіційного порталу Державної електронної системи у сфері будівництва вбачається відсутність будь-яких даних щодо ТОВ Таргет ЛТД (т.13 а.с. 87).

ТОВ Таргет ЛТД не є власником пакетів акцій згідно відомостей з баз даних Агенства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (т.13 а.с. 88-89).

В Автоматизованій системі виконавчих проваджень відсутні відкриті виконавчі проввадження станом на 11.06.2024 (т.13 а.с. 90).

За підсумками ліквідаційної процедури ліквідатором складено підсумковий ліквідаційний станом на 24.01.2024, який згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 26.01.2024 було схвалено комітетом (т. 13 а.с. 43).

Жодних заперечень ліквідатору та суду не надійшло, а єдиний кредитор погодив указаний звіт та ліквідаційний баланс.

Нормами ст. 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначені повноваження ліквідатора у ліквідаційній процедурі та вимоги до звіту ліквідатора. За змістом наведених норм правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексом України з процедур банкрутства повноважень, повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, продажу майна боржника, проведення розрахунків з кредиторами за результатами такої діяльності суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.

З матеріалів справи вбачається, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Таргет ЛТД свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, своєчасного погашення грошових зобов`язань та відсутність можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно.

Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов`язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення підприємницької діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, а тому у суду не виникає сумніву щодо належного здійснення ліквідатором заходів з ліквідації банкрута.

Слід зауважити, що станом на дату розгляду цього звіту матеріали справи не містять на розгляді скарг на дії чи бездіяльність ліквідатора Безабчук А.В.

Отже, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України Про виконавче провадження.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу банкрута, припинити повноваження ліквідатора банкрута, закрити провадження у даній справі.

Керуючись ст. 61, 62, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650).

2. Ліквідувати (припинити) юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (54000, м. Миколаїв, вул. Радянська, буд. 12-б, ідентифікаційний код 37117650).

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6. Провадження у справі № 915/990/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650) - закрити.

7. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650) арбітражного керуючого Безабчук А.В.

8. Дану ухвалу надіслати:

для виконання:

проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Таргет ЛТД (ідентифікаційний код 37117650) а також виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001; ел.пошта: gus@mk.ukrstat.gov.ua);

ліквідатору;

до відома: учасникам у справі, зазначеним у вступній частині ухвали та Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ел.пошта: info@mk.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді повний текст ухвали складено та підписано 01.08.2024.

Суддя Т.М. Давченко