Ухвала

від 24.07.2024 по справі 910/8349/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.07.2024Справа № 910/8349/22 (910/10008/21)За заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Лященка С.С. про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення"

про стягнення 780097,20 грн

У межах справи 910/8349/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м.Ірпінь, вул. Стельмаха,9, код ЄДРПОУ 39142390)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул.Нікольська, будинок 25, код ЄДРПОУ 40132375)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Лященко С.С.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про стягнення 1203104,57 грн. з яких: 1191451,00 грн - заборгованість з оплати за поставлений товар, 8323,84 грн - пеня, 3329,53 грн - 3% річних.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором поставки товару №20/07 від 20.07.2020.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21, залишеним без змін Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" заборгованість у сумі 768 443,83 грн, пеню у сумі 8 079,02 грн, 3% річних у сумі 3 231,61 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 11 696,32 грн. В іншій частині позову відмовлено.

26.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" звернулося до суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказану заяву передано на розгляд судді Турчин С.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21 передано до Господарського суду міста Києва, у провадженні якого перебуває справа №910/8349/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказану заяву передано на розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2024 заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Лященка С.С. про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21 залишено без руху. Встановлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражному керуючому Лященку С.С. строк для усунення недоліків заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

05.06.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2024 відкрито провадження за нововиявленими обставинами за заявою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арбітражного керуючого Лященка С.С. про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі №910/10008/21 в межах справи №910/8349/22, розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 24.07.2024.

У судовому засіданні 24.07.2024представник заявника підтримав подану заяву та просив її задовольнити.

Розглянувши заяву про перегляд ухвал суду за нововиявленими обставинами, суд дійшов висновку про наступне.

Статтею 320 Господарського процесуального кодексу України передбачено право господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності переглянути прийняті ними судові рішення, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили за нововиявленими обставинами.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору. Необхідними ознаками нововиявлених обставин є їх існування на час розгляду справи; те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи; істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто, коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). Лише за умови одночасного існування цих трьох нерозривно пов`язаних ознак, суд може визнати наведені заявником обставини нововиявленими.

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи. Необхідно чітко розрізняти поняття нововиявленої обставини (як факту) і нового доказу (як підтвердження факту).

Суди вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 910/8113/16, постановах Верховного Суду від 15.11.2018 у справі № 908/1043/17, від 28.10.2021 у справі № 910/1645/19.

Як установлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" зверталося до Господарського суду міста Києва у справі № 910/10008/21 із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про стягнення (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) 768 443,83 грн - заборгованості з оплати за поставлений товар, 8 323,84 грн - пені, 3 329,53 грн - 3% річних. Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором поставки товару №20/07 від 20.07.2020.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі № 910/10008/21 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" заборгованість у сумі 768 443,83 грн, пеню у сумі 8 079,02 грн, 3% річних у сумі 3 231,61 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 11 696,32 грн. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022 у справі № 910/10008/21 рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 залишено без змін.

У подальшому, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" про визнання недійсним Договору поставки №20/07 від 20.07.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіапромтек" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту укладення Договір поставки № 20/07 від 20.07.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення". Здійснено розподіл судових витрат.

25.04.2024 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) видано накази.

Так, судом під час розгляду справи № 910/8349/22 (910/16464/23) установлено, що Договір поставки №20/07 від 20.07.2020 є недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки вчинений Товариством з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» протягом «спірного періоду» із перевищенням директором повноважень, за наслідками чого боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Частиною 4 статті 75 ГПК України передбачено, що обставини встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 11 ЦК України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Частиною 2 статті 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

За частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина 1 статті 236 ЦК України).

Таким чином, визнання в судовому порядку недійсним Договору поставки №20/07 від 20.07.2020, про що стало відомо після набрання законної сили в межах справи № 910/8349/22 (910/16464/23), є істотною для справи обставиною в розумінні п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі № 19/5009/1481/11, постанові Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 910/13318/16.

Як слідує зі змісту пред`явлених позовних вимог у справі № 910/10008/21, Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог) за неналежне виконання умов Договору поставки товару №20/07 від 20.07.2020 заборгованість з оплати за поставлений товар у сумі 768 443,83 грн, 8 323,84 грн - пені, 3 329,53 грн - 3% річних.

Відтак, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" позовні вимоги у справі № 910/10008/21 про стягнення грошових коштів із Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" ґрунтуються на підставі Договору поставки товару №20/07 від 20.07.2020, який у судовому порядку визнаний недійсним із моменту укладення.

З огляду на наведене, оскільки Договір поставки товару №20/07 від 20.07.2020, є недійсним та не створює жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" заборгованості за таким правочином.

Відповідно до частини 3 статті 325 Господарського процесуального кодексу України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може: 1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне рішення в силі; 2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення; 3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

При цьому, згідно з частиною 4 статті 325 ГПК України в разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу. У разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною 2, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд: 1) ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду; 2) приймає постанову - якщо переглядалася постанова суду; 3) постановляє ухвалу - якщо переглядалася ухвала суду.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про необхідність скасування рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі № 910/10008/21 та у зв`язку з цим ухвалити нове рішення у справі № 910/10008/21, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" відмовити повністю, судові витрати покласти на позивача.

Також на Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" покладаються витрати по сплаті судового збору за подання даної заяви про перегляд рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі № 910/10008/21 за нововиявленими обставинами.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 236-240, 320-323, 325 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гіпромашзбагачення» арбітражного керуючого Лященка С.С. про перегляд рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 за нововиявленими обставинами у справі № 910/10008/21 задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 у справі № 910/10008/21.

3. Ухвалити нове рішення у справі № 910/10008/21, яким у задоволенні позову відмовити повністю та покласти судові витрати на позивача.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек" (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, 9, код ЄДРПОУ 39142390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул. Нікольська, будинок 25, код ЄДРПОУ 40132375) 14 035 (чотирнадцять тисяч тридцять п`ять) грн. 58 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 02.08.2024

Суддя Д.В. Мандичев