Ухвала

від 31.07.2024 по справі 908/1138/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 17/60/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.07.2024 Справа № 908/1138/24

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Корсуна В.Л., при секретарі судового засідання Станіщуку Д.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви ТОВ «УКРЛАН» сформовану в системі «Електронний суд» 15.07.24 про затвердження мирової угоди від 12.07.24 по справі № 908/1138/24

за позовною заявою: товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», 49033, м. Дніпро, пр. Богдана Хмельницького, буд. 122, корпус Е-5, кімната 11

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛАН», 70544, Запорізька область, Пологівський район, с. Новопавлівка, вул. Суворова, буд. 7, електронна пошта: Ukrlan.ltd@gmail.com

про розірвання договору та стягнення 17 903 883,84 грн

За участю представників сторін:

від позивача: Комарницька А.С., довіреність від 23.10.23 та Савенко О.О., витяг з ЄДР № 32494578 від 04.03.24

від відповідача: Безух А.М., довіреність від 03.01.22

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області знаходиться справа № 908/1138/24 з вимогами товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (далі ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД») до товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛАН» (надалі ТОВ «УКРЛАН») про:

- розірвання договору поставки від 21.01.22 № 60387, укладеного між ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» та ТОВ «УКРЛАН»;

- стягнення попередньої оплати за договором поставки від 21.01.22 № 60387 у розмірі 17 903 883,84 грн.

Ухвалою від 12.06.24 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів - до 22.07.24 включно. Закрито підготовче провадження у справі № 908/1138/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.07.24 о 10 год. 30 хв.

15.07.24 до суду в системі «Електронний суд» від представника ТОВ «УКРЛАН» надійшло клопотання (сформовано в системі 15.07.24), в якому останній просить суд затвердити мирову угоду від 12.07.24 укладену між сторонами спору та закрити провадження у справі.

В судовому засіданні 16.07.24 представниками сторін заявлено усне клопотання про оголошення перерви. Судом задоволено усні клопотання та оголошено перерву в розгляді справи по суті без винесення ухвали на 31.07.24 о 12 год. 00 хв.

18.07.24 до суду в системі «Електронний суд» від представника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» надійшли додаткові пояснення (сформовані в системі 18.07.24) по справі, в яких останній надає роз`яснення суду щодо повноважень Першого заступника Генерального директора Закерничного Андрія Васильовича в частині підписання мирової угоди, укладеної ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» з ТОВ «УКРЛАН» 12.07.2024, повідомляє наступне та надає відповідні документи. ОСОБА_1 є членом колегіального виконавчого органу (Дирекції) ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», що підтверджується рішенням єдиного учасника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» від 17.04.2024 р. Згідно п. 8.4 Статуту ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» в редакції від 17.04.2024 р. для здійснення само представництва Товариства як юридичної особи Члени Дирекції уповноважені представляти Товариство у суді (загальному, господарському, адміністративному) і третейському суді (арбітражі) з усіма правами, що надані стороні та/або третій особі законом (кодексом), що визначає порядок здійснення судочинства. Мирова угода від 12.07.2024 р. підписана ОСОБА_1, який займає посаду Першого заступника Генерального директора та є членом Дирекції ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД», на підставі п. 8.4 Статуту ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД».

В судовому засіданні 31.07.24 судом прийнято до розгляду додаткові пояснення представника ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (сформовані в системі «Електронний суд» 18.07.24) у справі.

Представники позивача та відповідача в засіданні 31.07.24 підтримали заяву сформовану в системі «Електронний суд» 15.07.24 про затвердження мирової угоди від 12.07.24 по справі № 908/1138/24 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Дніпро - м. Запорiжжя "12" липня 2024 року.

Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю «УКРЛАН», iдентифiкацiйний код 30796611, в особі заступника директора Седова Кирила Андрійовича, який діє на пiдставi Статуту (далі - «Вiдповiдач») та виписки з ЄДРПОУ,

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОIIТIМУСАГРО ТРЕЙД», iдентифiкацiйний код 41161689, в особі Першого заступника Генерального директора Закерничного Андрія Васильовича, який діє на пiдставi Статуту (надалi - «Позивач»),

що є сторонами у справі № 908/1138/24, яка перебуває у провадженні Господарського суду Запорізької області за позовом ТОВ «ОПТIМУСАГРО ТРЕЙД» до ТОВ «УКРЛАН» про розірвання договору та стягнення грошових коштів в cyмi 17 903 883, 84 гривень, домовились про укладання цієї Мирової угоди на таких yмоваx:

1. Вiдповiдач визнає позовні вимоги, викладені в позовній заяві в тому числі вимогу Розірвати Договір поставки № 60387 від 21.01.2022 року, укладений мiж Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТIМУСАГРО ТРЕЙД» (Iдентифiкацiйний код 41161689) та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРЛАН» (Iдентифiкацiйний код 30796611).

2. Вiдповiдач сплачує Позивачу грошові кошти попередньої оплати, на яку не був поставлений товар за Договором поставки № 60387 від 21.01.2022 року, в cyмi 17 903 883, 84 гривень частинами у такі строки:

2.1. не пізніше 7 (семи) днів з моменту затвердження господарським судом цієї Мирової угоди, - 10 % зобов`язання (1 790 388, З8 грн);

2,2. не пізніше 15 грудня 2024 року - 20 % зобов`язання (3 580776,6 грн);

2.3. не пізніше 15 жовтня 2025 року - 50 % зобов`язання (8 951 941,92 грн);

2.4. це пізніше 15 листопада 2025 року - 20 % зобов`язання (З 580776,6 грн);

3. Вiдповiдач має компенсувати (виплатити) позивачу iнфляцiйнi втрати за період від 01 червня 2024 року до моменту фактичного повернення отриманих грошових коштів частинами у строк не пізніше 7 (семи) днів з моменту отримання рахунку позивача (після виплати кожного траншу Позивач виконує розрахунок iнфляцiйних втрат за вiдповiдний час i направляє вiдповiдачу рахунок з таким розрахунком).

Зазначений обов`язок застосовується до грошових зобов`язань, зазначених у підпунктах 2,1., 2.2. та 2.4. пункту 2. цієї Мирової угоди.

4. Грошове зобов`язання згідно підпункту 2.3. пункту 2. цієї Мирової угоди (повернути Позивачу отримані грошові кошти в cyмi 50 % зобов`язання до 15 жовтня 2025 року) Вiдповiдач вправі припинити (а Позивач зобов`язаний прийняти таке виконання) шляхом передання (вiдступлення) Позивачу права вимоги на відшкодування збитків (права на отримання компенсації збитків), завданих агресією російської федерації проти України.

Вiдповiдач вправі припинити зобов`язання у такий спосіб, а Позивач зобов`язаний прийняти таке виконання за умови, що вимоги Вiдповiдача про відшкодування збитків включені до Реєстру збитків, завданих агресією російської федерації проти Украйни, який створено згідно з Резолюцією Ради Європи CM/Res (2023)3 від 12 травня 2023 року, та виключно в межах суми збитків визнаної Компенсаційною комiсiєю Реєстру. Для перерахунку суми збитків Вiдповiдача, завданих агресією російської федерації проти України, у національну валюту з метою передання (відступлення) Позивачу Сторони застосовують офіційний курс гривні до долара США станом на 31 грудня 2021 року, який становив 27,28 гривень/ долар США.

В разі, якщо станом на 01 квітня 2025 року Реєстр збитків, завданих агресією російської федерації проти України, не розпочне прийом заяв від суб`єктів подання - юридичних осіб (підприємств, установ, організацій) незалежно від форми власності, крім тих, які належать до категорії В (категорія С) щодо збитків, які належать до пiдкатегорiї С1.1 (в розумiннi пункту 12 Порядку визначення шкоди та збитків, завданих Україні внаслiдок збройної агресії російської федерації, затвердженого Постановою Кабінету Miністрів України вiд 20 березня 2022 р. № 326) Вiдповiдач вправі припинити зобов`язання у спосiб, визначений абзацем першим цього пункту Мирової угоди, за умови, що (1) вимоги Вiдповiдача про відшкодування збитків задоволені рішенням компетентного національного суду України, (2) таке судове рішення набрало законної сили i (3) Вiдповiдач i позивач пiдписали договiр про уступку прав вимоги за зазначеним рішенням компетентного нацiонального суду (4) Вiдповiдач подав суду заяву про заміну сторони (стягувача) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю («ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (Ідентифiкацiйний код 41161689) i вчинив інші дії, що вимагаються згідно норм процесуального права для заміни сторони правонаступником. Джерелом інформації про прийом заяв є офіційний сайт Реєстру збитків, завданих агресією російської федерації проти України https://rd4u.coe.int/uk/нome).

5. Позивач надсилає рахунки та інші документи (скан. копiї у форматi PDF) Вiдповiдачу на адресу електронної пошти, вказану в роздiлi «Реквізити сторін» цієї Мирової угоди.

6. Позивач не заявлятиме позовних вимог до Вiдповiдача з підстав невиконання пункту 7.5. Договору поставки № 60387 вiд 21.01.2022 року, а також будь-яких інших позовних вимог до Вiдповiдача з підстав, пов`язаних з невиконанням та/або розiрванням Договору поставки № 60387 від 21.01.2022 року.

7. Судові витрати у розмiрi 108 634,51 гривень (50% відсотків судового збору, сплаченого Позивачем при поданні позову) покладаються на Вiдповiдача. Вiдповiдач зобов`язаний відшкодувати Позивачу вказану суму судових витрат у строк, визначений для першого платежу у пiдпунктi 2.1. пункту 2. цієї Мирової угоди.

8. У разі порушення Вiдповiдачем cтpoків виконання грошових зобов`язань, визначених цією Мировою угодою, Вiдповiдач зобов`язаний сплатити Позивачу iнфляцiйнi втрати i пеню (в розмiрi подвійної облікової ставки НБУ, що діє у вiдповiдний період), нapaxoвaнi на суми, які не сплачено у вказаний строк, від моменту підписання цієї Мирової угоди до моменту фактичного погашення.

9. У разі порушення Вiдповiдачем cтpoків виконання грошових зобов`язань, визначених цією Мировою угодою, Позивач направляє цю Мирову угоду до примусового виконання.

10. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження судом i діє до повного виконання зобов`язань, передбачених цією Мировою) угодою.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПТIМУСАГРО ТРЕЙД» Iдентифiкацiйний код 41161689 490З3, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, будинок 122, Корпус Е-5, кімната 11 Е-mail:optimus@optimus.com.ua Перший заступник Генерального директора ЗАКЕРНИЧНИЙ Андрій підписВiдповiдач: Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРЛАН» Iдентифiкацiйний код З0796611 70544, Запорізька обл., Пологiвський р-н, с. Новопавлiвка, вул. Суворова, буд. 7 адреса електронної пошти Ukrlan.ltd@gmail.com Заступник директора ОСОБА_2 підпис

Розглянувши заяву ТОВ «УКРЛАН» сформовану в системі «Електронний суд» 15.07.24 про затвердження мирової угоди від 12.07.24 по справі № 908/1138/24, судом відмовлено в її задоволенні виходячи з наступного.

У відповідності до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть примиритись, у т.ч. шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Згідно з положеннями ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1). Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 2). До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії (ч. 3). Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч. 4). Суд постановляє (ч. 5) ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до ст.. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1). Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процессу (ч. 2). До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії (ч. 3). Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч. 4). Суд постановляє ухвалу (ч. 5) про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно із ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою (ч. 1). Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження" (ч. 2). У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень (ч. 3).

Проаналізувавши умови мирової угоди судом встановлено, що за зміст п. 3 мирової угоди сторони передбачають, що вiдповiдач має компенсувати (виплатити) позивачу iнфляцiйнi втрати за період від 01 червня 2024 року до моменту фактичного повернення отриманих грошових коштів частинами у строк не пізніше 7 (семи) днів з моменту отримання рахунку позивача (після виплати кожного траншу Позивач виконує розрахунок iнфляцiйних втрат за вiдповiдний час i направляє вiдповiдачу рахунок з таким розрахунком). Зазначений обов`язок застосовується до грошових зобов`язань, зазначених у підпунктах 2,1., 2.2. та 2.4. пункту 2. цієї Мирової угоди.

Поряд з цим, суд виходить з того, що:

- виходячи із змісту наданої до суду позовної заяви вбачається, що така вимога, як стягнення iнфляцiйних втрат за будь-який період (у т.ч. за період від 01 червня 2024 року до моменту фактичного повернення отриманих грошових коштів частинами у строк не пізніше 7 (семи) днів з моменту отримання рахунку позивача (після виплати кожного траншу Позивач виконує розрахунок iнфляцiйних втрат за вiдповiдний час i направляє вiдповiдачу рахунок з таким розрахунком) не передбачалась у тексті самої позовної заяви у цій справі (оскільки було заявлено про розірвання договору поставки від 21.01.22 № 60387, укладеного між ТОВ «ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» та ТОВ «УКРЛАН» та стягнення попередньої оплати за договором поставки від 21.01.22 № 60387 у розмірі 17 903 883,84 грн);

- викладені в мировій угоді умови не були предметом розгляду спору по даній справі стосовно інфляційних втрат;

- ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження";

- під час розгляду справи № 908/1138/24 суд зобов`язаний перевірити вірність розрахунку заявлених до стягнення сум коштів;

- у запропонованому сторонами тексті мирової угоди зазначено, що … після виплати кожного траншу Позивач виконує розрахунок iнфляцiйних втрат за вiдповiдний час i направляє вiдповiдачу рахунок з таким розрахунком); зазначений обов`язок застосовується до грошових зобов`язань, зазначених у підпунктах 2,1., 2.2. та 2.4. пункту 2. цієї Мирової угоди … то суд (суддя) затверджуючи зміст цієї мирової угоди станом на конкретну дату (у даному випадку 31.07.24), з підстав не залежних від нього, позбавлений можливості перевірити такий розрахунок, який може бути чи буде виконаний в майбутньому.

Також, судом, через необґрунтованість, відхиляються твердження сторін, які підписали та подали суду на затвердження текст мирової угоди в частині того, що ... « Відповідач сплачує позивачу грошові кошти попередньої оплати на яку не був поставлений товар за договором поставки № 60387 від 21.01.22 в сумі 17 903 883,84 грн в такі строки:

2.1. не пізніше 7 (семи) днів з моменту затвердження господарським судом цієї Мирової угоди, - 10 % зобов`язання (1 790 388, З8 грн);

2.2. не пізніше 15 грудня 2024 року - 20 % зобов`язання (3 580776,6 грн);

2.3. не пізніше 15 жовтня 2025 року - 50 % зобов`язання (8 951 941,92 грн);

2.4. не пізніше 15 листопада 2025 року - 20 % зобов`язання (З 580776,6 грн).

Грошове зобов`язання (п. 4 угоди) згідно підпункту 2.3. пункту 2. цієї Мирової угоди (повернути Позивачу отримані грошові кошти в cyмi 50 % зобов`язання до 15 жовтня 2025 року) Вiдповiдач вправі припинити (а Позивач зобов`язаний прийняти таке виконання) шляхом передання (вiдступлення) Позивачу права вимоги на відшкодування збитків (права на отримання компенсації збитків), завданих агресією російської федерації проти України.

Вiдповiдач вправі припинити зобов`язання у такий спосіб, а Позивач зобов`язаний прийняти таке виконання за умови, що вимоги Вiдповiдача про відшкодування збитків включені до Реєстру збитків, завданих агресією російської федерації проти Украйни, який створено згідно з Резолюцією Ради Європи CM/Res (2023)3 від 12 травня 2023 року, та виключно в межах суми збитків визнаної Компенсаційною комiсiєю Реєстру. Для перерахунку суми збитків Вiдповiдача, завданих агресією російської федерації проти України, у національну валюту з метою передання (відступлення) Позивачу Сторони застосовують офіційний курс гривні до долара США станом на 31 грудня 2021 року, який становив 27,28 гривень/ долар США.

В разі, якщо станом на 01 квітня 2025 року Реєстр збитків, завданих агресією російської федерації проти України, не розпочне прийом заяв від суб`єктів подання - юридичних осіб (підприємств, установ, організацій) незалежно від форми власності, крім тих, які належать до категорії В (категорія С) щодо збитків, які належать до пiдкатегорiї С1.1 (в розумiннi пункту 12 Порядку визначення шкоди та збитків, завданих Україні внаслiдок збройної агресії російської федерації, затвердженого Постановою Кабінету Miністрів України вiд 20 березня 2022 р. № 326) Вiдповiдач вправі припинити зобов`язання у спосiб, визначений абзацем першим цього пункту Мирової угоди, за умови, що (1) вимоги Вiдповiдача про відшкодування збитків задоволені рішенням компетентного національного суду України, (2) таке судове рішення набрало законної сили i (3) Вiдповiдач i позивач пiдписали договiр про уступку прав вимоги за зазначеним рішенням компетентного нацiонального суду (4) Вiдповiдач подав суду заяву про заміну сторони (стягувача) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю («ОПТІМУСАГРО ТРЕЙД» (Ідентифiкацiйний код 41161689) i вчинив інші дії, що вимагаються згідно норм процесуального права для заміни сторони правонаступником. Джерелом інформації про прийом заяв є офіційний сайт Реєстру збитків, завданих агресією російської федерації проти України https://rd4u.coe.int/uk/нome)...»

Тобто, у суду відсутні правові підстави затверджувати запропоновані сторонами у цій справі умови мирової угоди покладаючись на умови мирової угоди, які (умови) не повною мірою залежать від сторін у цій справі (у даному випадку пов`язані з умовою початку функціонування Реєстру збитків, завданих агресією російської федерації проти України, а також пов`язані з прийомом заяв від суб`єктів подання - юридичних осіб (підприємств, установ, організацій) … умови, порядок прийому яких чітко не регламентовані…

А тому, як наслідок, з підстав наведених вище в тексті цієї ухвали судом відмовлено у задоволенні заяви «УКРЛАН» за вих. від 15.07.24 про затвердження підписаної сторонами мирової угоди від 12.07.24 по справі № 908/1138/24 у наданому вигляді.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 192, 234, 235, 330 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви «УКРЛАН» сформовану в системі «Електронний суд» 15.07.24 про затвердження мирової угоди від 12.07.24 по справі № 908/1138/24 - відмовити.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення суддею - 31.07.24 та оскарженню в розумінні ст. 255 ГПК України не підлягає.

Суддя В.Л. Корсун