Ухвала

від 01.08.2024 по справі 908/323/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/11/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.08.2024 Справа № 908/323/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/323/24

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне Бюро Траст-Інвест, 49026, м. Дніпро, вул. Калинова, 60-62

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57В, код ЄДРПОУ 33564086

Ліквідатор Пархоменко Тетяна Вікторівна, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.03.2024. відкрито провадження у справі №908/323/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57В, код ЄДРПОУ 33564086. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне Бюро Траст-Інвест, 49026, м. Дніпро, вул. Калинова, 60-62 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 30.04.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 30.04.2024. Попереднє засідання суду призначено на 30.04.2024. о/об 11-20.

13.03.2024. за №72744 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57В, код ЄДРПОУ 33564086.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Ухвалою суду від 30.04.2024 зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 20.05.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 11.06.2024. о/об 12-40 год..

Постановою господарського суду Запорізької області від 11.06.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23 визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

17.07.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23.

Ухвалою суду від 26.07.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23 прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 01.08.2024. о/об 09-40.

У судове засідання 01.08.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23 не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне Бюро Траст-Інвест, 49026, м. Дніпро, вул. Калинова, 60-62 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

Станом на дату складання Звіту надійшли наступні відповіді:

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №1865/04/18-24 від 03.04.2024 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» (код ЄДРПОУ 33564086) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва у період з 12.03.2021 по 12.03.2024 не виявлено;

Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області за вих.№10-08.1-10/1170 від 04.04.2024 року, згідно якого в Єдиному реєстрі автоматизованого обліку зареєстрованих машин станом на 03.04.2024 року за ТОВ «ТД «МЕГАТРЕЙД 23» сільськогосподарська та дорожньо будівельна техніка не зареєстрована;

Лист Філії «Головний інформаційно обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/562 від 05.04.2024 року, згідно якого, інформації про вагони за ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) за №2513/3103-04-24 від 08.04.2024 року про надання інформації, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 08.04.2024 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23», в тому числі за період з 12.03.2021 по 12.04.2024, не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» у зазначений період часу;

Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-1211-24 від 11.04.2024 року, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

Лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №6137/06-1/15-24 від 25.04.2024 року, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» протягом трьох років, що передували порушенню справи про банкрутство;

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях №31/29/14-3683-2024 від 02.07.2024 року, згідно якого у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів станом на 12.03.2024 року за ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались;

Лист Головного управління статистики у Запорізькій області №02-01/446/06-24 від 03.07.2024 року, згідно якого ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» форми фінансової звітності не надавало;

Лист Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області №32-8-0-21-2551/2-24 від 03.07.2024 року, згідно якого станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні;

Лист АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» від 04.07.2024 року №69001-Ск-6040-0724, згідно якого ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» заборгованості за період з 12.03.2021 року по 12.03.2024 року перед АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» не має та в договірних відносинах не перебуває;

Лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/6687/24 від 04.07.2024 року, згідно якого, ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися;

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/13311 від 04.07.2024 року, згідно якого, за період з 31.03.2021 по 31.03.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 03.07.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» (код ЄДРПОУ 44494184) відсутня;

Лист Державного космічного агентства України №4094-3.3 від 05.07.2024 року, згідно якого, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» немає;

Лист Запорізького обласного центру зайнятості від 08.07.2024 року №1408/01-22, згідно якого ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» зареєстровано як платник страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття з 06.06.2005 року;

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області від 09.07.2024 року №13/1-44-01838, згідно якого, приватизацію ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» Регіональне відділення не здійснювало. Будь яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» відсутня;

Лист Запорізької митниці №7.20-1/27/14/2408 від 09.07.2024 року, згідно якого ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось;

Лист Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради від 09.07.2024 року №01-26/01/1314, згідно якого інформація про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження, що міститься у Державному реєстрі прав є відкритою.

При перевірці Автоматизованої системи виконавчого провадження та Єдиного реєстру боржників, виконавчі провадження у яких ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» виступає як боржник або стягувач, відсутні.

Також Ліквідатором ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» отримані витяги з державних реєстрів:

Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23» в зазначених реєстрах;

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання ст. ст. 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «МЕГАТРЕЙД 23».

У процесі аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ Мегатрейд 23;

відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ Мегатрейд 23;

відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ Мегатрейд 23.

Окремо Ліквідатором ТОВ Мегатрейд 23 було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та встановлено відсутність підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Також, ОСОБА_1 було проведено повну інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидкозношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.

В результаті проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис необоротних активів. Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акт №1 про результати інвентаризації коштів, Інвентаризаційний опис запасів.

Судом встановлено, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 57В, код ЄДРПОУ 33564086 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/323/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 05.08.2024.

Суддя Л.М. Сушко