Ухвала

від 06.08.2024 по справі 910/6010/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.08.2024Справа № 910/6010/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал»

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача 1) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД

2) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова

Алла Сергіївна

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 3) Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, скасування реєстраційної

дії, зобов`язання вчинити дії

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участі представників сторін

від позивача Казначеєва Г.Л. , ордер серії AH № 1456826 від 09.07.2024

Блинду А.В. , ордер серії AI № 1631471 від 11.06.2024

від відповідача Бахур А.С. , самопредставництво

від третьої особи-1 Просенюк С.М. , ордер серії № 1287005 від 26.09.2023

від третьої особи-2 не з`явився

від третьої особи-3 Дубняк Н.К. , самопредставництво

СУТЬ СПОРУ:

17.05.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» до Міністерства юстиції України про

1) визнання наказу Міністерства юстиції України № 1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 06.01.2023 № 1000711070027042481 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

2) скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 № 1000719950029042481 «Скасування/анулювання реєстраційної дії», що проведено Матей В.Ю. , Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал»;

3) зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 06.01.2023 № 1000711070027042481 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Модус Капітал» проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що учасником та власником 100% корпоративних прав позивача є іноземна компанія АЙЕФ СМАРТ ЛТД (країна реєстрації Республіка Кіпр), власником якої на 100% в свою чергу є компанія СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС (країна реєстрації Республіка Кіпр). До позивача від компанії АЙЕФ СМАРТ ЛТД надійшла інформація про те, що 01.12.2022 відбулась зміна структури власності власника позивача, а саме відбулась зміна акціонера (учасника) в компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС, наслідком чого стала зміна кінцевого бенефіціарного власника для позивача. Зміна структури власності відбулась в тому, що єдиний акціонер СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС - фізична особа ОСОБА_7 , згідно законодавства Республіки Кіпр передав 100% корпоративних прав (акцій) компанії СМАРТ ІНВЕСТМЕНТС відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022. Кінцевими бенефіціарними власниками позивача станом на 05.01.2023 виступали 5 (п`ять) іноземних фізичних осіб - громадян/громадянок Республіки Кіпр. Позивач на виконання п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженню зброї масового знищення» та п. 4 Положення про форму та зміст структури власності звернувся до реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського округу Смірнової А.С, для внесення змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників позивача, у зв`язку з чим 06.01.2023 була проведена відповідна реєстраційна дія № 1000711070027042481 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника». Дану реєстраційну дію було оскаржено Головним управлінням контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності СБУ та за результатами розгляду якої відповідачем винесено наказ № 1562/5 від 02.05.2023 «Про задоволення скарги», яким скасовано реєстраційну дію № 1000711070027042481 від 06.01.2023. Позивач вважає оскаржуваний наказ незаконним, протиправним та таким, що прийнятий всупереч нормам чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.05.2024 відкрито провадження у справі № 910/6010/24; прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 09.07.2024.

10.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.

10.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Службу безпеки України.

12.06.2024 від представника позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про надання доступу до електронної справи.

13.06.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.

13.06.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Смарт Інвестментс (Саййпрус) ЛТД та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

27.06.2024 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/6010/24 від 09.07.2024 продовжено строк підготовчого провадження; відкладено підготовче засідання на 06.08.2024; залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну та на стороні відповідача - Службу безпеки України.

10.07.2024 від представника ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 (громадяни Республіки Кіпр) - адвоката Бабіч О.І. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення наведених осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

30.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.

31.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про витребування доказів.

31.07.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про вступ у справу як представника заявника.

31.07.2024 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло пояснення по справі.

31.07.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_7 .

01.08.2024 від третьої особи-3 до суду надійшли документи по справі.

02.08.2024 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання третьої особи-3 про витребування доказів.

05.08.2024 від представника третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про внесення його даних РНОКПП до відомостей про учасника справи та надання доступу до матеріалів справи в електронному вигляді; про відкладення підготовчого засідання для можливості надати пояснення від третьої особи-1.

06.08.2024 у підготовчому засідання постановлено ухвалу на місці, не виходячи до нарадчої кімнати, про відмову в задоволенні клопотання третьої особи-3 про витребування доказів.

Третя особа-2 у судове засідання 06.08.2024 не з`явилась.

Суд розглянувши подані заяви про залучення третіх осіб відзначає наступне

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Отже, третя особа без самостійних вимог, має знаходитися з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Суд дійшов висновку, що прийняття рішення з даного господарського спору, може вплинути на права або обов`язки ОСОБА_9 , ОСОБА_14 , ОСОБА_11 , ОСОБА_15 , ОСОБА_13 та ОСОБА_7 щодо позивача, а тому вважає необхідним залучити останніх до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи необхідність залучення третіх осіб, суд приходить до висновку про відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст.ст. 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 27.08.24 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 8 .

2. Залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

2.1. ОСОБА_9 ( АДРЕСА_1 );

2.2. ОСОБА_12 ( АДРЕСА_2 );

2.3. ОСОБА_11 ( АДРЕСА_3 );

2.4. ОСОБА_15 ( АДРЕСА_4 );

2.5. ОСОБА_13 ( АДРЕСА_5 );

2.6. ОСОБА_7 ( АДРЕСА_6 ).

3. Зобов`язати залучених третіх осіб ознайомитись з матеріалами справи та подати у строк до 23.08.2024 пояснення щодо позову з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України.

4. Ухвала набрала чинності 06.08.2024 та оскарженню не підлягає.

СуддяВ.В.Сівакова