Ухвала

від 06.08.2024 по справі 904/1984/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

06 серпня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/1984/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Кондратова І. Д., Кролевець О. А.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю. А.,

представників учасників справи:

позивача за первісним позовом - ОСОБА_1 ,

відповідача за первісним позовом - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні спільну письмову заяву ОСОБА_2 та ОСОБА_3

про затвердження мирової угоди

у справі № 904/1984/22

за первісним позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3

про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; тлумачення пункту 4.2 попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022,

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_2

про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; стягнення 298 000 доларів США та 58 000,00 грн; повернення частки у статутному капіталі продавцю

та в об`єднаній справі за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3

про визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; повернення частки у статутному капіталі продавцю,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 22.01.2024 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 904/1984/22 за касаційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2023. Касаційну скаргу призначив до розгляду у відкритому судовому засіданні на 27.02.2024 об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

Ухвалою Верховного Суду від 27.02.2024 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 904/1984/22 з розгляду касаційної скарги ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2023 до 12 березня 2024 року об 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №209.

Ухвалою Верховного Суду від 12.03.2024 задоволено клопотання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі у зв`язку із проведенням медіації задовольнити. Зупинено провадження у справі №904/1984/22 на час проведення медіації, але не більше дев`яноста днів з дня постановлення цієї ухвали про зупинення провадження. Зобов`язано ОСОБА_2 та ОСОБА_3 повідомити Верховний Суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі №904/1984/22.

Ухвалою Верховного Суду від 17.06.2024 поновлено касаційне провадження у справі № 904/1984/22 за касаційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2023. Призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 16 липня 2024 року о 12:55 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

11.07.2024 від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надійшла спільна письмова заява про затвердження мирової угоди, до якої додано мирову угоду від 03.06.2024.

Ухвалою Верховного Суду від 16.07.2024 оголошено перерву в судовому до 06.08.2024.

05.08.2024 від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надійшла спільна письмова заява про затвердження мирової угоди, до якої додано мирову угоду (у зміненій редакції) від 05.08.2024.

06.08.2024 представник ОСОБА_2 просив не розглядати заяву від 11.07.2024 про затвердження мирової угоди від 03.06.2024, а розглянути заяву від 05.08.2024 про затвердження мирової угоди та затвердити мирову угоду, укладену 05.08.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Верховний Суд перевірив доводи заяви від 05.08.2024 про затвердження мирової угоди від 05.08.2024 та дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди з огляду на таке.

Одним із загальних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність, що відповідно до частини 2 статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачає, в тому числі, право учасника справи розпоряджатись своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частиною 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина 5 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Частинами 1 та 2 статті 307 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі.

Дослідивши подану на затвердження мирову угоду, Верховний Суд з`ясував, що цю мирову угоду укладено сторонами та підписано ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Положення цієї мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

У зв`язку з цим Верховний Суд дійшов висновку, що подана на затвердження мирова угода відповідає вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Звертаючись до суду із спільною письмовою заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору підтвердили, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.

Крім того, Верховний Суд роз`яснив правові наслідки укладення мирової угоди у судовому засіданні під час розгляду спільної заяви у цій справі.

Разом з тим, згідно з частиною 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до частини 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Частиною 4 статті 7 Закону України "Про судовий збір" унормовано, що у разі укладення мирової угоди на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету п`ятдесят відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Аналогічні положення закріплені у частині 2 статті 130 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету п`ятдесят відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

При зверненні з касаційною скаргою ОСОБА_2 сплатила 5 368,00 грн судового збору, що підтверджується квитанцією № 0.0.3351632918.1 від 11.12.2023, а тому Верховний Суд повертає скаржнику п`ятдесят відсотків судового збору у сумі 2 684,00 грн.

Керуючись статтями 192, 231, 234, 235, 307 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Закону України "Про судовий збір", Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Спільну письмову заяву ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про затвердження мирової угоди у справі № 904/1984/22 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 05.08.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у справі № 904/1984/22 у редакції, викладеній сторонами:

«МИРОВА УГОДА

м. Дніпро « 05» серпня 2024 року

ОСОБА_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_1 (далі - «Первісний відповідач, Зустрічний позивач та Відповідач в об`єднаній справі»), з одного боку, та

ОСОБА_2 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код: НОМЕР_2 (далі - «Первісний позивач, Зустрічний відповідач та Позивач в об`єднаній справі»), з другого боку, разом іменуються - «Сторони»,

які є сторонами в господарській справі № 904/1984/22, що перебуває у провадженні Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, за первісним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; тлумачення пункту 4.2 попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022, за зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; стягнення 298 000 доларів США та 58 000,00 грн; повернення частки у статутному капіталі продавцю та в об`єднаній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; повернення частки у статутному капіталі продавцю, враховуючи, що відповідно до приписів ст. 192 ГПК України, з метою мирного урегулювання спору уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. Сторони з урахуванням взаємних поступок та з метою врегулювання спору прийшли до згоди, вважати погашеними позовні вимоги ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання дійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; тлумачення пункту 4.2 попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022, у зв`язку з тим, що відпали підстави для пред`явлення позову, так як ОСОБА_3 було передано 15% частки належної йому у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська" ОСОБА_2 за актом приймання-передачі від 03.06.2024 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Рябих В.М., та вважати погашеними позовні вимоги ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2022; визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; стягнення 298 000 доларів США та 58 000,00 грн; повернення частки у статутному капіталі продавцю та в об`єднаній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору № 1 від 28.01.2022 купівлі-продажу частини частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Новокиївська"; повернення частки у статутному капіталі продавцю, у зв`язку з тим, що відпали підстави для пред`явлення позову, так як ОСОБА_3 визнає, що вказані кошти було сплачено ним в рахунок виконання угоди.

2. Сторони погодили, що з моменту затвердження цієї мирової угоди, ОСОБА_2 не буде мати жодних вимог та претензій до ОСОБА_3 та ОСОБА_3 не буде жодних вимог та претензій до ОСОБА_2 .

3. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не порушуються права третіх осіб.

4. Мирова угода передається на затвердження до Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 904/1984/22 і набуває чинності з моменту затвердження цієї мирової угоди судом.

5. Сторони повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

6. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у її тексті.

7. Сторонам відомі та зрозумілі наслідки затвердження судом цієї Мирової угоди.

8. Мирова угода підписана Сторонами у трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для сторін та суду.

ПІДПИСИ СТОРІН: Первісний відповідач, Зустрічний позивач та Відповідач в об`єднаній справі ОСОБА_3 АДРЕСА_1 ідентифікаційний код: НОМЕР_1 тел.: НОМЕР_3 адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1

---

ОСОБА_3 Первісний позивач, Зустрічний відповідач та Позивач в об`єднаній справі: ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ідентифікаційний код: НОМЕР_2

---

ОСОБА_2».

3. Визнати нечинними рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 03.04.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 09.11.2023 у справі № 904/1984/22.

4. Провадження у справі № 904/1984/22 закрити.

5. Повернути ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ) з Державного бюджету України судовий збір сплачений за подання касаційної скарги в розмірі 2 684,00 грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні) згідно із квитанцією № 0.0.3351632918.1 від 11.12.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді І. Д. Кондратова

О. А. Кролевець