Ухвала

від 06.08.2024 по справі 911/1609/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

"06" серпня 2024 р. Справа № 911/1609/21

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,

розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГНС Транзит"

Представники учасників:

Розпорядник майна - Кучак Ю.Ф.;

Представник кредиторів: Єрмоленко О.О.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГНС Транзит».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Постановою Господарського суду Київської області від 28.06.2022, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Боржника; визнано банкрутом ТОВ «ГНС Транзит» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців; завершено господарську діяльність ТОВ «ГНС Транзит».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 постанову суду першої інстанції скасовано, справу передано до Господарського суду Київської області на стадію розпорядження майном боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 змінено ухвалу Господарського суду Київської області від 01.02.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022 виправлено описки в постанові Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022.

Постановою Верховного суду від 23.03.2023 залишено без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 у справі №911/1609/21.

Поруч з цим 22.12.2022 матеріали справи повернулись до Господарського суду Київської області.

За наслідками проведеного повторного автоматизованого розподілу справу передано на розгляд судді Гребенюк Т.Д.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.12.2022 прийнято справу до свого провадження на стадії розпорядження майном.

У попереднє засідання 30.05.2024 прибув представник кредиторів Єрмоленко О.О. та розпорядник майна, представник боржника та представники інших кредиторів не з`явилися. Про судове засідання були повідомлені належним чином.

Представник кредиторів та розпорядник майна просили постановити ухвалу за результатами попереднього засідання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Суд дійшов наступних висновків.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

На виконання вказаних приписів, Суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Київської області від 01.02.2022 (Суддя Наріжний С.Ю.), зокрема:

- включено визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021 грошові вимоги ФОП Чіріча В.З. до ТОВ «ГНС Транзит» до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 2851800,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги адвоката Щербака Івана Івановича до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 100000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7306246,27 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині вимоги відхилити;

- визнано грошові вимоги ТОВ «Інтер Лайт» до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 63 156 396,21 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited» (Холворт Лімітед) до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7 442 874,62 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині вимоги відхилити;

- визнано грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю «Macroy Trading Limited» (Макрой Трейдінг Лімітед) до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 445 391,85 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 74100000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області до ТОВ «ГНС Транзит у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4435,69 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022, з урахуванням ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022, зокрема, постановлено:

- визнати грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) до ТОВ «ГНС Транзит» (код ЄДРПОУ 40302318) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7344242, 93 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- визнати грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю «Halworth Limited» (Холворт Лімітед) (ідентифікаційний номер 7708553) до ТОВ «ГНС Транзит» (код ЄДРПОУ 40302318) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7629348,18 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- визнати грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Macroy Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 444971,70 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.05.2024, зокрема, визнано грошові вимоги компанії з обмеженою відповідальністю "Macroy Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) у сумах: 4 540,00 грн - 1 черга; 444 971, 70 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 01.02.2022 (суддя Наріжний С.Ю.) заяву кредитора ТОВ «Інтер Лайт» від 28.07.2021 б/№ (вх. № 18138/21) задоволено та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Лайт» (код ЄДРПОУ 41122766) до ТОВ «ГНС Транзит» (код ЄДРПОУ 40302318) у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 63156396,21 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Після прийняття справи до провадження судді Гребенюк Т.Д. Судом було визнано ряд кредиторських вимог та здійснено заміни первісних кредиторів їх правонаступниками, про що прийнято відповідні ухвали, а саме:

- ухвалою від 29.02.2024 визнано кредиторські вимоги ТОВ «Укрполімерконструкція» до ТОВ "ГНС Транзит" у сумі 28000000,00 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору ТОВ «Укрполімерконструкція» у розмірі 5 368,00 грн.

- ухвалою від 12.04.2024 визнано кредиторські вимоги ТОВ «Санта Оіл» до ТОВ «ГНС Транзит» у розмірі 3828950,00 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору ТОВ «Санта Оіл » у розмірі 6056,00 грн.

- ухвалою від 15.04.2024 визнано кредиторські вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Alliance Associates LTD" (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) до ТОВ "ГНС Транзит" у сумі 974 500,00 дол. США, що станом на 20.12.2023 року відповідно до офіційного курсу НБУ становить 36368827,25 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Компанії з обмеженою відповідальністю "Alliance Associates LTD" (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) у розмірі 5368,00 грн.

- ухвалою від 15.04.2024 визнано кредиторські вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Macroy Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) до ТОВ "ГНС Транзит" у сумі 450 000,00 євро, що станом на 20.12.2023 року відповідно до офіційного курсу НБУ становить 18414855,00 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Компанії з обмеженою відповідальністю "Macroy Trading Limited" (Макрой Трейдінг Лімітед) у розмірі 5368,00 грн.

- ухвалою від 15.04.2024 визнано кредиторські вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Halworth Limited" (Холворт Лімітед) до ТОВ "ГНС Транзит" у сумі 16 99 736,00 євро, що станом на 20.12.2023 відповідно до офіційного курсу НБУ становить 69 556 426,61 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Компанії з обмеженою відповідальністю "Halworth Limited" (Холворт Лімітед) у розмірі 5 368,00 грн;

- ухвалою від 24.05.2024 визнано кредиторські вимоги ТОВ «Бізнес Інформація Технологія» до ТОВ "ГНС Транзит" у сумі 23872939,57 грн; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору ТОВ «Бізнес Інформація Технологія» у розмірі 6056,00 грн.

Також Судом було замінено ряд кредиторів правонаступниками, а саме:

- ухвалою від 11.09.2023 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора ТОВ «Інтер Лайт» його правонаступником - ТОВ «Глобал Газ»;

- ухвалою від 30.05.2024 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора ТОВ «Санта Оіл» його правонаступником - ТОВ «Глобал Газ», щодо сплати 3835006,00 грн;

- ухвалою від 30.05.2024 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора Компанію з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD його правонаступником - ТОВ «Глобал Газ» щодо сплати 43717610,18 грн;

- ухвалою від 18.07.2024 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора Компанію з обмеженою відповідальністю "Halworth Limited" (Холворт Лімітед) його правонаступником - ТОВ «Глобал Газ» щодо сплати 77190314,79 грн;

- ухвалою від 25.07.2024 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора Компанію з обмеженою відповідальністю "Macroy Trading Limited" його правонаступником - ТОВ «Глобал Газ» щодо сплати 18864366,70 грн;

- ухвалою від 18.07.2024 замінено у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора ТОВ «Укрполімерконструкція» його правонаступником - Паладій Б.С. щодо сплати 28005368,00 грн.

Протягом встановленого чинним законодавством 30-ти денного строку, інших заяв від кредиторів про визнання грошових вимог до боржника не надходило.

За змістом ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести збори кредиторів/комітет кредиторів та призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись статтями 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича організувати проведення зборів кредиторів боржника. Призначити проведення зборів кредиторів боржника на 20.08.2024. Письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника, передбачене ч.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначити на 04.09.2024 об 11:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 7).

4. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів у порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 07.08.2024 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк