Ухвала

від 08.08.2024 по справі 927/885/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

08 серпня 2024 року м. Чернігів справа № 927/885/17

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали справи за заявою КРЕДИТОРА: Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» (код 19356610) 14000, м. Чернігів, вул. О.Молодчого, 46БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» (код 00310143) 14020, м. Чернігів, вул. Шевченка, 246-апро визнання боржника банкрутом

за участі представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: ОСОБА_2 - голова правління АТ «Полікомбанк», Марченко Н.І. - предст. АТ «Полікомбанк» (адвокат, ордер серії СВ № 1096294 від 07.08.2024), Смосюк С.М. - предст. АТ «Полікомбанк» (адвокат, дов. від 01.01.2024 № 1)

від боржника: Бандола О.О. - ліквідатор

В судовому засіданні присутня представник ОСОБА_1 - адвокат Сахарова К.О. (ордер серії СВ № 1087807 від 08.08.2024)

В судовому засіданні 08.08.2024, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Публічним акціонерним товариством «Полікомбанк» (надалі - Кредитор) подана заява про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» (надалі - Боржник) на підставі ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.09.2017 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.10.2017 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка», визнано безспірні вимоги Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 7 515 716,75 грн заборгованості та 16 000,00 грн судового збору. введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Балєву О.О.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.12.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів до якого включено наступні вимоги:

Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 15 947 874,35 грн (19 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 7 967 543,22 грн заборгованості - ІV черга задоволення, 7 961 131,13 грн пені - VІ черга задоволення);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Ди-Версія» в розмірі 23 002 280,00 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 22 999 080,00 грн заборгованості - ІV черга задоволення);

Публічного акціонерного товариства «Облтеплокомуненерго» в розмірі 334 502,93 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 331 302,93 грн заборгованості - ІV черга задоволення);

Чернігівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в розмірі 300 280,58 грн (VІ черга задоволення);

Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» в розмірі 403 522,59 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 400 322,59 грн заборгованості - ІV черга задоволення);

Головного управління ДФС у Чернігівській області в розмірі 3 783 960,70 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 114 719,75 грн заборгованості - ІІ черга задоволення, 3 162 762,95 грн заборгованості - ІІІ черга задоволення, 190 703,41 грн штрафних (фінансових) санкцій та 312 574,59 грн пені - VІ черга задоволення).

Також включено окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 1 395 732,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника і погашення яких здійснюється в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.12.2019 здійснено заміну Головного управління ДФС у Чернігівській області (код 39392183) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області (код 43143966).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.03.2021 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 43143966) в розмірі 1 329 511,17 грн (пеня) та 4 204,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.04.2021 здійснено заміну Чернігівського об`єднаного управління Пенсійного фонду України його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України у Чернігівській області.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 25.08.2021 припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» та повноваження розпорядника майна боржника Балєвої О.О.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О., зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.01.2022:

визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області в розмірі 2 069 701,19 грн;

визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області в розмірі 106 308,52 грн (борг) та 4 540,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.01.2022 визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області в розмірі 339 397,45 грн (борг) та 4 540,00 грн судового збору.

В подальшому строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бандоли О.О. неодноразово продовжувався, востаннє - ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.02.2024 на шість місяців до 25.08.2024 включно.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.06.2024 частково задоволено скаргу Акціонерного товариства «Полікомбанк» на бездіяльність ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» - арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича: зобов`язано ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» - арбітражного керуючого Бандолу О.О.:

внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка», пов`язані з виключенням (погашенням) грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ди-Версія» в розмірі 23 002 280,00 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору I черга задоволення, 22 999 080,00 грн заборгованості IV черга задоволення);

протягом двох тижнів з дня набрання даною ухвалою законної сили скликати збори кредиторів Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» з питань припинення повноважень комітету кредиторів та обрання нового складу комітету кредиторів відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.07.2024 здійснено заміну Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 43143966) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області (код відокремленого підрозділу 44094124).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09.07.2024 здійснено заміну Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Чернігівській області.

24 липня 2024 року через систему «Електронний суд» ліквідатором Бандолою О.О. до Господарського суду Чернігівської області подана заява від 24.07.2024 про закриття провадження у справі (надалі - Заява), якою арбітражний керуючий просить закрити провадження у даній справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування поданої Заяви ліквідатор вказує, що 01.07.2024 на його адресу надійшла заява акціонера ПАТ ВТФ «Сіверянка» ОСОБА_1 в якій зазначено про намір зберегти підприємство та відновити його платоспроможність шляхом погашення кредиторських вимог, відповідно до ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором було направлено лист акціонеру ПАТ ВТФ «Сіверянка» ОСОБА_1 з банківськими реквізитами для перерахування коштів для задоволення вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів ПАТ ВТФ «Сіверянка». Крім того, всім кредиторам банкрута було направлено запит з проханням надати інформацію про банківські реквізити для погашення кредиторських вимог.

10 липня 2024 року було здійснено погашення кредиторських вимог, крім неустойки (штрафу, пені), наступним кредиторам: Головному управлінню ДПС у Чернігівській області, ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України», АТ «Облтеплокомуненерго» та Головному управлінню Пенсійного фонду України у Чернігівській області. Кредиторські вимоги АТ «Полікомбанк» погашені не були у зв`язку з не наданням останнім банківських реквізитів для перерахування коштів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.07.2024 постановлено витребувати від АТ «Полікомбанк» реквізити банківського рахунку для погашення заборгованості ПАТ ВТФ «Сіверянка» перед АТ «Полікомбанк» згідно реєстру вимог кредиторів; уповноважити на одержання таких доказів ліквідатора ПАТ ВТФ «Сіверянка» - арбітражного керуючого Бандолу О.О.; витребувані докази надати арбітражному керуючому Бандолі О.О. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали.

У зв`язку з ненаданням АТ «Полікомбанк» ані на вимогу ліквідатора, ані на виконання ухвали суду реквізитів банківського рахунку для погашення заборгованості, грошові кошти в розмірі 9 343 908,18 грн були внесені 23.07.2024 на депозит приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Костюк Ю.В. для подальшої передачі АТ «Полікомбанк».

Оскільки, станом на 23.07.2024 у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» здійснено погашення кредиторських вимог перед всіма кредиторами, крім неустойки (штрафу, пені), за рахунок коштів виділених акціонером ПАТ ВТФ «Сіверянка» ОСОБА_1, провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, 24.07.2024 через систему «Електронний суд» ліквідатором Бандолою О.О. до Господарського суду Чернігівської області поданий на затвердження Звіт від 24.07.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка».

Звертаючись з даним Звітом, арбітражний керуючий Бандола О.О. просить :

затвердити звіт про нараховану та виплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ ВТФ «Сіверянка» за період з 25.08.2021 по 30.06.2024 на загальну суму 690 464,52 грн,

затвердити звіт про здійснені та відшкодовані витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ ВТФ «Сіверянка» за період з 25.08.2021 по 30.06.2024 на загальну суму 12 060,74 грн.

Також, 24.07.2024 через систему «Електронний суд» ліквідатором Бандолою О.О. до Господарського суду Чернігівської області подано клопотання від 24.07.2024 про розгляд Звіту від 23.07.2024 № 02-105/216 про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» у період з 25.08.2021 по 23.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.07.2024 прийнято та приєднано до матеріалів справи:

Звіт ліквідатора від 24.07.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка»;

Клопотання ліквідатора від 24.07.2024 про розгляд Звіту від 23.07.2024 № 02-105/216 про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» у період з 25.08.2021 по 23.07.2024;

Заяву ліквідатора від 24.07.2024 про закриття провадження у справі;

розгляд вищевказаних звітів та заяви про закриття провадження у справі призначено в судовому засіданні на 08.08.2024;

повідомлено ліквідатора Бандолу О.О. та кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення даного судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались (окрім арбітражного керуючого Бандоли О.О. та АТ «Полікомбанк»).

01.08.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 01.08.2024 № 1394/23 Акціонерного товариства «Облтеплокомуненерго» про розгляд Заяви за відсутності його повноважного представника; одночасно товариство повідомило про погашення 10.07.2024 заборгованості перед кредитором; заперечення щодо Заяви відсутні.

02.08.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання ОСОБА_1 про закриття провадження, яким остання просить закрити провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» на підставі ч. 7 ст. 41 та п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дане клопотання ОСОБА_1 обумовлює погашенням нею, як акціонером банкрута, кредиторської заборгованості останнього згідно реєстру вимог кредиторів, на підтвердження чого надана виписка за рахунком за період 01.07.2024-31.07.2024.

07.08.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 06.08.2024 № 181/5/25-13-4-01 Головного управління ДПС у Чернігівській області про проведення даного судового засідання та розгляд Заяви за відсутності повноважного представника податкового органу.

До початку судового засідання 08.08.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшли заперечення Акціонерного товариства «Полікомбанк» від 07.08.2024 на Заяву.

В обгрунтування своїх заперечень банк вказує, що в силу приписів ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені) має право, зокрема, власник корпоративних прав боржника.

На думку кредитора, на підтвердження права ОСОБА_1 на цінні папери банкрута станом на 01.07.2024 (дата звернення ОСОБА_1 до арбітражного керуючого Бандоли О.О. з пропозицією погашення кредиторської заборгованості) може бути подана або виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою з рахунка в цінних паперах депонента, або складений Центральним депозитарієм реєстр власників іменних цінних паперів банкрута станом на 01.07.2024, в якому буде значиться ОСОБА_1 .

Однак такі докази в матеріалах справи відсутні; на переконання банку інформація щодо ОСОБА_1 , як власника корпоративних прав банкрута, станом на ІІІ квартал 2022 року не може бути належним доказом на підтвердження відповідного факту.

Крім того, банк вказує, що згідно розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 101-ДР-С-А від 06.12.2022 скасовано реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» (код 00310143); свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» від 30.11.2010 № 17/24/1/10, видане 01.07.2011 Чернігівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анулювано.

З огляду на вищенаведене, враховуючи приписи ст. 22 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України», наразі ані ОСОБА_1 , ані будь-хто інший не є і не можуть бути власниками корпоративних прав (акціонерами) банкрута.

Також до початку судового засідання 08.08.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 07.08.2024 Акціонерного товариства «Полікомбанк» про витребування доказів, яким останній просить витребувати у Публічного акціонерного товариства «Національний депозитраій України» реєстр власників іменних цінних паперів Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» станом на 01.07.2024.

Дане клопотання банк обгрунтовує необхідністю підтвердження права ОСОБА_1 , як акціонера банкрута, на цінні папери останнього.

Встановити даний факт є можливим або на підставі виписки з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою з рахунка в цінних паперах депонента, або складений Центральним депозитарієм реєстр власників іменних цінних паперів банкрута станом на 01.07.2024.

Однак така інформація згідно положень Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» є професійною таємницею, а тому існує спеціальний порядок її розкриття.

За заявами Акціонерного товариства «Полікомбанк» та ліквідатора Бандоли О.О. призначене на 08.08.2024 судове засідання проведено в режимі відеоконференції.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення арбітражного керуючого Бандоли О.О., а також повноважних представників Акціонерного товариства «Полікомбанк» та ОСОБА_1 , з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду Заяви, господарський суд ВСТАНОВИВ:

01 липня 2024 року ліквідатором ПАТ ВТФ «Сіверянка» - арбітражним керуючим Бандолою О.О. було отримано лист від ОСОБА_1 в якому було вказано, що вона, як акціонер ПАТ ВТФ «Сіверянка», має намір зберегти підприємство та відновити його платоспроможність шляхом погашення кредиторських вимог, відповідно до ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

ОСОБА_1 просила надати реєстр вимог кредиторів ПАТ ВТФ «Сіверянка» та банківські реквізити для перерахування коштів з метою погашення вимог кредиторів.

Розглянувши запит ОСОБА_1 , арбітражний керуючий Бандола О.О. 01.07.2024 звернувся до кредиторів з проханням (лист від 01.07.2024 № 02-105/201) надати банківські реквізити для погашення кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» у порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Листами від 08.07.2024 № 1102/23, від 05.07.2024 № 8493/6/25-01-13-02-11 та від 03.07.2024 № 2500-0504-8/46684 Акціонерне товариство «Облтеплокомуненерго», Дочірня компанія «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», Головне управління ДПС у Чернігівській області та Головне управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області надали ліквідатору запитувану ним інформацію.

Натомість Акціонерне товариство «Полікомбанк» на запит ліквідатора не відреагувало.

Повторно запит (від 08.07.2024 № 02-105/207) на отримання банківських реквізитів був направлений ліквідатором на адресу банку 08.07.2024.

09.07.2024 арбітражним керуючим Бандолою О.О. отриманий лист від 05.07.2024 № 1-06/1439 банку з проханням надати документи (копії документів, засвідчені належним чином) та письмове пояснення щодо джерел походження коштів Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка», які планується спрямувати для погашення кредиторських вимог; після отримання необхідного пакету документів, підтвердження законності походження коштів, скасування підозр щодо кримінальних джерел коштів, зв`язку коштів із державою, що здійснює збройну агресію проти України, та можливості порушення банком санкційного законодавства, банком будуть надані реквізити для погашення кредиторських вимог.

З метою отримання запитуваних банком документів ліквідатор Бандола О.О. 09.07.2024 звернувся з відповідним запитом (№ 02-105/208) до ОСОБА_1 , яка листом від 11.07.2024 повідомила, що на її думку, відповідна вимога банку є неправомірною, оскільки вона не є клієнтом АТ «Полікомбанк», а тому фінансовий моніторинг щодо належних їй грошових коштів та їх походження має здійснюватися банківською установою в якій відкритий рахунок клієнта і на якому знаходяться належні йому грошові кошти. При цьому, ОСОБА_1 вчергове акцентувала на прийняття нею рішення про погашення власними коштами вимог кредиторів, у т.ч. і банку (для чого і потрібні банківські реквізити) (про звернення до ОСОБА_1 . банк був повідомлений ліквідатором листом від 09.07.2024 № 02-105/209, який містить чергове прохання надати банківські реквізити).

15.07.2024 ліквідатор Бандола О.О. вчергове звернувся до банку з проханням (запит від 15.07.2024 № 02-105/211) терміново надати банківські реквізити для перерахування грошових коштів з метою погашення кредиторської заборгованості, однак відповідь арбітражним керуючим отримана не була.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.07.2024 постановлено:

клопотання від 15.07.2024 арбітражного керуючого Бандоли О.О. про витребування доказів задовольнити;

витребувати від Акціонерного товариства «Полікомбанк» реквізити банківського рахунку для погашення заборгованості Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» перед Акціонерним товариством «Полікомбанк» згідно реєстру вимог кредиторів;

уповноважити на одержання таких доказів ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» - арбітражного керуючого Бандолу О.О.;

витребувані даною ухвалою докази надати арбітражному керуючому Бандолі О.О. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали.

З урахуванням вказаного вище судового рішення ліквідатор Бандола О.О. вкотре звернувся до банку (запит від 17.07.2024 № 02-105/212) щодо надання банківських реквізитів, однак звернення арбітражного керуючого залишилось без відповіді.

Натомість банк, в свою чергу, звернувся до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про витребування у ОСОБА_1 документів, що підтверджують джерела походження коштів, перерахованих на рахунок ПАТ ВТФ «Сіверянка» 04.07.2024, для погашення вимог кредиторів.

За результатами розгляду вказаного вище клопотання банку, 29.07.2024 Господарський суд Чернігівської області постановив ухвалу про залишення його без задоволення з підстав його необгрунтованості.

Також, 29.07.2024 Господарський суд Чернігівської області постановив ухвалу про залишення без задоволення клопотання від 22.07.2024 Акціонерного товариства «Полікомбанк» про продовження процесуального строку.

В цій ухвалі суд вказав, що дослідивши зміст поданого АТ «Полікомбанк» Клопотання, суд дійшов висновку, що заявник фактично просить не продовжити процесуальний строк, встановлений судом для надання АТ «Полікомбанк» арбітражному керуючому Бандолі О.О. витребуваних доказів, а встановити інший момент початку перебігу процесуального строку - отримання банком від банкрута документів щодо підтвердження законності джерел коштів, які перераховані акціонером для погашення вимог кредиторів.

В ухвалі від 17.07.2024 суд встановив порядок її виконання, в т.ч. і процесуальні строки на надання витребуваних даною ухвалою доказів - протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали. Ухвала була отримана банком 17.07.2024. Тому зміна моменту початку перебігу процесуального строку, який вже розпочався, неможлива.

Крім того, викладені заявником обставини не можуть вважатися подією, яка повинна неминуче настати, оскільки залежать від результатів розгляду судом клопотання АТ «Полікомбанк» про витребування вищевказаних доказів.

Постановляючи дану ухвалу, суд також врахував, що ухвалою від 29.07.2024 клопотання від 22.07.2024 № 1-06/1546 Акціонерного товариства «Полікомбанк» про витребування доказів залишено без задоволення з підстав його необгрунтованості.

Як було вказано вище, ліквідатор Бандола О.О. на запит ОСОБА_1 повідомив їй банківські реквізити для перерахування коштів з метою погашення вимог кредиторів, а також надав реєстр вимог кредиторів ПАТ ВТФ «Сіверянка» станом на 01.07.2024.

Як вбачається з реєстру вимог кредиторів ПАТ ВТФ «Сіверянка», станом на 01.07.2024 до нього були включені вимоги наступних кредиторів:

Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 15 947 874,35 грн. (19 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 7 967 543,22 грн заборгованості - ІV черга задоволення, 7 961 131,13 грн пені - VІ черга задоволення);

Публічного акціонерного товариства «Облтеплокомуненерго» в розмірі 334 502,93 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 331 302,93 грн заборгованості - ІV черга задоволення);

Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області в розмірі 755 066,55 грн. (9 080,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 300 280,58 грн - VІ черга задоволення; 445 705,97 грн - поточні вимоги ІV черга задоволення);

Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» в розмірі 403 522,59 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 400 322,59 грн заборгованості - ІV черга задоволення);

Головного управління ДПС у Чернігівській області в розмірі 5 117 675,87 грн (7 404,00 грн витрат на оплату судового збору - І черга задоволення, 114 719,75 грн заборгованості - ІІ черга задоволення, 3 162 762,95 грн заборгованості - ІІІ черга задоволення, 1 832 789,17 грн штрафних (фінансових) санкцій та пені - VІ черга задоволення);

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області в розмірі 2 069 701,19 грн (поточні вимоги ІІ черга задоволення).

До реєстру вимог кредиторів також включені вимоги, які задовольняються позачергово:

вимоги Публічного акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 1 395 732,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; загальна сума погашених таких вимог 38 567,04 грн;

основна грошова винагорода арбітражного керуючого Бандоли О.О. в розмірі 690 464,52 грн; загальна сума погашених таких вимог 147 504,52 грн;

витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. в розмірі 12 060,74 грн.

Згідно наявної в матеріалах справи виписки KredoBank 01.07.2024-31.07.2024, з метою погашення кредиторської заборгованості, ОСОБА_1 04.07.2024 на рахунок банкрута були перераховані грошові кошти в загальній сумі 16 746 607,94 грн.

З виписок по особовим рахункам з 25.08.2021 по 23.07.2024 вбачається, що 10.07.2024 відбулось погашення кредиторської заборгованості (окрім неустойки (штрафу, пені)) перед Акціонерним товариством «Облтеплокомуненерго», Дочірньою компанією «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», Головним управлінням ДПС у Чернігівській області та Головним управлінням Пенсійного фонду України в Чернігівській області, а також погашення заборгованості по основній грошовій винагороді арбітражного керуючого Бандоли О.О. в сумі 542 960,00 грн та відшкодування витрат останнього в сумі 12 060,74 грн.

Даний факт підтверджується також платіжними інструкціями кредитового переказу коштів від 10.07.2024 №№ 1-13.

Щодо Акціонерного товариства «Полікомбанк», то станом на 23.07.2024 банківські реквізити останнім ліквідатору Бандолі О.О. надані не були; залишок непогашеної кредиторської заборгованості становить 9 343 908,18 грн (19 200,00 грн - перша черга, 7 967 543,22 грн - четверта черга, 1 357 164,96 грн - вимоги, забзпечені застовою майна банкрута).

За правилами ст. 537 Цивільного кодексу України боржник має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори або на рахунок ескроу в разі, зокрема, ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку. Нотаріус повідомляє кредитора у порядку, встановленому законом, про внесення боргу у депозит.

Листом від 23.07.2024 № 02-105/214 арбітражний керуючий Бандола О.О. звернувся до приватного нотаріуса Чернігівського міського нотаріального округу Костюк Ю.В. з проханням прийняти від ПАТ ВТФ «Сіверянка» в депозит грошову суму в розмірі 9 343 908,18 грн з метою видачі їх Акціонерному товариству «Полікомбанк»; надати реквізити для внесення грошових коштів на депозит.

Листом від 23.07.2024 № 660/02-23 приватний нотаріус Чернігівського міського нотаріального округу Костюк Ю.В. повідомила банківські реквізити, на які слід внести грошові кошти на депозит.

23.07.2024 приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Костюк Ю.В. прийнято від імені Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» в депозит нотаріуса грошову суму у розмірі 9 343 908,18 грн для подальшої передачі Акціонерному товариству «Полікомбанк» у зв`язку з неможливістю виконання грошового зобов`язання безпосередньо (зареєстровано в реєстрі за № 5216).

Факт вчинення відповідних дій підтверджується також квитанцією № 1 від 23.07.2024 та платіжними інструкціями кредитового переказу коштів від 23.07.2024 №№ 1-3.

23.07.2024 (лист № 02-105/215) ліквідатор Банлола О.О. повідомив банк про виконання зобов`язання шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса.

Таким чином, станом на 23.07.2024 у даній справі здійснено погашення кредиторської заборгованості перед всіма конкурсними кредиторами за рахунок коштів акціонера ОСОБА_1 (окрім неустойки (штрафу, пені): вимоги шостої черги у т.ч. АТ «Полікомбанк» - 7 961 131,13 грн, ГУ ДПС у Чернігівській області - 1 832 789,17 грн).

В судовому засіданні 08.08.2024 представники АТ «Полікомбанк» повідомили про отримання товариством коштів, внесених ПАТ ВТФ «Сіверянка» в депозит нотаріуса.

Згідно п. 1, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс введений в дію з 21.10.2019. З дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Положеннями ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів. У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

АТ «Полікомбанк» заперечує проти закриття провадження у справі. При цьому, такі заперечення ґрунтуються на відсутності належних доказів, які підтверджують статус ОСОБА_1, як акціонера ПАТ ВТФ «Сіверянка».

Однак, суд не може взяти до уваги такі заперечення кредитора, виходячи з наступного:

Згідно ст. 961 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ч. 1 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства»).

У відповідності з ст. 22 Закону України «Про акціонерні товариства», акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними та існують виключно в електронній формі.

Згідно ст. 4, 8 Закону України «Про депозитарну систему України», система депозитарного обліку цінних паперів (далі - система депозитарного обліку) - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна вартість і кількість, реєстр кодів цінних паперів (міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів), обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків; інформації про емітентів; про власників цінних паперів, які мають права за цінними паперами та права на цінні папери; про обмеження прав на цінні папери та прав за цінними паперами; про осіб, уповноважених власниками цінних паперів (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо цінних паперів); про номінальних утримувачів; інші дані, що дають змогу ідентифікувати емісійні цінні папери і зазначених осіб; інша передбачена законодавством інформація.

Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. У системі депозитарного обліку реєструються обмеження прав на цінні папери. У системі депозитарного обліку можуть реєструватися обмеження прав за цінними паперами у випадках та в порядку, встановлених Комісією.

Підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою, а якщо права на відповідні цінні папери обліковуються на рахунку в цінних паперах номінального утримувача - обліковий запис на рахунку в цінних паперах власника цінних паперів в обліковій системі номінального утримувача, клієнта номінального утримувача.

На підтвердження наявності у ОСОБА_1 права власності на корпоративні права боржника останньою було надано належним чином засвідчені копії нотаріально посвідченого Договору дарування акцій від 22.07.2015 (зареєстрованого в реєстрі за № 1071); розпорядження на проведення облікової операції, пов`язаної з набуттям (припиненням) прав на цінні папери від 06.08.2015 № 1; виписки про стан рахунку в цінних паперах на 06.08.2015 (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство «Полікомбанк»), а також інформацією з онлайн - сервісу перевірки компаній YouControl.

Крім того, ліквідатором було надано суду роздруківку з сайту Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України, відомості з якого з огляду на практику Верховного Суду (зокрема, постанови від 03.06.2024 у справі № 917/542/22, від 06.06.2024 у справі № 902/975/21, від 12.06.2024 у справі № 911/172/22 тощо) використовуються судами під час вирішення спорів.

Згідно цих документів, ОСОБА_1 є власником 261 448 шт. простих іменних акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка», що становить 70,9687% у статутному капіталі товариства.

Дійсно, виписка про стан рахунку в цінних паперах сформована на 06.08.2015. Однак, суд враховує, що розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.12.2022 року № 101-ДР-С-А було скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка»; свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка» від 30.11.2010 № 17/24/1/10, видане 01.07.2011 Чернігівським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анульовано.

Отже, у ОСОБА_1 відсутня можливість надати виписку про стан рахунку в цінних паперах, сформовану станом на момент звернення до ліквідатора із заявою про погашення вимог кредиторів.

Однак, інформація, яка зазначена у виписці про стан рахунку в цінних паперах на 06.08.2015, не суперечить відомостям з сайту Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України та інформації з онлайн - сервісу перевірки компаній YouControl.

З цих же підстав, в судовому засіданні 08.08.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні вищезгаданого клопотання АТ «Полікомбанк» про витребування у Публічного акціонерного товариства «Національний депозитраій України» реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ ВТФ «Сіверянка» станом на 01.07.2024.

При цьому, наданою самим же АТ «Полікомбанк» довідкою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 012548 від 01.08.2024 про власників пакетів голосуючих акцій (з параметрами запиту: ПАТ ВТФ «Сіверянка»; власник ОСОБА_1 ) підтверджується, що така інформація відсутня.

Також, АТ «Полікомбанк», як депозитарна установа, яка здійснювала облік акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка», у випадку припинення права власності ОСОБА_1 на акції могло підтвердити це відповідними доказами.

Щодо скасування реєстрації випуску акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка» суд зазначає наступне:

Згідно п.п. 3 п. 2 розділу V Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.02.2022 № 98 (чинного на момент прийняття розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.12.2022 року № 101-ДР-С-А), протягом десяти робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу / схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) ліквідаційна комісія (ліквідатор) має подати до реєструвального органу, зокрема, такі документи для скасування реєстрації випуску акцій:

заяву про скасування реєстрації випуску акцій (додаток 45);

копію затвердженого ліквідаційного балансу товариства, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства / копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, схваленого комітетом кредиторів, разом з протоколом комітету кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання акціонерного товариства банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);

оригінал (оригінали) тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій (у разі існування тимчасового свідоцтва (тимчасових свідоцтв) в паперовій формі) (подається у разі затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом банку, але неможливості здійснити державну реєстрацію змін до статуту у зв`язку з прийняттям постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку);

оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску акцій (у разі існування свідоцтв в паперовій формі).

Таким чином, скасування реєстрації випуску акцій повинно здійснюватися після затвердження ліквідаційного балансу судом або схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури комітетом кредиторів.

Приписом ст. 41 Конституції України встановлено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Також статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Зважаючи на те, що у справі про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» не було затверджено ліквідаційного балансу судом або схвалення звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури комітетом кредиторів, скасування реєстрації випуску акцій ПАТ ВТФ «Сіверянка» відбулось без достатніх на те правових підстав.

За таких обставин, суд вважає, що ОСОБА_1, як акціонер ПАТ ВТФ «Сіверянка», не може нести негативні наслідки у вигляді припинення права власності на корпоративні права ПАТ ВТФ «Сіверянка».

Також, на переконання суду, за відсутності факту припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації, скасування реєстрації випуску акцій припиняє їх оборотоздатність, однак не припиняє права власності на них акціонера.

Враховуючи вищевикладене, оскільки ОСОБА_1 належать на праві власності корпоративні права боржника, вона з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі має право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені),

Відповідно до ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

З огляду на вищенаведене суд доходить висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» у зв`язку з погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Також суд вважає, що постановлення в судовому засіданні 08.08.2024 судом ухвали, якою суд зобов`язав ліквідатора включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги АТ «Полікомбанк» в розмірі 399 973,07 грн (витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді) та 6 056,00 грн судового збору, не може бути підставою для відмови у закритті провадженні у справі про банкрутство, оскільки ці вимоги не являються конкурсними вимогами кредитора повне погашення яких є підставою для закриття провадження у справі.

Клопотання від 24.07.2024 арбітражного керуючого Бандоли О.О. про розгляд Звіту від 23.07.2024 № 02-105/216 про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» у період з 25.08.2021 по 23.07.2024 залишається судом без задоволення, оскільки в даному випадку підставою для закриття провадження у справі є інші обставини - задоволення акціонером боржника всіх вимог конкурсних кредиторів. Тобто, в даному випадку відсутня необхідність у здійсненні перевірки судом повноти всіх дій ліквідатора у справі.

В той же час, суд вважає за можливе затвердити Звіт від 24.07.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 927/885/17 про банкрутство ПАТ ВТФ «Сіверянка» (надалі - Звіт), оскільки за рахунок коштів акціонера боржника також відбулось погашення винагороди ліквідатора та відшкодування його витрат.

Звертаючись зі Звітом, арбітражний керуючий Бандола О.О. просить :

затвердити звіт про нараховану та виплачену основну грошову винагороду арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ ВТФ «Сіверянка» за період з 25.08.2021 по 30.06.2024 на загальну суму 690 464,52 грн,

затвердити звіт про здійснені та відшкодовані витрати арбітражного керуючого Бандоли О.О. під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ ВТФ «Сіверянка» за період з 25.08.2021 по 30.06.2024 на загальну суму 12 060,74 грн.

Нормативно-правовим обгрунтуванням звернення до суду зі Звітом арбітражний керуючий Бандола О.О. визначає положення ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом (п. 1 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства).

За змістом ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.12.2021, 10.02.2022, 10.06.2022, 09.09.2022, 14.10.2022, 17.11.2022, 09.02.2023, 22.08.2023, 25.01.2024 (протоколи від 15.12.2021, від 10.02.2022, від 10.06.2022, від 09.09.2022, від 14.10.2022, від 17.11.2022, від 09.02.2023, від 22.08.2023, від 25.01.2024) комітетом кредиторів одноголосно були схвалені звіти про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за час виконання повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка», а саме:

за період з 25.08.2021 по 30.11.2021: 58 064,52 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень), з яких виплачено 36 000,00 грн, невиплаченими лишалось 22 064,52 грн; 2 413,62 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 25.08.2021 по 15.12.2021;

за період з 01.12.2021 по 31.01.2022: 39 000,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень), з яких виплачено 19 440,00 грн, невиплаченими лишалось 19 560,00 грн; 1 010,00 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 15.12.2021 по 10.02.2022;

за період з 01.02.2022 по 31.05.2022: 78 000,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 736,00 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 15.02.2022 по 10.06.2022;

за період з 01.06.2022 по 31.08.2022: 58 500,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 4 123,03 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 10.06.2022 по 09.09.2022;

за період з 01.09.2022 по 30.09.2022: 19 500,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень);

за період з 25.08.2021 по 31.10.2022: 273 164,52 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 9 278,44 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 25.08.2021 по 17.11.2022;

за період з 01.11.2022 по 31.01.2023: 60 300,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 1 122,00 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 17.11.2022 по 09.02.2023;

за період з 01.02.2023 по 31.08.2023: 140 700,00 грн - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 890,00 - витрати, понесені ліквідатором за період з 09.02.2023 по 22.08.2023;

за період з 01.09.2023 по 31.01.2024: 101 700,00 - основна грошова винагорода ліквідатора (три мінімальні заробітні плати за кожний місяць виконання повноважень); 770,30 грн - витрати, понесені ліквідатором за період з 22.08.2023 по 25.01.2024.

Таким чином, комітетом кредиторів було схвалено основну грошову винагороду в загальному розмірі 575 864,52 грн та понесені витрати в загальному розмірі 12 060,74 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.06.2024 постановлено:

зобов`язати ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» - арбітражного керуючого Бандолу О.О.:

внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка», пов`язані з виключенням (погашенням) грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Ди-Версія» в розмірі 23 002 280,00 грн (3 200,00 грн витрат на оплату судового збору I черга задоволення, 22 999 080,00 грн заборгованості IV черга задоволення);

протягом двох тижнів з дня набрання даною ухвалою законної сили скликати збори кредиторів Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» з питань припинення повноважень комітету кредиторів та обрання нового складу комітету кредиторів відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання відповідних вимог суду, у встановлений судом строк, ліквідатор Бандола О.О. повідомляв кредиторів про проведення 11.07.2024 о 15:00 за місцезнаходженням боржника зборів кредиторів в режимі відеоконференції (повідомлення від 01.07.2024 № 02-105/203).

Однак, враховуючи постійні та тривалі за часом відключення електричної енергії (що є загальновідомим фактом) у визначений арбітражним керуючим час збори кредиторів проведені не були; при цьому, останнім прийнято рішення провести збори кредиторів в той же день, проте шляхом опитування (повідомлення/запит від 11.07.2024 № 02-105/210) (за інформацією ліквідатора Бандоли О.О. вони також не відбулись, оскільки жодних пропозицій з питань порядку денного на його адресу від кредиторів не надійшло).

Разом з тим, відсутність рішення кредиторів щодо схвалення Звіту не є підставою для відмови в його затвердженні, оскільки погашення винагороди ліквідатора та відшкодування його витрат було проведено за рахунок коштів акціонера боржника.

Зі Звіту вбачається, що арбітражним керуючим Бандолою О.О. було здійснено нарахування основної грошової винагороди за період з 01.02.2024 по 30.06.2024 в сумі 114 600,00 грн; як наслідок - загальний розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Бандоли О.О. за виконання повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка» у період з 25.08.2021 по 30.06.2021 становить 690 464,52 грн.

Крім того, у вказаний вище період арбітражний керуючий Бандола О.О. поніс витрати в загальній сумі 12 060,74 грн (поштові послуги, придбання канцелярських товарів, отримання інформації, відрядження тощо), що підтверджується наявними в матеріалах справи документами.

За інформацією ліквідатора вказана вище основна грошова винагорода виплачена йому в повному обсязі, а також відшкодовані понесені ними витрати у відповідній сумі; на підтвердження даного факту ліквідатором надана банківська виписка.

Заперечень проти Звіту ліквідатора від кредиторів не надходило.

Враховуючи наведене вище, суд вважає за можливе затвердити Звіт.

У зв`язку з наявністю підстав для закриття провадження у справі про банкрутство клопотання від 31.07.2024 АТ «Полікомбанк» про припинення повноважень (відсторонення) ліквідатора - арбітражного керуючого Бандоли О.О. та покладення обов`язків останнього на арбітражного керуючого Приходька Д.В. залишається судом без розгляду (як і заява останнього про участь у справі).

Керуючись ст. 1, 2, 41, 30, 60, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Припинити ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бандоли О.О.

Провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» (код 00310143) закрити.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Вимоги Акціонерного товариства «Полікомбанк» в розмірі 7 961 131,13 грн. пені та вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області в розмірі 1 832 789,17 грн пені вважати погашеними.

Зобов`язати ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Бандолу О.О. протягом п`яти днів з дня прийняття господарським судом ухвали про закриття провадження у справі повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка», у разі необхідності скликати загальні збори чи засідання відповідного органу і продовжувати виконання повноважень керівника (органів управління) Публічного акціонерного товариства Виробничо - торгова фірма «Сіверянка» до призначення керівника (органів управління) в установленому порядку.

Затвердити Звіт від 24.07.2024 арбітражного керуючого Бандоли О.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 927/885/17 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Виробничо-торгова фірма «Сіверянка».

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Бандолі О.О. ( АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 ), кредиторам: Акціонерному товариству «Полікомбанк» (14017, м. Чернігів, проспект Перемоги, 39), Головному управлінню Пенсійного фонду України в Чернігівській області (14005, м. Чернігів, вул. П`ятницька, 83-а), Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), Публічному акціонерному товариству «Облтеплокомуненерго» (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 55-б), Дочірній компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 09.08.2024.

Дата набрання ухвалою законної сили - 08.08.2024.

Суддя А.С.Сидоренко