Постанова

від 30.07.2024 по справі 914/2030/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" липня 2024 р. Справа №914/2030/23

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого суддіКравчук Н.М.

суддівМалех І.Б.

Плотніцький Б.Д.

секретаря судового засідання Хом`як Х.А.

розглянувшиапеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон

Вуд» б/н від 17.04.2024 (вх. № ЗАГС 01-05/1137/24 від 18.04.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 (суддя

Горецька З.В., повний текст складено 28.03.2024)

у справі № 914/2030/23

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> (надалі ТзОВ «Глянс»)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> (надалі ТзОВ «Лайон Вуд»)

про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

від позивача: Дубінін Р.В.;

від відповідача: Козій І.Ю.

ВСТАНОВИВ:

03.07.2023 ТзОВ «Глянс» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ «Лайон Вуд» про визнання договору (правочину) набуття права власності на нерухоме майно (обладнання) недійсним та зобов`язання повернути нерухоме майно (обладнання) позивачу.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір укладено керівником ТзОВ «Лайон Вуд» («Анерухомість») Олексієм Наконечним без належних повноважень. Вартість майна суттєво занижена. Податкові накладні та проплати не є належними доказами оплати за майно. Копія акта приймання передачі викликає сумніви щодо відповідності оригіналу, оскільки Олексій Наконечний довіреністю №Г-28/10/19 від 28.10.2019 не був уповноважений на передання майна, крім того останній у період підписання акта перебував за кордоном. Позивач стверджує, що оригіналу вказаного акта не існує взагалі.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 у справі № 914/2030/23 (суддя З.В. Горецька) позовні вимоги задоволено частково. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> («Анерухомість», ЄДРПОУ 40829255) повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> майно, а саме: - Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5; - Автонавантажувач Caterpiller; - Автонавантажувач Caterpiller; - Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний; - Верстат для старіння деревини ССД-3-200; - Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14; - Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15; - Верстат рейсмусний; - Верстат торцювальний Doucet EM 11; - Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39; - Верстат шліфувальний для обробки паркету; - Лінія для виробництва паркету А. Costa 19; -Компрессор СБ/Ф-100; - Маніпулятор гідравлічний; - Свердловина на воду №2-РЕ; - Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням; - Сушка для деревини ІNСОМАС; - Котел оплювальний Viesman «Turbomat-R» 2,3 kW 70; - Котел опалювальний KRIGER. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> («Анерухомість», ЄДРПОУ 40829255) на користь позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> судовий збір в розмірі 2 147,00 грн. В решті позовних вимог відмовлено.

При прийнятті рішення суд виходив з того, що сторонами не укладено правочину у письмовій формі в розумінні статті 208 ЦК України, оскільки долучені до матеріалів справи докази в якості підтвердження укладення договору у спрощений спосіб викликають об`єктивні сумніви у їх достовірності, а тому не підтверджують факт укладення договору. Відтак, відсутність правочину виключає можливість задоволення позовної вимоги про визнання правочину недійсним. Водночас, суд зазначив, що матеріалами справи підтверджено перебування у відповідача спірного майна без достатньої правової підстави, яке було передано йому ТзОВ «Глянс». Щодо повернення свердловини на воду №2 разом з мережами та обладнанням і свердловини на воду №2-РЕ, в цій частині суд відмовив, оскільки у власності позивача відповідно до акта від 16.06.2014 перебувала лише одна свердловина на воду з мережами та обладнанням №2-РЕ, відтак, дійшов висновку, що вимога підлягає задоволенню в межах однієї свердловини. Крім того не підтверджено матеріалами справи перебування у відповідача котла опалювального Viesman «Turbomat-R» 2.3 kW 70 та Котла опалювального KRIGER, тому у витребуванні вказаного майна суд відмовив.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.03.2024 виправлено описки в пункті 2 резолютивної частини рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024. Замість двох свердловин: «Свердловина на воду №2-РЕ та Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням» вірним вважати: «Свердловина на воду № 2-РЕ разом з мережами та обладнанням». Виключив з переліку майна: «Котел опалювальний Viesman «Turbomat-R» 2,3 kW 70 та Котел опалювальний KRIGER».

Не погоджуючись з даними судовими рішеннями, ТзОВ Лайон Вуд подало апеляційну скаргу, в якій просить змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 у справі № 914/2030/23 щодо відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання договору (правочину) набуття права власності на нерухоме майно, обладнання недійсним та скасувати п. 2 оскарженого рішення в частині задоволення позовних вимог щодо зобов`язання ТзОВ «Лайон Вуд» повернути ТзОВ «Глянс» майно і ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог в цій частині відмовити повністю.

Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним та необґрунтованим, прийнятим при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням процесуального права. Зокрема, на думку скаржника рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог щодо визнання правочину недійсним за яким було передано обладнання, є законним, однак підлягає зміні у мотивах такої відмови, а саме слід відмовити у зв`язку необґрунтованістю, недоведеністю обставин на які покликався позивач для визнання правочину недійсним, а не у зв`язку із тим, що такий договір є неукладеним. Скаржник вважає, що суд першої інстанції неправильно оцінив наявні у матеріалах справи докази, внаслідок чого не з`ясував усі обставини справи, які мають істотне значення для правильного її вирішення, оскільки факт здійснення оплати за передане майно як і складення податкових накладних щодо продажу оспорюваного майна із визначенням його вартості в сукупності вказують на відносини договору купівлі-продажу, шляхом укладення його у спрощений спосіб (шляхом вчинення конклюдентних дій). Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що позивач у позовній заяві, зокрема, вказав, що майно було продане із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків позивачу. Отже, позивач визнав, що майно було все-таки продано і була оплата за майно. Крім того, позивачем було зареєстровано податкові накладні в ЄРПН щодо факту продажу оспорюваного обладнання. Наголошує, що позивачем не надано доказів того, що вказані платежі здійснювались чи стосуються будь-якого іншого договору, чи будь-якого іншого майна, тобто позивач не спростував жодними доказами, що здійснені платежі стосувались якої-небудь іншої господарської операції ніж оплата за оспорюване майно. Також поза увагою суду першої інстанції залишилось те, що сума здійснених платежів повністю співпадає із вартістю майна визначеною у податкових накладних, що є безумовним підтвердженням як і договірного характеру відносин, зокрема щодо укладення між сторонами договору купівлі-продажу, так і добровільності передання майна. Скаржник (відповідач) заперечує факт наявності у нього оспорюваного майна на момент розгляду справи та на момент ухвалення оскаржуваного рішення суду, стверджує, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що у відповідача знаходиться таке майно. На переконання скаржника у даній справі неможливо застосовувати норми передбачені ст. 1212 ЦК України, оскільки між сторонами існують договірні відносини, що виключає можливість застосування даної норми.

Позивач не надав суду письмового відзиву на апеляційну скаргу.

У зв`язку із перебуванням у відпустці судді-члена колегії Матущака О.І. склад судової колегії Західного апеляційного господарського суду змінився, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2024 року, про що сторони повідомлені у попередньому судовому засіданні 16.07.2024 у якому було оголошено перерву до 30.07.2024.

Представник скаржника (відповідача) в судовому засіданні підтримав доводи наведені у апеляційній скарзі.

Позивач просив залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу без задоволення.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників сторін, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.

Як зазначає позивач у позовній заяві, в період з серпня 2017 року по лютий 2021 року ТзОВ «Лайон Вуд» («Анерухомість») набуло нерухоме майно, обладнання, яке належить на праві власності ТзОВ «Глянс».

Згідно наявної в матеріалах справи копії акта від 16.06.2014 про передання права власності на нерухоме майно до договору № 5 від 02 червня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> отримало у власність майно згідно зазначеного в акті переліку (т. 1, а.с. 12-13).

Позивач зазначає, що спірний договір (правочин) укладено керівником ТзОВ «Глянс» та ТзОВ «Лайон Вуд» («Анерухомість») Стецюк Олесею Леонтіївною внаслідок зловмисної домовленості з учасником ТзОВ «Глянс» та ТзОВ «Лайон Вуд» («Анерухомість») Наконечним Олексієм, за відсутності відповідних повноважень, із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків позивачу, призвело до неможливості виконання кредитного договору з нерезидентом та доведення до межі банкрутства ТзОВ «Глянс».

Як видно з матеріалів справи, судом першої інстанції на підставі ухвали від 17.07.2023 про відкриття провадження у справі № 914/2030/23 було витребувано у відповідача договір набуття у власність спірного майна, видаткову накладну, акт приймання-передачі спірного майна та документи на підтвердження оплати нижчепереліченого спірного нерухомого майна, обладнання: - Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний; - Верстат для старіння деревини ССД-3-200; - Сушка для деревини ІNСОМАС; - Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL J350 14; - Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39; - Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15; - Верстат шліфувальний для обробки паркету; - Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5; - Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням; - Свердловина на воду №2-РЕ; - Лінія для виробництва паркету А.Costa 19; - Верстат торцювальний Doucet; - Компрессор СБ/Ф-100; - Маніпулятор гідравлічний Clark; - Автонавантажувач Catarpiller; - Верстат рейсмусний; - Автонавантажувач Catarpiller; - Котел опалювальний Viesman Turbomat-R 2,3 kW 70; - Котел опалювальний KRIGER (т. 1, а.с. 36-37).

На виконання вимог ухвали суду першої інстанції відповідачем долучено до матеріалів справи копії податкових накладних та банківських виписок з рахунку ТзОВ «Лайон Вуд».(т. 1, а.с. 91-151).

Відповідачем також надано копію акта про приймання-передавання обладнання від 29.11.2019, згідно якого ТзОВ «Глянс» (Продавець) та ТзОВ «Анерухомість» (Покупець) підтвердили передачу Продавцем у власність Покупця в період з 01 вересня 2017 року по 26 листопада 2019 року наступного майна (обладнання): - Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5; - Автонавантажувач Caterpiller Т80D; - Автонавантажувач Caterpiller DP50; - Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний; - Верстат для старіння деревини ССД-3-200; - Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14; - Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15; - Верстат рейсмус ний СР-7А 26; - Верстат торцювальний Doucet EM 11; - Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39; - Верстат шліфувальний для обробки паркету; - Лінія для виробництва паркету А. Costa 19; -Компрессор СБ/Ф-100 LB75; - Конвеєр безперервної дії 17; - Маніпулятор гідравлічний Clark 35; - Свердловина на воду №2-РЕ з обладнанням; - Сушка для деревини ІNСОМАС. Загальна вартість майна (обладнання), вказаного в п. 1 цього акта становить: 1 310 144,7 грн. (т. 1, а.с. 175).

Відповідно до п. 3 зазначеного акта сторони підтверджують, що Покупець в період з 01 вересня 2017 року по 26 листопада 2019 року здійснив на користь Продавця повну оплату за обладнання (майно) вказане у п. 1 цього акта у сумі 1 310 144,7 грн.

Крім того, представником відповідача Козій І.Ю. надано суду копію наказу ТзОВ «Лайон Вуд» від 13.12.2023 «Про створення комісії для проведення службового розслідування щодо втрати оригіналів документів первинного бухгалтерського обліку» (т.2, а.с. 15).

Предметом спору у даній справі є визнання договору (правочину) набуття права власності на нерухоме майно (обладнання) недійсним та зобов`язання повернути нерухоме майно (обладнання) позивачу.

При прийнятті постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Тобто підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Положеннями статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів.

Згідно із статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 1 статті 20 Цивільного кодексу України унормовано, що право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів осіб, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 цього Кодексу.

За приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У відповідності до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частин 1, 3 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.

Частиною 5 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 ЦК України).

Частинами 1, 2 статті 205 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно із ч. 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення прав, породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті нівелювання правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Предметом позовних вимог у даній справі є визнання договору (правочину) набуття права власності на нерухоме майно (обладнання) недійсним та зобов`язання повернути нерухоме майно (обладнання) позивачу.

Колегія суддів зауважує, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач внаслідок вирішення спору.

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачами з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до суду, а також визначає, чи відповідає обраний спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність (відсутність) порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення (захисту) в обраний спосіб.

Разом з тим, з наведених ТзОВ «Глянс» у позовній заяві та представником позивача у судовому засіданні обставин неможливо точно встановити про які правовідносини та які документи іде мова, позивач не зазначив жодних ідентифікуючих даних договору, як і ідентифікуючих ознак витребуваного майна, жодним чином не довів право власності на майно, яке просить витребувати у відповідача. Тобто, позивачем не зазначено конкретних обставин справи. Водночас, позивач повинен чітко формулювати зміст позовних вимог.

Відтак, колегія суддів вважає помилковим висновок суджу першої інстанції, про те що договір (правочин) набуття права власності на нерухоме майно (обладнання), який позивач просить визнати недійсним є неукладеним, у зв`язку з необґрунтованістю, недоведеністю обставин на які покликався позивач для визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 386 ЦК України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб`єктів права власності. Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню. Власник, права якого порушені, має право на відшкодування завданої йому майнової та моральної шкоди.

Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Віндикаційний позов - це вимога про витребування власником свого майна з чужого незаконного володіння. Тобто позов неволодіючого власника до володіючого невласника.

Віндикацією є передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна або особи, яка має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу правомочностей.

Тобто, витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і таке майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору.

Згідно правової позиції наведеної Верховним Судом у постанові від 03.02.2021 справа №907/62/20, позивачем за віндикаційним позовом може бути неволодіючий власник (фізичні і юридичні особи, держава і територіальні громади в особі уповноважених ними органів). Відповідачем за віндикаційним позовом має бути незаконний володілець майна власника, який може і не знати про неправомірність свого володіння та утримання такого майна. При цьому незаконними володільцями вважаються як особи, які безпосередньо неправомірно заволоділи чужим майном, так і особи, які придбали майно не у власника, тобто у особи, яка не мала права ним розпоряджатися.

Власник має право витребувати майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним, незалежно від того, чи заволоділа ця особа незаконно спірним майном сама, чи придбала його у особи, яка не мала права відчужувати це майно.

Позивачем за віндикаційним позовом є неволодіючий власник. Відповідачем за віндикаційним позовом виступає незаконний володілець майна, який може і не знати про неправомірність та незаконність свого володіння й утримання такого майна. Незаконним володільцем визнається така особа, яка здійснює володіння майном без належних правових підстав.

Предметом доказування у справах за позовами про витребування майна з чужого незаконного володіння становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому індивідуально-визначеного майна з чужого незаконного володіння, як то факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та інше.

Підставою віндикаційного позову є обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна із чужого незаконного володіння, зокрема факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, знаходження його в натурі у відповідача, які й становлять предмет доказування.

Власник має право витребувати своє майно від особи, у якої майно фактично знаходиться, та є індивідуально визначеним.

Отже, звертаючись з даним позовом, позивач повинен довести факт права власності на спірне майно, індивідуальні ознаки майна, що витребовується, наявність майна у незаконному володінні відповідача, а також відсутність в останнього правових підстав для володіння цим майном.

У спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів (постанова Верховного Суду від 15.02.2022 у справі №911/3034/15 (911/3692/20). Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №925/1351/19).

Отже, неправомірність набуття права власності, якщо це не випливає із закону, підлягає доказуванню, а набуття права власності може залежати від законності і добросовісності такого набуття.

Таким чином, як зазначалось вище, звертаючись з даним позовом, позивач повинен довести факт права власності на спірне майно, індивідуальні ознаки майна, що витребовується, наявність майна у незаконному володінні відповідача, а також відсутність в останнього правових підстав для володіння цим майном.

Водночас, ТзОВ «Глянс» не надало жодних належних та допустимих доказів на підтвердження того, що спірне майно (на думку позивача) перебуває у власності чи користуванні відповідача. А у випадку дійсного перебування такого майна у власності відповідача, вказане майно не було змінене, перероблене або знищене.

Оскільки позивачем належними та допустимими доказами не було доведено усіх необхідних обставин, що становлять предмет доказування у даному позові про визнання недійсним правочину, якими відповідач набув право власності на спірне майно, а також щодо витребування такого майна з чужого незаконного володіння, зокрема, факту наявності у відповідача на момент вирішення даного спору вказаного майна з індивідуально визначеними ознаками такого майна, колегія суддів апеляційного суду констатує наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог ТзОВ «Глянс» про визнання договору (правочину) набуття права власності на нерухоме майно (обладнання) недійсним та зобов`язання повернути нерухоме майно (обладнання) позивачу.

Згідно з положеннями частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За приписами частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на вищенаведені норми права та фактичні обставини справи, колегія суддів приходить до висновку, що рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 року у справі № 914/2030/23 слід скасувати в частині задоволення позовних вимог (з врахуванням ухвали Господарського суду Львівської області від 28.03.2024 про виправлення описки) про зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> («Анерухомість») повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> майно та прийняти в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити. При цьому змінивши мотивувальну частину рішення в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання договору (правочину) набуття права власності на вказане нерухоме майно, обладнання недійсним, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови, а саме відмовити у зв`язку з необґрунтованістю, недоведеністю обставин на які покликався позивач для визнання правочину недійсним, а не у зв`язку із тим, що такий договір є неукладеним.

З огляду на те, що суд задовільняє апеляційну скаргу, судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на позивача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст.ст. 269, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> задовольнити.

2.Рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 року у справі №914/2030/23 в частині задоволення позовних вимог (з врахуванням ухвали Господарського суду Львівської області від 28.03.2024 про виправлення описки) про зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> («Анерухомість», ЄДРПОУ 40829255) повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> майно, а саме: Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5; Автонавантажувач Caterpiller; Автонавантажувач Caterpiller; Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний; Верстат для старіння деревини ССД-3-200; Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14; Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15; Верстат рейсмусний; Верстат торцювальний Doucet EM 11; Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39; Верстат шліфувальний для обробки паркету; Лінія для виробництва паркету А. Costa 19; Компрессор СБ/Ф-100; Маніпулятор гідравлічний ;; Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням; Сушка для деревини ІNСОМАС - скасувати. В цій частині прийняти нове рішення в задоволенні позову відмовити.

3.Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 року у справі № 914/2030/23 в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання договору (правочину) набуття права власності на вказане нерухоме майно, обладнання недійсним, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

4.В решті рішення Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 року у справі № 914/2030/23 - залишити без змін.

5.Судові витрати за розгляд позовної заяви залишити за позивачем.

6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Глянс»</a> (52900, Дніпропетровська область, Синельниківський р-н, смт. Межова, вул. Грушевського, буд. 2, код ЄДРПОУ 38246585) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»</a> (81555, Львівська область, Городоцький р-н, смт. Великий Любіть, вул. Львівська, будинок, 192-А, код ЄДРПОУ 40829255) 5 024,00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.

7.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст.287-288 ГПК України.

8.Справу повернути до Господарського суду Львівської області.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Головуючий суддяН.М. Кравчук

Судді І.Б. Малех

Б.Д. Плотніцький