Рішення

від 07.08.2024 по справі 910/5241/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.08.2024Справа № 910/5241/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до проТовариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» (01013, місто Київ, ВУЛИЦЯ БУДІНДУСТРІЇ, будинок 5, Ідентифікаційний код юридичної особи 34803983) зобов`язання надати документи

Представники:

від Позивача: Пащенко О.О. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» (надалі також - «Відповідач») про зобов`язання надати документи.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2024 року позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» про зобов`язання надати документи залишено без руху.

08.05.2024 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2024 року відкрито провадження у справі №910/5241/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 12.06.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче судове засідання на 03.07.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче судове засідання на 17.07.2024 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду про суті на 07.08.2024 року.

В судовому засіданні 07 серпня 2024 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. В судове засідання представник Відповідача не з`явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується надсилання на адресу Відповідача телефонограми та на офіційну електронну пошту Відповідача ухвали суду від 17.07.2024 року.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Відповідач про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Відповідно до статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що Відповідач був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представника Відповідача не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 07 серпня 2024 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.12.2022 року між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_1 (Обдарований) було укладено Договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» б/н, відповідно до умов якого Дарувальник передає Обдарованому безоплатно у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», номінальною вартістю 15900000 грн. 00 коп., що становить 50% статутного капіталу Товариства. (а.с.6-7)

На виконання умов Договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» б/н від 26.12.2022 року ОСОБА_2 передав, а представник ОСОБА_1 в свою чергу прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», номінальною вартістю 15900000 грн. 00 коп., що становить 50% статутного капіталу Товариства, що підтверджується Актом приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» від 26.12.2022 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратенко М.І. за реєстровими №№750, 751. (а.с.8-9)

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 50%, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. (а.с.10-11)

20.09.2023 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогою про надання належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», а саме: протоколи загальних зборів учасників Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; всі редакції Статутів Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; накази, розпорядження виконавчого органу Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; річні звіти Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; звітність, що подана Товариством до контролюючих органів за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; документи, що підтверджують право власності Товариства на рухоме та нерухоме майно; бухгалтерську звітність Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; штатний розклад з усіма змінами за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; розрахункові відомості Товариства щодо виплати заробітної плати, головної книги; договори Товариства з усіма додатками, щодо відчуження майна Товариства; договори отриманої та наданої поворотної фінансової допомоги (безоплатної та оплатної), кредитних договорів; договори оренди та суборенди; договори поруки, застави, іпотеки; технічну документацію на нерухоме майно, що власністю Товариства; перелік дебіторів та кредиторів Товариства станом на 01 січня 2020 року, 01 січня 2021, 01 січня 2022 року та по 01 серпня 2023 року, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 20.09.2023 р., накладної. (а.с.21-23)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що до цього часу Відповідач не надав будь - якої інформації та документів, які запитувались Позивачем. За таких підстав, просить Суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», а саме: протоколи загальних зборів учасників Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; всі редакції Статутів Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; накази, розпорядження виконавчого органу Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; річні звіти Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; звітність, що подана Товариством до контролюючих органів за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; документи, що підтверджують право власності Товариства на рухоме та нерухоме майно; бухгалтерську звітність Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; штатний розклад з усіма змінами за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; розрахункові відомості Товариства щодо виплати заробітної плати, головної книги; договори Товариства з усіма додатками, щодо відчуження майна Товариства; договори отриманої та наданої поворотної фінансової допомоги (безоплатної та оплатної), кредитних договорів; договори оренди та суборенди; договори поруки, застави, іпотеки; технічну документацію на нерухоме майно, що власністю Товариства; перелік дебіторів та кредиторів Товариства станом на 01 січня 2020 року, 01 січня 2021, 01 січня 2022 року та по 01 серпня 2023 року.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно зі ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон) встановлено, що учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального засвідчення справжності власного підпису під час прийняття рішень з питань діяльності відповідного товариства та/або вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному (складеному) капіталі відповідного товариства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника чи скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином і підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону передбачено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи:

1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);

2) статут товариства та зміни до статуту;

3) протоколи загальних зборів учасників;

4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;

7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;

8) річну фінансову звітність;

9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів;

11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;

12) документи, що підтверджують права товариства на майно;

13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (ч. ч. 2, 3 ст. 43 Закону).

За приписами ч. 4 ст. 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (ч. 5 ст. 43 Закону).

Суд зазначає, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Такої ж позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Судом, 20.09.2023 року Позивач звернувся до Відповідача з вимогою про надання належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», а саме: протоколи загальних зборів учасників Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; всі редакції Статутів Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; накази, розпорядження виконавчого органу Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; річні звіти Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; звітність, що подана Товариством до контролюючих органів за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; документи, що підтверджують право власності Товариства на рухоме та нерухоме майно; бухгалтерську звітність Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; штатний розклад з усіма змінами за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; розрахункові відомості Товариства щодо виплати заробітної плати, головної книги; договори Товариства з усіма додатками, щодо відчуження майна Товариства; договори отриманої та наданої поворотної фінансової допомоги (безоплатної та оплатної), кредитних договорів; договори оренди та суборенди; договори поруки, застави, іпотеки; технічну документацію на нерухоме майно, що власністю Товариства; перелік дебіторів та кредиторів Товариства станом на 01 січня 2020 року, 01 січня 2021, 01 січня 2022 року та по 01 серпня 2023 року, що підтверджується копіями опису вкладення у цінний лист від 20.09.2023 р., накладної. (а.с.21-23)

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 5 ст. 43 Закону встановлено, що протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Отже, виконавчий орган Товариства був зобов`язаний надати Позивачу копії відповідних документів у 10-денний строк.

При цьому, Суд зазначає, що запитувані Позивачем у вимозі документи відповідають наведеному в статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переліку.

Проте, матеріали справи не містять жодних належних, допустимих та достовірних доказів в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження надання Відповідачем запитуваних Позивачем документів у визначений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строк.

За приписами ч. ч. 1, 4 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Частина 5 ст. 43 Закону встановлює, що за підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Проте, жодною нормою Закону не передбачено можливості відмови учаснику в наданні документів з підстав несплати ним вартості виготовлення копій, або відкладення виконання цього обов`язку до моменту сплати відповідних коштів.

Отже, виходячи з приписів ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» внаслідок невиконання Відповідачем свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства, порушено права Позивача на інформацію як учасника товариства та його корпоративні права, а тому у Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» виник обов`язок з виконання вимог учасника - ОСОБА_1 щодо надання Позивачу витребуваних документів щодо господарської діяльності Товариства.

За таких обставин, вимоги Позивача про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» про зобов`язання надати документи підлягають задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» (01013, місто Київ, ВУЛИЦЯ БУДІНДУСТРІЇ, будинок 5, Ідентифікаційний код юридичної особи 34803983) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) належним чином засвідчені копії документів щодо господарської діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС», а саме: протоколи загальних зборів учасників Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; всі редакції Статутів Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; накази, розпорядження виконавчого органу Товариства за період з 01 січня 2020 року по 01 серпня 2023 року; річні звіти Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; звітність, що подана Товариством до контролюючих органів за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; документи, що підтверджують право власності Товариства на рухоме та нерухоме майно; бухгалтерську звітність Товариства за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; штатний розклад з усіма змінами за період з 01 січня 2019 року по 01 серпня 2023 року; розрахункові відомості Товариства щодо виплати заробітної плати, головної книги; договори Товариства з усіма додатками, щодо відчуження майна Товариства; договори отриманої та наданої поворотної фінансової допомоги (безоплатної та оплатної), кредитних договорів; договори оренди та суборенди; договори поруки, застави, іпотеки; технічну документацію на нерухоме майно, що власністю Товариства; перелік дебіторів та кредиторів Товариства станом на 01 січня 2020 року, 01 січня 2021, 01 січня 2022 року та по 01 серпня 2023 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТРАНСПРОМ ЛЛС» (01013, місто Київ, ВУЛИЦЯ БУДІНДУСТРІЇ, будинок 5, Ідентифікаційний код юридичної особи 34803983) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 09 серпня 2024 року.

Суддя О.В. Чинчин