Постанова

від 06.08.2024 по справі 908/1452/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/40/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

06.08.2024 Справа № 908/1452/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Фонтвейр, код ЄДРПОУ 44260209 (01042 Україна, м. Київ, вул. Брановицького Ігоря, буд. 3, оф. 11)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, код ЄДРПОУ 43278090 (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.05.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, код ЄДРПОУ 43278090 ; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фонтвейр до боржника у розмірі 250 000,00 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015; адреса: вул. Сім`ї Прахових, 58/10, м. Київ, 01033); зобов`язано розпорядника майна Сердюк М.М. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 15.07.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 15.07.2024; попереднє засідання суду призначено на 16.07.2024 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 72312 від 03.06.2024р.

Ухвалою від 16.07.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Фонтвейр у розмірі 250 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету до 02.08.2024. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 06.08.2024р. о 10-00.

До суду надійшли заява розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Сердюк М.М. про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сердюк М.М.; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документальних доказів, матеріали інвентаризації майна боржника, фінансовий аналіз.

Як вбачається із матеріалів справи кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Сердюк М.М., яка надала відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що розпорядником майна було проведено аналіз фінансово- господарської діяльності Боржника та за результатами складено Звіт, де містяться наступні висновки:

- Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2020 р. становить 74 382,3 тис. грн., а станом на 31.12.2023 р. склала 74 204,3 тис. грн. Зменшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із зменшенням вартості оборотних активів підприємства.

Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни:

- необоротні активи рівні 74 180,0 тис. грн.;

- оборотні активи зменшилися на 180,0 тис. грн.

Необоротні активи підприємства протягом усього аналізованого періоду рівні 74 180,0 тис. грн., з яких 100% становлять основні засоби.

На підприємстві, що аналізується, коефіцієнта зносу основних засобів протягом аналізованого періоду також не змінюється.

Оборотні активи підприємства станом на кінець аналізованого періоду становлять 24,3 тис. грн. У структурі оборотних активів підприємства основну частку займають грошові кошти та їх еквіваленти.

Станом на кінець аналізованого періоду основну частину дебіторської заборгованості ті займає дебіторської заборгованість за розрахунками з бюджетом 3,1 тис. грн., інша по-точна дебіторська заборгованість 0,1 тис. грн.

Власні оборотні кошти - показник фінансової стійкості та ліквідності компанії, який являє собою суму грошових коштів, що залишилася після виключення зобов`язань фірми зі своїх оборотних активів. Іншими словами, це сума власних оборотних активів, яка доступна для щоденної операційної діяльності компанії.

Станом на 31.12.2023 року основну частку зобов`язань підприємства займають поточні зобов`язання за розрахунками 0,6 тис. грн. та інші поточні зобов`язання, що становлять 1,6 тис. грн.

Протягом усього аналізованого періоду підприємство не веде господарську діяльність і за результатами отримані збитки від іншої операційної діяльності.

Значення коефіцієнтів рентабельності маємо негативні значення, що свідчить про нестабільний вплив структури капіталу та фінансування компанії.

Таким чином, на основі наведених даних аналізу структури та динаміки оборотних активів та поточних зобов`язань підприємства, можна зробити висновок про те, що підприємство при загальному скороченні обсягів реалізації використовує позикові кошти для здійснення своєї фінансово-господарської діяльності, що, у свою чергу, призводить до збиткової діяльності підприємства.

Також у процесі діагностики фінансового стану ТОВ «Оазис Відпочинку», про веденого згідно з «Методичними рекомендаціями» виявлено:

- Ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні.

- Ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.

- Ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.

- Підприємство має ознаки неплатоспроможності, а це свідчить про те, що оборот-ні активи не покривають суму зобов`язань.

- Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності менший нуля, який свідчить про те, що підприємство у найближчі шість місяців не матиме реальної можливості відновити свою платоспроможність.

Без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності, подальша його діяльність неможлива.

З метою виявлення майна Боржника розпорядником майна були направлені до відповідних органів запити про надання інформації про наявність/відсутність активів у підприємства-боржника.

Згідно з відповідями уповноважених органів на запити розпорядника майна боржника, у Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності.

Порядок проведення інвентаризації регулюється Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 № 879.

Відповідно до п.4 розділу І Положення, проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів, який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим.

Відповідно до положень п.1 розділу ІІ Положення, для проведення інвентаризації на підприємстві розпорядчим документом керівника підприємства створюється інвентаризаційна комісія.

З огляду на ненадання керівником необхідних документів для проведення інвентаризації, розпорядником майна ТОВ «Оазис Відпочинку» 15.07.2024 проведена процедура інвентаризації боржника за наявними у розпорядника майна документами, а також інформації із відкритих джерел.

Отже, розглянувши матеріали інвентаризації майна боржника та фінансовий аналіз підприємства, судом установлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» не має активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, а також підприємство неспроможне відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Наявні активи боржника та дебіторська заборгованість відсутні.

Виходячи з вищевикладеного, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства у Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» відсутні. Також відсутні ознаки приховування банкрутства.

Проведені інвентаризація активів та пасивів боржника, аналіз стану та структури кредиторської заборгованості, оцінка навіть теоретичної можливості відновлення платоспроможності боржника через процедуру санації чи інші заходи фінансового оздоровлення мають негативні перспективи.

Отже, в ході проведення інвентаризації, майна, запасів чи ліквідних активів у Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» не виявлено.

В ході процедури розпорядження майном санаторів чи інвесторів, готових до фінансового оздоровлення боржника не виявлено.

Викладене дає підстави стверджувати про те, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку».

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

01.08.2024. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Оазис Відпочинку» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сердюк М.М.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, код ЄДРПОУ 43278090 (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сердюк М.М.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку, код ЄДРПОУ 43278090 (69032 Україна, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 57, офіс. 36) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Оазис Відпочинку призначити арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015; адреса: вул. Сім`ї Прахових, 58/10, м. Київ, 01033).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 06.08.2025.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 06.08.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-14.08.2024.

Суддя О.О. Юлдашев