Ухвала

від 14.08.2024 по справі 904/174/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у задоволенні клопотання

про зупинення провадження у справі

14.08.2024м. ДніпроСправа № 904/174/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання Стойчан В.В.

та представників:

від позивача: Виродов А.Ю.;

від відповідача: Мізевич Д.А.;

від третьої особи: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про зупинення провадження у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (м. Дніпро)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (м. Дніпро)

про стягнення заборгованості за договором надання послуги факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у розмірі 1 813 201 620 грн. 00 коп.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/174/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про стягнення заборгованості за договором надання послуги факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у розмірі 1 813 201 620 грн. 00 коп.

Під час розгляду справи від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі (вх. суду № 37997/24 від 12.08.2024), в якому він просить суд зупинити провадження у справі № 904/174/24 зупинити провадження у справі №904/174/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", про стягнення 1 813 201 620 грн. 00 коп. до набрання законної сили рішеннями суду у справах, які розглядаються Господарським судом Львівської області (суддею Артимовичем В.М.), а саме:

1) у справі № 914/3681/23 (917/589/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними;

2) у справі № 914/3681/23 (917/590/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними;

3) у справі № 914/3681/23 (917/591/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс "Галичина" про визнання договорів недійсними.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач посилається на таке:

- предметом спору у цій справі є стягнення грошових коштів за договором № 25-03/21 про надання послуг з факторингу від 25.03.2021, що укладений між ТОВ "Альтафінанс" (фактор) і ТОВ "Юнайтед Енерджі" (клієнт) (далі - договір № 25-03/21-Ф);

- ТОВ "Юнайтед Енерджі" в рамках справ № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) оспорюються договори, права вимоги за якими, були предметом відступлення за договором № 25-03/21-Ф;

- пунктом 1.4. договору № 25-03/21-Ф про надання послуг з факторингу передбачено, що клієнт (ТОВ "Юнайтед Енерджі") відповідає перед фактором (ТОВ "Альтафінанс") за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги боржником;

- оспорювання ТОВ "Юнайтед Енерджі" договорів, на яких ґрунтується грошова вимога за договором № 25-03/21-Ф про надання послуг з факторингу, по-перше, є порушенням положень пункту 1.4. зазначеного договору та, по-друге, у випадку визнання судом недійсними таких договорів, матиме наслідком відповідальність ТОВ "Юнайтед Енерджі" як первісним кредитором перед ТОВ "Альтафінанс" як новим кредитором, яка виключатиме можливість останнім стягувати з відповідача заборгованість у рамках даної справи;

- недійсність вимоги, яка передається за правочином щодо відступлення первісним кредитором новому кредитору такої вимоги, має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим, тобто безпосередньо впливає на права та обов`язки первісного кредитора перед новим кредитором за вказаним правочином, зокрема й безпосередньо впливає на право вимагати від нового кредитора виконання зобов`язання за цим правочином, яким у даній справі є договір факторингу;

- встановлення факту недійсності вимоги, незалежно від того, чи вона встановлена на дату вчинення правочину щодо її відступлення, чи згодом, свідчитиме про неналежне виконання первісним кредитором за таким правочином своїх зобов`язань;

- внаслідок порушення зобов`язання, чим вважається передача за договором факторингу недійсної вимоги, інша сторона вправі відмовитися в односторонньому порядку від зобов`язання, що може мати наслідком його припинення та навіть покладення на сторону, яка порушила зобов`язання, обов`язку відшкодування завданих збитків;

- наслідком визнання недійсним права вимоги, що передається за правочином щодо відступлення такого права вимоги, буде можливість покупця, в ролі якого за обставинами даної справи слід розглядати фактора - нового кредитора за договором № 25-03/21-Ф - ТОВ "Альтафінанс", відмовитися від даного договору в односторонньому порядку;

- встановлення судом у рамках справи № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) недійсності права вимоги, що передавалося ТОВ "Юнайтед Енерджі" як клієнтом ТОВ "Альтафінанс" як фактору за договором № 25-03/21-Ф, позначатиме одностороннє порушення ТОВ "Юнайтед Енерджі" зобов`язання за цим договором, що, відповідно до цивільного законодавства, матиме наслідком можливість односторонньої відмови ТОВ "Альтафінанс" від договору № 25-03/21-Ф, що, у свою чергу, матиме наслідком подальше припинення зобов`язань між сторонами й повернення ними одна одній фактично виконаних зобов`язань за договором № 25-03/21-Ф в частині передачі права вимоги та сплати її вартості.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі (вх. суду № 38073/24 від 12.08.2024), в яких він просить суд відмовити у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, посилаючись на таке:

-визначені процесуальним законом підстави для зупинення провадження у цій справі до вирішення господарських справ № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) відсутні, зокрема, відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі;

-предметом позову у цій справі є стягнення з відповідача заборгованості за договором № 25-03/21-Ф надання послуги з факторингу від 25.03.2021 з підстав невиконання останнім своїх зобов`язань з оплати, що підтверджується наявними в справі доказами. Тож зібрані у цій справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом судового розгляду, тому відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, вказане унеможливлює зупинення провадження у ній.

Від відповідача надійшло клопотання про надання позивачем пояснень щодо обставин справи та витребування документів (вх. суду № 38466/24 від 14.08.2024), в якому він просить суд:

-зобов`язати ТОВ "Юнайтед Енерджі" надати інформацію щодо обставин, якими обґрунтовуються підстави недійсності договорів, які є предметом спорів, що розглядаються Господарським судом Львівської області в рамках справ №914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24);

-зобов`язати ТОВ "Юнайтед Енерджі" надати копії позовних заяв з додатками, які розглядаються Господарським судом Львівської області в рамках справ № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24).

В обґрунтування наведеного клопотання відповідач вказує про таке:

-положення договору № 25-03/21-Ф за своєю сутністю у повній мірі виключають будь-яке оспорювання будь-якими особами первинних договорів, на яких ґрунтується право вимоги до боржника;

-оспорювання договорів первісним кредитором є як порушенням договірних зобов`язань зі сторони ТОВ "Юнайтед Енерджі", так і формою недобросовісної поведінки позивача у правовідносиних з відповідачем, тому саме дії позивача стали підставою для звернення відповідача з клопотанням про зупинення провадження у справі;

- відповідач зазначає, що не володіє інформацією щодо конкретних підстав позовних вимог, тобто обставин, з якими позивач пов`язує недійсність первинних договорів, які є предметом відступлення права вимоги за договором № 25-03/21-Ф, що оспорюється ним в рамках справ №914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24).

У підготовчому засіданні 14.08.2024 судом були заслухані правові позиції учасників справи з приводу поданого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання відповідача про витребування інформації та доказів.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання відповідача про надання інформації та витребування документів у позивача з огляду на таке.

У підготовчому засіданні 14.08.2024 представником позивача були надані пояснення щодо підстав позову у справах про визнання недійсними договорів поставки, при цьому, необхідність у долученні до матеріалів справи зазначених відповідачем у клопотанні копії позовних заяв по справам № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) відсутня, оскільки з огляду на підстави та предмет спору у справі, що розглядається, вказані обставини не входять в предмет доказування.

Також у вказаному засіданні було розглянуто клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Суд вважає, що вказане клопотання не підлягає задоволенню, з огляду на таке:

- відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. У той же час, суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду;

-відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним;

-враховуючи, що договір № 25-03/21-Ф надання послуги з факторингу від 25.03.2021, а також договори, що є предметом спору у справах № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) на даний час недійсними не визнані, враховуючи зазначену вище презумпцію правомірності правочину, суд приходить до висновку, що у даній справі визначені процесуальним законом підстави для зупинення провадження до вирішення господарських справ № 914/3681/23 (917/589/24, 917/590/24 та 917/591/24) відсутні.

На підставі викладеного, керуючись статями 195, 227, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" про зупинення провадження у справі № 904/174/24 - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 14.08.2024.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписаний - 15.08.2023.

Суддя Ю.В. Фещенко