Постанова

від 12.08.2024 по справі 916/4368/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"12" серпня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4368/23Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участю секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: ОСОБА_1

до боржника: Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137)

про визнання банкрутом

за участі

Державної акціонерної компанії "Хліб України"

Міністерства аграрної політики та продовольства України

Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса)

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ОСОБА_1 - Гриценко С.М.;

від боржника: Вудуд Г.І.;

від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса): Лазарєв Д.А.;

розпорядник майна боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 15.11.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП; визнано вимоги ОСОБА_1 до ДП ДАК "Хліб України" ОКХП в сумі 101 591, 42 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ДП ДАК "Хліб України" ОКХП строком на 170 календарних днів до 03.05.2024р.; призначено розпорядником майна боржника ДП ДАК "Хліб України" ОКХП арбітражного керуючого Драгун І.І.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 15.11.2023р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №71857 від 15.11.2023р.

Ухвалою попереднього засідання від 22.05.2024р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Драгун І.І. звернулася із клопотанням від 11.07.2024р. (вх. №3-529/24 від 19.07.2024р.) про визнання ДП ДАК "Хліб України" ОКХП банкрутом; відкриття щодо ДП ДАК "Хліб України" ОКХП ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ДП ДАК "Хліб України" ОКХП арбітражного керуючого Драгун І.І.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі обставини справи, вислухавши учасників справи, суд встановив:

Згідно Статуту боржника (нова редакція), затвердженого рішенням Спостережної ради Державної акціонерної компанії "Хліб України" від 24.03.2001р., протокол №1, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, ДП ДАК "Хліб України" ОКХП знаходиться за адресою: 65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20, код ЄДРПОУ 00952137. У складі засновників (учасників) юридичної особи: Державна акціонерна компанія "Хліб України"; вид економічної діяльності - інші види оптової торгівлі, оптова торгівля іншими продуктами харчування, виробництво продуктів борошномельно-круп`яної промисловості (основний), оптова торгівля зерном, насінням та кормами для тварин, вирощування зернових та технічних культур.

Також, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, ДП ДАК "Хліб України" ОКХП перебуває в стані припинення з 02.11.2010р. на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації; Вудуд Г.І. - голова ліквідаційної комісії, Фурсенко В.П. - комісія з припинення, ОСОБА_1. - комісія з припинення.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Драгун І.І. надано звіт про виконання повноважень у справі про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Драгун І.І. звернулася до голови ліквідаційної комісії ДП ДАК "Хліб України" ОКХП із листом за вих. №02/01/О/(916/4368/23)/2-01 від 16.11.2023р., в якому повідомила наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та просила надати відзиви на заяви кредиторів, повідомити про наявну систему захисту майна, надати документи річної звітності за 2022, 2021 та 2020рр., надати копії діючих угод з третіми особами, видати наказ про проведення інвентаризації активів та пасивів боржника та інше.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Драгун І.І. надано попередній аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційного та іншої діяльності ДП ДАК "Хліб України" ОКХП, здійснений у відповідності до Порядку проведення аналізу фінансового-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Згідно вказаного аналізу:

фінансовий стан боржника характеризується як фінансово не стійкій та такий, що відповідає втраті платоспроможності; боржник не володіє активами достатніми для погашення вимог кредиторів за умови реалізації майна боржника у ліквідаційній процедурі;

єдиною рекомендованою подальшою судовою процедурою є ліквідаційна процедура;

фіктивне банкрутство не виявлено;

є ознаки адміністративного правопорушення - приховування стійкої фінансової неспроможності (банкрутства) та має місце не виконання припису ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства;

в діях чи бездіяльності керівника та органу управління відсутні ознаки кримінального злочину - доведення до банкрутства (умисне банкрутство).

Наказом №01 від 01.01.2024р. було створено комісію з суцільної інвентаризації активів та зобов`язань підприємства у складі: Вудуд Г.І. , Єгорова І.В. та Драгун І.І.

За результатами проведеної інвентаризації складені протокол інвентаризаційної комісії від 03.01.2024р.; інвентаризаційний опис необоротних активів від 03.01.2024р.; інвентаризаційний опис запасів від 03.01.2024р.; звіряльна відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 03.01.2024р.; акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 03.01.2024р.; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 03.01.2024р.

Із зазначених описів та актів вбачається наявність грошових коштів на рахунку в сумі 0, 59 грн. та кредиторської заборгованості в сумі 12 419 277, 33 грн.; відсутність у боржника необоротних активів, запасів, готівки у національній та іноземній валютах, бланків суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської та кредиторської заборгованості, у тому числі, за якою минув строк позовної давності;

Наказом №02 від 03.01.2024р. затверджено результати інвентаризації.

У звіті про виконання повноважень у справі про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП розпорядником майна боржника повідомлено, що заходи стосовно розробки плану санації не вживались у зв`язку із відсутністю бажаючих прийняти участь у якості інвестора-санатора, відсутністю власних оборотних коштів та небажання кредиторів відстрочити чи розстрочити виконання зобов`язань боржника перед ними.

У відзиві боржником повідомлено, що за ним на праві власності не зареєстровані об`єкти нерухомості, однак належать об`єкти нерухомості, на які права власності не зареєстровані, але право володіння на які, наразі, не є спірними з третіми особами, а саме комплекс будівель тваринницької ферми загальною площею 788, 4 кв.м., розташованій на земельній ділянці загальною площею 0, 70213 га за адресою: АДРЕСА_1 , та квартира за адресою: АДРЕСА_2 .

В підтвердження зазначених обставин боржником надано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №351684224 від 25.10.2023р.; технічний паспорт на виробничий будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами; інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №178656479 від 25.08.2019р.

Крім того, у відзиві боржник вказує про наявність одного відкритого поточного рахунку у АТ «Державний ощадний банк України» UA493288450000026001300085024; відсутність рахунків у депозитарних установах, на яких ведеться облік прав на цінні папери; боржник не здійснює діяльність, пов`язану з державною таємницею; боржник не є створеним у процесі приватизації, а тому на його балансі не обліковуються об`єкти державної власності, які в процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу боржника.

Згідно рішення зборів кредиторів ДП ДАК "Хліб України" ОКХП, оформленого протоколом №2 від 11.07.2024р., вирішено звернутися до господарського суду Одеської області із клопотанням про введення у справі №916/4368/23 про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП ліквідаційної процедури.

Суд враховує звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Драгун І.І.., аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ДП ДАК "Хліб України" ОКХП; дані реєстру вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості становить 11 670 777, 34 грн.

Враховуючи викладене, пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 цього Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (ч.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч.7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

За положеннями п.п.1,2,4,6,7 ч.8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно з ч.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд у підсумковому судовому засіданні в залежності від обставин справи визначає наступну судову процедуру щодо боржника та ухвалює судове рішення про її введення.

Тлумачення положень статей 48, 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статтею 6 КУзПБ, з застосуванням судового розсуду (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16, від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Наявність рішення зборів кредиторів (комітету кредиторів у разі делегування таких повноважень) про перехід до наступної судової процедури і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури не є саме по собі безумовною підставою для введення господарським судом ліквідаційної процедури боржника. Адже частиною четвертою статті 49 КУзПБ законодавцем надано право суду навіть за відсутності відповідного рішення зборів кредиторів боржника чи комітету кредиторів, але за наявності обставин (після закінчення термінів визначених КУзПБ щодо тривалості процедури розпорядження майном, за наявності ознак банкрутства та за відсутності пропозицій щодо санації боржника), прийняти постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за власною ініціативою (див. постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16).

Боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Тож завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі. При винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, має бути доведено факт неплатоспроможності боржника, як того вимагає стаття 205 ГК України, відповідно до положень частини четвертої якої суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду, у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.05.2023р. по справі №904/9428/21.

У боржника наявна кредиторська заборгованість у розмірі 11 670 777, 34 грн., в той же час за наслідками проведеної інвентаризації, встановлено відсутність у ДП ДАК "Хліб України" ОКХП будь-якого майна та активів, достатніх для задоволення кредиторських вимог; жодних заяв від осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, до розпорядника майна не надходило.

Судом встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо участі в якості інвестора не надходило.

Отже, здійснивши аналіз поданих документів з урахуванням наявної кредиторської заборгованості, суд дійшов висновку, що підприємство боржника відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури, визнання боржника банкрутом до суду не надійшло.

Суд встановив, що рішення зборів кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом прийнято в межах компетенції, визначеної ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства; порядок голосування при прийняті рішень дотриманий, рішення є легітимними.

Приймаючи до уваги наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів, суд приймає рішення про визнання ДП ДАК "Хліб України" ОКХП банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Суд зазначає про те, що мета процедури розпорядження майном досягнута, аналіз фінансового стану боржника проведений, у встановленому порядку кредитором прийнято рішення щодо наступної процедури стосовно боржника.

Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається із рішення комітету кредиторів ДП ДАК "Хліб України" ОКХП, оформленого протоколом від 11.07.2024р., вирішено звернутися до господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення у справі №916/4368/23 про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП ліквідатором арбітражного керуючого Драгун І.І.

Арбітражним керуючим Драгун І.І. надано звяву від 11.07.2024р., якій просить призначити її ліквідатором у справі про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" ОКХП. Крім того, повідомлено, що арбітражний керуючий не є заінтересованою особою у цій справі, не є особою, яка здійснювала раніше управління цим боржником, не є особою, якій відмовлено в допуску до державної таємниці, не має реального чи потенційного конфлікту інтересів.

До раніше поданої заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.; договору №046-0001168/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 15.08.2023р., свідоцтва №20від 15.09.2023р. зі строком дії до 15.09.2026р. про походження підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належить державі.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято комітетом у межах повноважень, визначених п.4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши клопотання комітету кредиторів, заяву арбітражного керуючого Драгун І.І., перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення комітету кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Драгун І.І. ліквідатором банкрута.

Ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання ДП ДАК "Хліб України" ОКХП банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Дочірнє підприємство державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137).

2.Відкрити відносно Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 12.08.2025р.

3.Ліквідатором Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137) призначити арбітражного керуючого Драгун Ірину Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.

4.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137).

6.Припинити повноваження розпорядника майном Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137) арбітражного керуючого Драгун Ірину Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8.Керівнику Дочірнього підприємства державної акціонерної компанії "Хліб України" "Одеський комбінат хлібопродуктів" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 20; код ЄДРПОУ 00952137) Вержбовського Олександра Костянтиновича протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Драгун Ірину Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №255 від 02.04.2013р.

9.Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10.Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13.Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15.Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17.Призначити судове засідання на 21 жовтня 2024р. об 11 год. 10 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

18.Викликати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Драгун І.І. для участі у судовому засіданні.

19. Повідомити про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, в порядку статті 197 ГПК України.

Постанова набирає законної сили 12 серпня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну постанову складено та підписано 15 серпня 2024р.

Копію постанови надіслати на електронну адресу: ОСОБА_1. Гриценко Д.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представника ДП ДАК "Хліб України" ОКХП Вудуда Г.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), Міністерства аграрної політики та продовольства ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (org.viddil@mk.minjust.gov.ua; bankrut@mk.minjust.gov.ua), арбітражного керуючого Драгун І.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ), Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області (upr@od.pfu.gov.ua), Вержбовського О.К. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 ), ФОП Гриценко Д.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_6 ), Головного управління ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua), Суворовського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_sv2@od.od.dvs.gov.ua), приватному виконавцю виконавчого округу Одеської області Колечко Д.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_7 ).

Копію ухвали надіслати: Державній акціонерній компанії "Хліб України" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 1).

Суддя Л.І. Грабован