Ухвала

від 13.08.2024 по справі 907/1072/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м.Ужгород

"13" серпня 2024 р. Справа № 907/1072/23

За заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", м. (ідентифікаційний код: 38218751)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Нагібіна І.В.

За участю представників:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, витяг з ЄДР

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до "Уні Март", м. Ужгород (ідентифікаційний код: 38218751), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/1072/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 12.12.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.02.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника - ТзОВ "Уні Март" у строк до 07.02.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Титаренко Євгенія Ігоровича, свідоцтво №1899 від 04.01.2019 надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Уні Март" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

12.12.2023 року від арбітражного керуючого Титаренко Євгенія Ігоровича надійшла відмова від участі у справі №907/1072/23.

26.12.2024 р. на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013 на участь у справі про банрутство №907/1062/23 та виконання повноважень розпорядника майна по справі.

У підготовчому засідання 07.02.2024 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март" арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013).

Ухвалою суду від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області до ТзОВ "Уні Март "у розмірі 3 868 398,00 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "Уні Март ", та процедуру розпорядження майном ТзОВ "Уні Март". Призначено розпорядником майна ТзОВ "Уні Март", (ідентифікаційний код: 38218751), арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: а/с 26, с. Петропавлівська Борщагівка, Київська обл., Україна, 08130, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Шалашному Леоніду Олександровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.03.2024 о 14:00 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Уні Март".

Постановою від 24.04.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март" (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751). Припинено повноваження розпорядника майна ТзОВ "Уні Март", арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (свідоцтво №1457 від 12.07.2013). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Уні Март" (88000, м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751) арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: а/с 26, с. Петропавлівська Борщагівка, Київська обл., Україна, 08130, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013). Підприємницьку діяльність банкрута завершено.Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 24.04.2024р. Припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751) банкрутом, текст якого додається. Судове засідання призначено на 09.07.2024 року.

На адресу суду 14.05.2024 р. від арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича надійшла заява про виплату грошової винагороди.

Ухвалою суду від 20.05.2024 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича від 14.05.2024 року про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 09.07.2024 року судове засідання відкладено на 13 серпня 2024 р.

13.08.2024 р. до суду від арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича надійшов звіт ліквідатора, звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Представник заявника, присутній в судовому засідання щодо задоволення клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", м. не заперечив.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором на адресу суду подавались звіти ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", з усіма наявними копіями матеріалів справи №907/1072/23, у зв`язку з чим долучено до ліквідаційного звіту копії та оригінали документів.

Ліквідатором задля встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", направлялись наступні запити та отримано відповіді:

- Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ «Уні Март» нерухомого майна не зареєстровано.

- Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, за ТОВ «Уні Март» рухомого майна не встановлено.

- Згідно роздруківки з Бази Даних «Винаходи (корисні моделі) в Україні» ТОВ «Уні Март» винаходів та корисних моделей не має.

- Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «Уні Март» відсутня. За період з 18.10.2020 року по теперішній час, інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ «Уні Март», відсутня

- Згідно відповіді Головного Управління Держгеокадастру в Закарпатській області за ТОВ «Уні Март» земельні ділянки на території Закарпатської області відсутні.

- Згідно відповіді Закарпатської митниці на складах митниці відсутні товари ТОВ «Уні Март».

- Згідно відповіді Регіонального Сервісного Центру ГЦС МВС у Львівській, в Івано- Франківській та Закарпатській областях за ТОВ «Уні Март» зареєстровані транспортні засоби не значаться.

- Згідно відповіді Головного Управління Держпродспоживслужби в Закарпатській області за даними програми АцгоТесЬ в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, відомості про наявність майна, що зареєстровані за ТОВ «Уні Март» відсутні.

- Згідно відповіді Західного Міжрегіонального Управління Державної служби з питань праці за ТОВ «Уні Март» не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень.

- Згідно відповіді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на виконанні перебуває одне виконавче провадження, за якими боржником виступає ТОВ «Уні Март».

- Згідно відповіді ТУ ДПС у Закарпатській області ТОВ «Уні Март» за 2021,2022,2023 роки фінансову та податкову звітність не подавало.

- Згідно відповіді ТУ ДПС у Закарпатській області ТОВ «Уні Март» відкритих поточних рахунків не має.

- Згідно відповіді ТУ Статистики у Закарпатській області ТОВ «Уні Март» за 2021-2023 роки не подавало статистичну (фінансову) звітність..

Проаналізувавши отримані ліквідатором відомості, зокрема, листи-відповіді від реєструючих органів, витяги з реєстрів, актів перевірок, інших відкритих джерел, враховуючи наявні у ліквідатора відомості та документи, неможливо вказати на наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Також, на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором на адресу члена комітету кредиторів направлено повідомлення про час та місце проведення засідання комітету кредиторів у справі №907/1072/23.

За результатами засідання складено протокол №2 від 09.07.2024.

09 липня 2024 року проведено засідання комітету кредиторів на якому вирішено: погодити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної додаткової грошових винагород, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТзОВ "Уні Март" за квітень - червень 2024 року, погодити звіт про нарахування та виплату грошових винагород, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Уні Март", погодити підсумковий звіт ліквідатора про проведену роботу з ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март"; затвердити підсумковий звіт ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Отже, ліквідатором завершено здійснення та проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", а тому наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март", закриття провадження у справі №907/1072/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март".

Враховуючи вищевказане, за результатами здійснених ліквідатором банкрута дій у Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март" жодних інших, окрім реалізованих, активів на виявлено.

З огляду на відсутність у ТОВ "Уні Март" будь-якого майна оцінювання та реалізація не проводилась, інвентаризація також не проводилась.

З огляду на відсутність у ТОВ "Уні Март" відкритих поточних рахунків заходи передбачені ч.3 ст.61 Кодексу (закриття всіх рахунків окрім ліквідаційного) не проводились.

Інших майнових активів в процесі проведення ліквідаційної процедури не виявлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март".

Крім того, з матеріалів справи судом встановлено, що пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

Заборгованості з виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, ліквідатором банкрута виявлено не було.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март".

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, враховуючи відсутність заперечень та скарг на дії ліквідатора від кредиторів по справі, суд дійшов висновку про вчинення ліквідатором банкрута усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март" відсутні.

Ліквідатором банкрута було також зазначено, що в у нього не має ніяких даних про надання боржником недостовірних відомостей про свій фінансовий та майновий стан в формах фінансової звітності або в інших документах господарської діяльності.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як вбачається з наданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника, вимоги кредиторів, які визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, не задоволені, у зв`язку з тим, що ліквідатором не виявлено достатньо майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Уні Март" (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Уні Март" (88000,м. Ужгород, вул. Швабська, будинок 19 офіс 4, код ЄДРПОУ 38218751), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна:

- Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 4 602 320,93 грн, з яких: 86 616,80 грн. судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - вимоги першої черги, 3 029 301,00 грн. - вимоги третьої черги; 1 486 403,13 - вимоги шостої черги;

- вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Провадження у справі №907/1072/23 закрити.

6. Дію мораторію припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута, кредиторам, органу доходів і зборів, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження банкрута, Головному управлінню статистики у Закарпатській області.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрута та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 16.08.2024.

Суддя О.Ф. Ремецькі