Ухвала

від 19.08.2024 по справі 911/22/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" серпня 2024 р. м. Київ Справа № 911/22/24 (910/13920/21 (910/6606/24))

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (03039, м. Київ, просп. Голосіївський, буд. 17, оф. 3/1; код ЄДРПОУ 32920218)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» (03194, м. Київ, бульв. Кольцова, буд. 14Д, оф. 610; код ЄДРПОУ 34482827)

та відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377)

про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (за наслідками нікчемності правочинів)

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл» (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 19; код ЄДРПОУ 42431384)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; код ЄДРПОУ 33960377)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ТОВ «Укрбуд Девелопмент» звернувся до Господарського суду м. Києва з вказаною вище позовною заявою до ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (за наслідками нікчемності правочинів). Дана позовна заява визначена Позивачем як така, що підлягає розгляду в межах справи № 910/13920/21 про банкрутство ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2024 (суддя Яковенко А.В.) матеріали справи № 910/13920/21 (910/6606/24) передано до Господарського суду Київської області для розгляду в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

Після надходження матеріалів справи № 910/13920/21 (910/6606/24) до Господарського суду Київської області вказану справу відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду було передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах справи № 911/22/24; присвоєно єдиний унікальний номер справи № 911/22/24 (910/13920/21 (910/6606/24)).

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С.

На даний час у справі № 911/22/24 триває стадія підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном Боржника.

Дослідивши матеріали вказаної вище позовної заяви судом встановлено, що Позивач просить суд визнати недійсною заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.07.2022 у розмірі 50272887,21 грн між ТОВ «Укрбуд Девелопмент» та ТОВ «Регіональні Ресурси» на підставі Договору про надання безвідсоткової поворотної допомоги № 88 від 12.04.2017, укладеного між ТОВ «Укрбуд Девелопмент» та ТОВ «Регіональні Ресурси», Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 73-Ф від 05.07.2016, укладеного між ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та ТОВ «Укрбуд Девелопмент» та Договору про відступлення права вимоги від 15.09.2020, укладеного між ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та ТОВ «Регіональні Ресурси» за наслідками нікчемності останнього, у зв`язку з не підписанням такого Договору від 15.09.2020 зі сторони ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає про те, що Договір про відступлення права вимоги від 15.09.2020, укладений між ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та ТОВ «Регіональні Ресурси», є нікчемним, оскільки не підписувався з боку ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». Отже такий Договір не породжує жодних юридичних наслідків для його сторін, у зв`язку з чим заява ТОВ «Регіональні Ресурси» про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.07.2022 у розмірі 50272887,21 грн підлягає визнанню недійсною.

Частинами 2-4 ст. 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

За наслідком дослідження поданих матеріалів судом встановлено, що вказана позовна заява підлягає розгляду в межах провадження у даній справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси» відповідно до норм ст. 7 КУзПБ.

Крім того судом встановлено, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає подані матеріали достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Враховуючи відсутність клопотання Позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, суд дійшов висновку про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження, передбаченого ГПК України, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

Крім того суд зазначає, що на даний час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси» перебуває в судовій процедурі розпорядження майном Боржника; повноваження розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» виконує арбітражний керуючий Беркут М.С.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1, ч. 1 ст. 44 КУзПБ).

До обов`язків розпорядника майна, що визначені частиною третьою статті 44 КУзПБ, зокрема, належить вжиття заходів для захисту майна боржника, аналізу фінансово-господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тощо.

Статтею 50 ГПК України визначено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З урахуванням наведеного, зважаючи на визначені законодавством про банкрутство обов`язки розпорядника майна Боржника щодо вжиття заходів для захисту майна Боржника слід дійти висновку про необхідність залучення розпорядника майна до участі у даному відокремленому провадженні в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2.

Аналогічний висновок щодо необхідності залучення до справи розпорядника майна боржника за відповідними провадженнями викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 924/881/16 (924/811/20).

Позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи (ст. 172 ГПК України).

Отже суд зобов`язує ТОВ «Укрбуд Девелопмент» надіслати (надати) Третій особі арбітражному керуючому Беркуту М.С. копію позовної заяви від 28.05.2024 б/№ про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (за наслідками нікчемності правочинів) та надати суду докази надіслання (надання).

Керуючись ст. 50, 120, 121, 172, 176, 232-235, 250 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Позовну заяву ТОВ «Укрбуд Девелопмент» від 28.05.2024 б/№ до ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (за наслідками нікчемності правочинів) прийняти до розгляду у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

2.Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін.

3.Встановити строк Відповідачам 1, 2 для надання суду відзиву в порядку ст. 165 ГПК України на позов - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання відзиву Відповідач зобов`язаний надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів Позивачу.

4.Встановити строк Позивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив Відповідачу.

5.Встановити строк Відповідачам 1, 2 для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень Позивачу.

6.Залучити розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (адреса для листування: 01019, м. Київ, а/с 71) до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2.

7.Зобов`язати ТОВ «Укрбуд Девелопмент» надіслати (надати) Третій особі арбітражному керуючому Беркуту М.С. копію позовної заяви від 28.05.2024 б/№ про визнання недійсною заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог (за наслідками нікчемності правочинів) та надати суду докази надіслання (надання).

8.Встановити строк Третій особі для надання суду пояснень щодо позовної заяви в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали та копії позовної заяви від 28.05.2024 б/№. У разі подання пояснень Третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

9.Учасникам у справі всі заяви, клопотання, письмові пояснення та докази подавати до суду завчасно за допомогою засобів поштового зв`язку, електронної пошти суду (з накладенням ЕЦП) або кабінету «Електронний суд».

10.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

11.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 19.08.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний