Ухвала

від 15.08.2024 по справі 908/324/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/12/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.08.2024 Справа № 908/324/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/324/24

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг, 69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 3/6, код ЄДРПОУ 44647835

Ліквідатор Пархоменко Тетяна Вікторівна, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610)

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.03.2024. відкрито провадження у справі №908/324/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг, 69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 3/6, код ЄДРПОУ 44647835. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 до боржника на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 30.04.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 30.04.2024. Попереднє засідання суду призначено на 30.04.2024. о/об 11-40.

12.03.2024. за №72739 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг, 69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 3, 6, код ЄДРПОУ 44647835.

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника - Головного управління ДПС у Запорізькій області на суму 2040,00 грн.

Ухвалою суду від 11.06.2024 провадження за заявою Головного управління ДПС у Запорізької області з грошовими вимогами до боржника на суму 2040,00 грн. закрито. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 24.06.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду 02.07.2024. о/об 12-10 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг, наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 02.07.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

06.08.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг.

Ухвалою суду від 08.08.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 15.08.2024. о/об 12-30.

У судове засідання 15.08.2024. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг не надійшло.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 на суму 94 180, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 200 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

Станом на дату складання Звіту надійшли наступні відповіді:

Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-2658-24 від 29.07.2024 року, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

Лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №10536/06-4/15-24 від 29.07.2024 року, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» протягом трьох років, що передували порушенню справи про банкрутство;

Лист Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області №32-8-0-21-2806/2-24 від 24.07.2024 року, згідно якого станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні;

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №1866/04/18-24 від 03.04.2024 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ 44647835) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва у період з 12.03.2021 по 12.03.2024 не виявлено;

Лист Центрального відділу державної виконавчої служи у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 12.04.2024 року №43715, згідно якого у Автоматизованій системі виконавчих проваджень встановлено, що у Відділі на виконанні не перебували та не перебувають виконавчі провадження за якими ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» може бути боржником або стягувачем;

Лист Південно Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, згідно якого відповідно до відомостей Журналу реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ 44647835) великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не реєструвались;

Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області, згідно якого в Єдиному реєстрі автоматизованого обліку зареєстрованих машин станом на 03.04.2024 року за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» сільськогосподарська та дорожньо будівельна техніка не зареєстрована;

Лист Запорізької митниці №7.20-1/27/14/2621 від 26.07.2024 року, згідно якого ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 17.08.2022 року;

Лист Філії «Головний інформаційно обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» №ГІОЦ-50/1204 від 26.07.2024 року, згідно якого, інформації про вагони за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

Лист АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» від 31.07.2024 року №69001-Ск-6881-0724, згідно якого ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» заборгованості перед АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» не має та в договірних відносинах не перебуває;

Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 08.04.2024 року за №2498/3103-04-24 про надання інформації, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 08.04.2024 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ», в тому числі за період з 12.03.2021 по 12.04.2024, не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» у зазначений період часу;

Лист Державного космічного агентства України №4440-3.1 від 23.07.2024 року, згідно якого, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» немає;

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/14367 від 27.07.2024 року, згідно якого, станом на 02.04.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ відсутня;

Лист Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради від 26.07.2024 року №01-26/01/1456, згідно якого інформація про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження, що міститься у Державному реєстрі прав є відкритою;

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях від 24.07.2024 року №31/29-4914, згідно якого за даними Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 23.07.2024 року за ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» транспортні засоби не зареєстровані;

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 26.07.2024 року №13/1-44-01957, згідно якого, приватизацію ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» Регіональне відділення не здійснювало. Будь яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за Боржником в Регіональному відділенні відсутня;

Лист Запорізького обласного центру зайнятості від 23.07.2024 року №1544/01-22, згідно якого ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» не зареєстровано в Запорізькій обласній службі зайнятості, як платник внесків зі сплати страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.

Також Ліквідатором ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» отримані витяги з державних реєстрів: Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ» в зазначених реєстрах; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «ТД «ЦИФРОТРЕЙДИНГ».

У процесі аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю Мегатрейд 23, проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ ТД Цифротрейдинг;

відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ ТД Цифротрейдинг;

відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ ТД Цифротрейдинг.

Окремо Ліквідатором ТОВ ТД Цифротрейдинг було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та встановлено відсутність підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Крім того, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

Також, ОСОБА_1 10.07.2024 було проведено повну інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидкозношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.

В результаті проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис необоротних активів. Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акт №1 про результати інвентаризації коштів, Інвентаризаційний опис запасів.

Судом встановлено, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю ТД Цифротрейдинг, 69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 3/6, код ЄДРПОУ 44647835 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/324/24 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 19.08.2024.

Суддя Л.М. Сушко