Рішення

від 05.03.2024 по справі 911/3020/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" березня 2024 р. Справа № 911/3020/23

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Рженецької М.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23"

про стягнення 1 618 918,16 гривень

за участю представників:

позивача: Сонько В.В. (ордер серії ВТ №1031010 від 01.09.2023)

відповідача: Самойленко А.М. (ордер серії АА №1267687 від 20.11.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивачка) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23" (далі - ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23"/відповідач) про стягнення 1 618 918,16 гривень, з яких: 299 059,20 грн 3% річних та 1 319 858,96 грн інфляційних втрат.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.10.2023 у справі №911/3020/23 залишено позовну заяву ОСОБА_1 без руху, постановлено виявлені недоліки усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

24.10.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшло клопотання про усунення недоліків, яке створено представником позивачки, адвокатом Соньком В.В. в підсистемі "Електронний суд" з додаванням до такого клопотання зображень позовної заяви та документів у форматі pdf.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.10.2023 у справі №911/3020/23 прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 та відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, а також:

- призначено на 20.11.2023 підготовче засідання та викликано у таке засідання представників учасників справи;

- зобов`язано позивачку до 20.11.2023 виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області 16.10.2023 у справі №911/3020/23 в частині необхідності надання: письмових пояснень із зазначенням наявності у позивачки або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до позовної заяви; письмових пояснень стосовно доданих до позову: попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат та розрахунку трьох відсотків річних з суми заборгованості, а також відповідності їх заявленому позову;

- встановлено сторонам строки для реалізації процесуальних прав на подання заяв та клопотань - 20.11.2023, а також строк для подання відповідачем відзиву на позов - 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

20.11.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від "Спеціалізована механізована колона №23" надійшла заява, згідно якої відповідач визнав позовні вимоги повністю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.11.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 20.11.2023, у справі №911/3020/23 відкладено підготовче засідання на 12.12.2023.

11.12.2023 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшли:

- клопотання, згідно якого позивачка просила повернути їй 50% судового збору у порядку ч. 1 ст. 130 ГПК України;

- пояснення стосовно: наявності у позивачки або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до позовної заяви; попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, а також розрахунку інфляційних втрат і трьох відсотків річних з суми заборгованості;

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.12.2023, занесеною до протоколу судового засідання від 12.12.2023, у справі №911/3020/23 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 16.01.2024.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 16.01.2024 та 06.02.2024, занесеними до протоколів судових засідань від 16.01.2024 та 06.02.2024, у справі №911/3020/23 оголошувалась перерва у судовому засіданні на 06.02.2024 та 05.03.2024 відповідно.

У судовому засіданні 05.03.2024, закінчивши з`ясування обставин та перевірку їх доказами, суд оголосив про перехід до судових дебатів, по завершенні яких вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно наявних в матеріалах справи копії статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23", затвердженого протоколом №1 загальних зборів учасників від 03.07.2021, а також витягу станом на 06.07.2021 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи за ідентифікаційним кодом 35329851 (ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23") станом на вказану дату засновниками (учасниками) цього товариства зі статутним капіталом у розмірі 600 000,00 грн є громадяни України:

- ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як власниця частки у статутному капіталі у розмірі 594 000,00 грн, що складає 99% статутного капіталу;

- ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як власник частки у статутному капіталі у розмірі 6 000,00 грн, що складає 1% статутного капіталу.

Мотивуючи звернення із позовом у даній справі, ОСОБА_1 зазначила, що на підставі нотаріально посвідченої заяви від 05.07.2021 вона вчинила дії по виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23", тоді як інший учасник - ОСОБА_2 на підставі нотаріально посвідченої заяви від 05.07.2021 надав згоду на такий вихід позивачки з товариства.

В підтвердження вказаних доводів до позовної заяви додано копії відповідних нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 05.07.2021.

Як зауважила позивачка, 07.07.2021 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за ідентифікаційним кодом 35329851 (запис за № 1000681070032057972 від 07.07.2021), зокрема реєстрація зміни розміру статутного капіталу та складу засновників (учасників) особи, за наслідками чого актуальними на відповідну дату стали відомості про ОСОБА_2 як єдиного учасника товариства зі статутним капіталом у розмірі 6 000,00 грн.

До позовної заяви ОСОБА_1 додано витяг станом на 07.07.2021 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи за ідентифікаційним кодом 35329851 (ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23").

Посилаючись на вказані обставини позивачка зазначила, що 08.07.2021 звернулась до ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" з повідомленням (листом) про вихід та проханням повідомити вартість належної їй частки розміром 99%, надати розрахунок такої вартості та відповідні документи, а також виплатити відповідну суму коштів. До позовної заяви додано копію відповідної заяви.

Як зауважила позивачка, отримання відповідачем 08.07.2021 вказаного вище листа підтверджується відповідною відміткою та підписом керівника товариства на цьому листі.

За викладеними у позові доводами ОСОБА_1 , у відповідь на її прохання листом №27-07/1 від 27.07.2021 ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" повідомило позивачку про те, що вартість належної їй частки розраховано відповідно до проміжного балансу на 06.07.2021 та складає 10 474 800,00 грн, а її виплату буде проведено протягом одного року з дня реєстрації змін учасників товариства.

В підтвердження таких обставин позивачка надала копії листа ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" №27-07/1 від 27.07.2021 та додатку до нього - фінансової звітності малого підприємства (баланс станом на 06.07.2021 та звіт про фінансові результати за 01 січня-06 липня 2021р.).

Однак, за доводами позивачки, жодних виплат станом на момент звернення до суду відповідач не здійснив, відтак з метою врегулювання відповідного спору ОСОБА_1 звернулася до відповідача з претензією від 01.09.2023 про сплату боргу, яку отримано у відповідну дату керівником товариства. Копія зазначеної претензії наявна в матеріалах справи.

Вказане стало підставою для звернення позивачки до суду із відповідним позовом і заявлення до стягнення з відповідача, нарахованих згідно доданого до заяви про усунення недоліків розрахунку та внесених до нього усних уточнень представника позивачки у судових засіданнях:

- 299 059,20 грн 3% річних - з 08.07.2021 по 30.06.2023 на 10 336 800,00 грн;

- 1 319 858,96 грн інфляційних втрат - за повний місяць липень 2021 року та, надалі, всі наступні місяці до 30.06.2023 на 10 336 800,00 грн.

На підтвердження наявності у відповідача заборгованості по виплатам, у тому числі несплати відповідачем на рахунок позивачки 10 474 800,00 грн до матеріалів справи додано копію підписаного між сторонами акта звірки взаєморозрахунків від 20.10.2023.

Отже, за відповідно поданим позовом ОСОБА_1 просить стягнути з ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" 299 059,20 грн 3% річних та 1 319 858,96 грн інфляційних втрат.

Своєю чергою ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" визнало вказані вимоги позивачки повністю згідно поданої до суду заяви, за підписом представника ОСОБА_3 , який діє від імені товариства на підставі ордеру серії АА №1267687 від 20.11.2023 та повноваження якого не обмежуються.

Згідно ч. 1 ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 165 ГПК України відзив повинен містити, зокрема, у разі повного або часткового визнання позовних вимог - вимоги, які визнаються відповідачем; обставини, які визнаються відповідачем.

Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

З огляду на вказані приписи процесуального законодавства та відсутність поданих відповідачем заперечень на позов, зокрема у формі письмового відзиву, суд дійшов висновку вирішувати справу за наявними у ній матеріалами з урахуванням поданої відповідачем окремо письмової заяви про визнання позову.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представників сторін, суд дійшов таких висновків.

Приписами ч. ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України унормовано, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частинами 1-3 та 6 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є інші юридичні факти.

Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Згідно пункту 3 частини 1, частини 2 ст. 116 учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Згідно частин 2, 3, 5-8 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Вказаним вище законодавчим приписам кореспондують положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23", затвердженого протоколом №1 загальних зборів учасників від 03.07.2021.

Водночас згідно приписів підпункту "г" ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи:

- заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

- заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "г" цієї частини, засвідчується нотаріально. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів на якій засвідчується нотаріально.

З огляду на вказані вище норми закону вихід учасника з товариства - це безумовне та добровільне волевиявлення такої особи, направлене на припинення його корпоративних правовідносин з господарським товариством, і таке волевиявлення учасника фіксується в письмовій формі - адресованій товариству заяві про вихід, та реалізується за наявності згоди інших учасників товариства, відтак настання відповідної події є підставою для виникнення правовідношення щодо кореспондуючих права учасника та обов`язку товариства, відповідно, вимагати та виплатити вартість належної особі частки.

Сторонами вказаного спору, зокрема відповідачем не заперечено та визнано як обставини виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" 07.07.2021, за результатами державної реєстрації на підставі вчиненої відповідно заяви та згоди іншого учасника на це, так і обставини обізнаності товариства із таким виходом 08.07.2021.

Водночас позивачкою не заперечено обставини визнання нею розрахованої відповідачем вартості належних їй 99% частки у статутному капіталі у розмірі 10 474 800,00 грн.

З огляду наведеного суд дійшов висновку, що вихід ОСОБА_1 зі складу ТОВ "Спеціалізована механізована колона №23" породжує для останнього обов`язок по виплаті позивачці вартості належних їй 99% частки у статутному капіталі у відповідно погодженому сторонами розмірі - 10 474 800,00 грн, у строк - протягом одного року з дня обізнаності товариства з обставинами такого виходу, а саме до 11.07.2022 включно (оскільки 09 та 10 липня 2022 року - вихідні дні).

Висновуючи вказане судом враховано, що:

- згідно викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі №925/1165/14 (провадження №12-38гс12) позиції учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві, у випадку наявності спору між ним та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, тоді як за позовом у цій справі спір щодо вартості частки між сторонами відсутній;

- системний аналіз норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про відсутність необхідності оформлювати згоду іншого учасника на вихід з товариства в окремій формі рішення, оформленого протоколом, додатково до нотаріально посвідченої заяви учасника про це.

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ч. 1 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Станом на момент ухвалення рішення у зазначеній справі суду не надано доказів на підтвердження обставин виплати відповідачем на рахунок позивачки 10 474 800,00 грн, у тому числі і у відповідно передбачений законом строк, що відповідачем не заперечено та визнано під час розгляду вказаної справи.

Приписами ст. ст. 610, 612, 625 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи вказані законодавчі приписи, а також обставини порушення відповідачем грошового зобов`язання по виплаті позивачці вартості належної їй частки у товаристві та момент виникнення такого грошового обов`язку, суд дійшов висновку, що позивачкою безпідставно включено до періоду розрахунку сум 3% річних та інфляційних втрат дні, коли відповідач не вважався таким, що прострочив грошове зобов`язання, а саме перші числа липня до 11.07.2022 включно.

Отже, суд здійснював обрахунок відповідно заявлених до стягнення сум в межах вказаних позивачем періодів, з урахуванням відповідно встановлених обставин справи, з 12.07.2022 по 30.06.2023 на 10 336 800,00 грн.

З огляду наведеного, оскільки заявлений до стягнення розмір інфляційних втрат, обрахований судом за правильно визначений період, є арифметично правильним, суд дійшов висновку про обгрунтованість та задоволення вимоги позивачки про стягнення з відповідача та 1 319 858,96 грн інфляційних втрат.

Водночас оскільки заявлений до стягнення розмір 3% річних, обрахований судом за правильно визначений період, складає 300 758,40 грн, а суд при прийнятті рішення не може виходити за межі позовних вимог, заявлені позивачкою вимоги про стягнення з відповідача 299 059,20 грн 3% річних є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Що ж до судових витрат позивача, які склали 24 283,77 грн судового збору за подання позовної заяви, слід зазначити таке.

Приписами ч.ч 1, 2 ст. 123 та ч. 1, ст. 129 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною ж 1 ст. 130 ГПК України, яка кореспондує з ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», передбачено, зокрема, що у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Так, при зверненні до суду із відповідним позовом 24 283,77 грн судового збору сплачено позивачкою згідно квитанції ІD 8272-6504-0819-8342 від 28.09.2023.

З огляду на вказане, враховуючи визнання відповідачем позовних вимог до початку розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про повернення позивачці з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а саме 12 141,89 грн згідно квитанції ІD 8272-6504-0819-8342 від 28.09.2023.

Водночас, з огляду на процесуальні приписи та задоволення судом позову у повному обсязі, решта 12 141,89 грн судового збору судом покладається на відповідача повністю.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована механізована колона №23" (08161, Київська область, Києво-Святошинський район, село Тарасівка, вулиця Київська, будинок 1, офіс 4, ідентифікаційний код 35329851) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ):

- 299 059 (двісті дев`яносто дев`ять тисяч п`ятдесят дев`ять) 20 грн 3% річних;

- 1 319 858 (один мільйон триста дев`ятнадцять тисяч вісімсот п`ятдесят вісім) грн 96 інфляційних втрат;

- 12 141 (дванадцять тисяч сто сорок одну) грн 89 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 12 141 (дванадцять тисяч сто сорок одну) грн 88 коп. судового збору, сплаченого згідно квитанції ІD 8272-6504-0819-8342 від 28.09.2023.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 26.08.2024.

Суддя В.А. Ярема