Постанова

від 20.08.2024 по справі 925/361/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" серпня 2024 р. м. Черкаси справа № 925/361/24

Вх.суду №11080/24 від 10.07.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від Головного управління ДПС у Черкаській області, ТОВ "Салютем Транс",

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 10.07.2024 без номеру

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Голінного А.М.,

про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Головного управління ДПС у Черкаській області

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Салютем Транс",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. Головою комітету кредиторів, Головним управлінням ДПС у Черкаській області, подано клопотання від 10.07.2024 без номеру (вх. суду №11080/24 від 10.07.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили.

Розпорядник майна боржника направив суду клопотання від 19.08.2024 (вх.суду №12917/24 від 19.08.2024), у якому просив розглянути справу за його відсутності. Решта учасників справи про причини неявки до суду не повідомили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

4. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ініціюючим кредитором подано заяву без дати і номеру (вх.суду №4863/24 від 19.03.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 16.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Голінного А.М.

25.06.2024 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 1082093,65 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 10.07.2024 №02-40/97 (а.с.234 т.1) борги складають 1082093,65 грн. (заборгованість перед ініціюючим (єдиним) кредитором), активи складають 818,50 грн. дебіторської заборгованості боржника. Інші активи у боржника відсутні.

З відповідей на його запити, направлених з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (АТ "Українська залізниця", Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, Виконавчого комітету Черкаської міської ради, Державного космічного агентства України, Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Південно-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Північно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Департаменту цивільного захисту, оборонної роботи та взаємодії з правоохоронними органами Черкаської обласної державної адміністрації, Державної митної служби України, Територіального сервісного центру МВС №7141, Головного управління статистики у Черкаській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, баз даних та інформаційно-довідкових систем УКРНОІВІ, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області, Черкаської митниці, Головного управління ДПС у Черкаській області, Державної авіаційної служби України, КП "ЧООБТІ", Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України) активів у боржника не виявлено, спеціальних дозволів та ліцензій боржник не має, боржник з моменту створення по теперішній час статистичну та фінансову звітність не подавав, філій та інших відокремлених підрозділів не має, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств боржник відсутній, державна частка у майні боржника відсутня, інформація про те, чи входить (входив) боржник до засновників учасників суб`єктів господарської діяльності, і яких саме, відсутня, у боржника наявна переплата по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, нарахований роботодавцями на суми заробітної плати, у сумі 818,50 грн., за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство боржник податкову та фінансову звітність не подавав (а.с.239-276 т.1).

Згідно з Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 17.04.2024 за боржником нерухоме майно не зареєстровано (а.с.277,278 т.1).

За інформацією Другого відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) на виконанні у Відділі виконавчі провадження щодо боржника відсутні (а.с.279 т.1).

Згідно з інформацією Українського бюро кредитних історій станом 17.04.2024 за боржником зареєстроване публічне обтяження (податкова застава); обтяжувач: Головне управління ДПС у Черкаській області;термін дії обтяження: 13.09.2027 (а.с.267 т.1).

За результатами проведеної 07.06.2024 інвентаризації активів та зобов`язань боржника будь-якого майна не виявлено, встановлено наявність кредиторської заборгованості у розмірі 1082093,65 грн. та дебіторської заборгованості у розмірі 818,50 грн. (а.с.170-176 т.1)/

Згідно із звітом розпорядника майна боржника, складеного за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, від 28.06.2024 "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами керівником (засновником,) ТОВ "Салютем Транс". За наданою інформацією від органів ДПС та Статистики підприємство не подавало фінансову та статистичну звітність протягом трьох років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом періоду 2020-2023 років не дозволяє провести фінансовий аналіз та зробити об`єктивний висновок (...) за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено наявність підтвердженої дебіторської заборгованості у вигляді надміру сплачених коштів по єдиному внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, нарахований роботодавцями на суми заробітної плати, в сумі 818,50 грн. Інші активи не виявлено, фактично наявне майно у боржника, відсутнє. Отже, наявність кредиторських вимог в розмірі 1082093,65 грн. та 818,50 грн. наявних активів боржника за рахунок яких можливе їх погашення свідчить про доцільність застосування ліквідаційної процедури до боржника ТОВ "Салютем Транс"" (а.с.17 т.2).

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі одного кредитора: Головного управління ДПС у Черкаській області (604 голоси) протокол зборів кредиторів від 10.07.2024 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (а.с.226 т.1)

Комітетом кредиторів (протокол зборів від 10.07.2024) прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М..

На підставі вищевказаних рішень голова комітету кредиторів звернувся до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Голінного А.М.

5. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

6. Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

7. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Комітет кредиторів (протокол від 10.07.2024) прийняв рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М. який виконував повноваження розпорядника майна боржника. Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду (а.с.1,3 т.2).

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного А.М. підлягає задоволенню.

9. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 16.04.2024.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Салютем Транс" (18002, м.Черкаси, бульв.Шевченка, 266, ідентифікаційний код 40994897) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голінного Андрія Михайловича (а/с 2992, м.Черкаси, 18030, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1407, видане Міністерством юстиції України 16.07.2013, наказ від 03.07.2013 №1318/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа);

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 16.04.2024.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Салютем Транс" (18002, м.Черкаси, бульв.Шевченка, 266, ідентифікаційний код 40994897) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 20.08.2024. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 23.08.2024.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Другому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) для виконання п.5 резолютивної частини цієї постанови суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради) для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суддя Хабазня

Юрій Андрійович

Я-9