Ухвала

від 21.08.2024 по справі 914/3708/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

21.08.2024 Справа № 914/3708/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали заяви: Колективного малого підприємства «Граніт» (82000, Львівська обл., м. Старий Самбір, вул. Вітовського, буд. 31ж, ЄДРПОУ 20821822)

про грошові вимоги до боржника: Дочірнє підприємство «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981)

на суму 125 174,14 грн

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп», м. Вінниця

про банкрутство: Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ТОВ «Науково-виробниче об`єднання «Бінар»: не з`явився

ТОВ «Торговий дім «Індустріальні мастильні матеріали»: не з`явився

ТОВ «Лобос-Трейд»: не з`явився

СУПП у формі ТОВ «Інтерконтракт»: не з`явився

ТОВ «КОЛЛАБА»: Нестеренко С.С.

ДП «Київський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ДП «Волинський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ТОВ «АРТ СЕК`ЮРІТІ ГРУП»: Пилипенко О.В.

ТОВ «ТОЛК ВЕЗ»: не з`явився

Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Львівській області: не з`явився

ТОВ «ВЕСТТРЕЙД»: не з`явився

ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В.

ОСОБА_2 : не з`явився

ОСОБА_3 : не з`явився

КМП «Граніт»: Усачук А.В.

ПП «БКФ Осанна»: не з`явився

ГУ Пенсійного фонду України Львівської області: Динько С.С.

ТОВ «Автод»: Усачук А.В.

ДП «Тернопільський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: Борова Л.В.

ТОВ «ІСТ ЛОУД ГРУП»: Степанишена А.В.

ПрАТ «Львівобленерго»: не з`явився

ОСОБА_4 : не з`явився

ОСОБА_5 : не з`явився

ОСОБА_6 : не з`явився

ОСОБА_7 : не з`явився

ОСОБА_8 : не з`явився

ОСОБА_9 : не з`явився

ОСОБА_10 : не з`явився

ПМП «Експрес»: Галайський О.В.

ТОВ «Петрол Груп Лімітед»: не з`явився

ТОВ «Волинська Нафтова Група»: не з`явився

ТОВ «Укрбудінвест-торг»: Статіва О.В.

ТОВ «Ремонтно-будівельно-торгове підприємство»: не з`явився

АО «СЕНАТОР»: не з`явився

ТОВ «БВБ -ГРУП»: не з`явився

ДП «Житомирський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: Чайківська Н.М.

ДП «Івано-Франківський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: Борова Л.В.

ТОВ «РОВЄР»: Сергєєв П.О.

Приватна агрофірма «Дністер»: Думич Н.Б.

ОСОБА_17 : Крет О.І.

ТзОВ «Петрол груп лімітед»: не з`явився

ОСОБА_19 : не з`явився

ТзОВ «Арніка ЛТД»: не з`явився

ПрАТ «Львівобленерго»: Середницький В.М.

«Шляхове ремонтно-будівельне управління №88»: Андрухів О.Д.

ТОВ «Львівекотранс»: не з`явився

Боржник: Рісна Ю.Б.

АТ «ДАК «Автомобільні дороги України»: Рикова Н.В.

Західне міжрегіональне управління юстиції Відділ з питань банкрутства: Білик А.І.

розпорядник майна: Босак О.Є.

Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України: не з`явився

Голова об`єднаної профспілкової організації ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 20.11.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981).

Ухвалою суду від 22.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 17.01.2024.

Підстави відкладення підготовчого засідання суду викладено в ухвалах суду від 17.01.2024 та 07.02.2024.

Ухвалою суду від 20.03.2024 клопотання ДП «Львівський облавтодор» АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 20.03.2024 за вх.№1081/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі державний орган з питань банкрутства, а саме: відділ з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11); клопотання АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 20.03.2024 за вх.№1083/24 про залучення до участі у справі державного органу задоволено частково; залучено до участі у справі Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України як орган, уповноважений управляти майном підприємства-боржника (03150, м. Київ, Фізкультури, 9); відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Статусінвестгруп» (21050, м. Вінниця, вул. Д. Майбороди, буд. 2А, оф. 49; ЄДРПОУ 38969898) до Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54; ЄДРПОУ 31978981) у розмірі 5 225 685,50 грн (4 583 518,65 грн основного боргу, 180 624,00 грн 3% річних, 461 542,85 грн втрат від інфляції), 26 840,00 грн - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981); введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1103 від 04.07.2013, адреса офісу: 79014, м. Львів, вул. Ю. Руфа, 36).

19 квітня 2024 канцелярією суду зареєстровано заяву Колективного малого підприємства «Граніт» за вх. №1561/24 про грошові вимоги до боржника на суму 125 174,14 грн.

Ухвалою суду від 22.08.2024 прийнято заяву Колективного малого підприємства «Граніт» за вх. №1561/24 про грошові вимоги до боржника на суму 125 174,14 грн до розгляду, призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 08.05.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

У судове засідання 21.08.2024 представник заявника з`явився, підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника з підстав, викладених у заяві, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Розпорядник майна у судове засідання з`явився, подав повідомлення щодо розгляду грошових вимог Колективного малого підприємства «Граніт», в якому зазначає, що грошові вимоги підтверджені наданими кредитором документами, підлягають повністю визнанню і включенню до реєстру вимог кредиторів у справі №914/3708/23 про банкрутство Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Представник боржника у судове засідання з`явився, заперечив щодо визнання грошових вимог з підстав, викладених у запереченнях, в яких зазначає, що кредитором не надано копій документів на підтвердження повноважень у начальника філії «Старосамбірський райавтодор» на підписання договору.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У заяві про визнання грошових вимог Колективне мале підприємство «Граніт» просить визнати грошові вимоги у розмірі 119 118,14 грн та 6 056,00 грн судового збору.

Колективне мале підприємство «Граніт» мотивує грошові вимоги тим, між 04.01.2016 між Продавцем - Колективним малим підприємством «Граніт» (КМП «Граніт»; Кредитор) та Покупцем - філією «Старосамбірський райавтодор» Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» вчинено Договір купівлі-продажу № 2 (Договір).

Пунктом 1.1. Договору передбачено, що в період дії цього Договору Продавець зобов`язується продавати Покупцеві наступні товари: бензин, дизпаливо, оливи, мастила, охолоджувальні та гальмівні рідини, свічки запалювання, акумуляторні батареї, автошини, інші автотовари, металопрокат, канат стальний, кисень, вуглекислий газ та інші товари, а Покупець зобов`язується оплатити куплений ним у Продавця товар на умовах цього Договору.

Відповідно до п. п. 2.1., 2.2. Договору, асортимент та кількість товарів, які будуть куплятися вказується у довіреності на отримання товару Покупця. Покупець, надає довіреність до початку місяця, в якому будуть відпускатися товари.

Асортимент, кількість, ціна та сума придбаних Покупцем товарів вказується у розхідній накладній Продавця.

Згідно з п. 4.3. Договору, для отримання товару Покупець направляє Продавцю Довіреність, в які вказує асортимент на необхідну кількість товару. В межах зазначених в довіреності асортименту та кількості Продавець здійснює відпуск товару та оформляє розхідні документи.

Пунктом 4.4. Договору передбачено, що відпуск товару без дозвільних документів проводитися не буде. Після закінчення терміну дії довіреності Покупець на підставі фактично вибраних товарів за збірною відомістю оформляє розхідні документи.

За результатом господарської співпраці між сторонами та на виконання умов Договору, філією «Старосамбірський райавтодор» Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» надано у розпорядження Продавця дозвільні документи для отримання товару.

На виконання своїх договірних зобов`язань КМП «Граніт» передано у власність ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» Філія «Старосамбірський райавтодор» товари загальною сумою 147 600,88 грн, що підтверджується накладними, копії яких долучено до матеріалів справи.

Відповідно до п. 5.1. Договору, 100 % оплата, безготівкова форма на розрахунковий рахунок Продавця на протязі 5 календарних днів з моменту оформлення розхідної накладної.

29.02.2024 Покупцем сплачено кошти в сумі 26 000,00 - платіжна інструкцій № 62, призначення платежу: «оплата згідно договору № 2 від 04.01.2016».

21.03.2024 Покупцем сплачено кошти в сумі 20751,18 - платіжна інструкцій № 4, призначення платежу: «оплата згідно договору № 2 від 04.01.2016».

26.03.2024 між КМП «Граніт» та філією «Старосамбірський райавтодор» Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» підписано акт звірки взаєморозрахунків. Відповідно до змісту якого встановлено, що заборгованість Покупця становить 100 849,70 грн.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є: договори та інші правочини.

Згідно з ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 662 ЦК України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Поряд з цим, як слідує з приписів ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з п. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 6.1. Договору, у випадку не проведення повного розрахунку, передбаченого розділом 5 даного Договору, Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю штраф у розмірі 10% від заборгованості суми та пеню за кожен день прострочки в розмірі подвійної облікової ставки НБУ.

Заявник зазначає, що розмір штрафу становить 10 084,97 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

КМП «Граніт» зазначає, що розмір пені за період з 28.12.2023 по 19.03.2024 становить 6 798,33 грн.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заявник просить стягнути 681,50 грн 3% річних та 703,64 грн втрат від інфляції.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, за ідентифікаційним кодом: 26231323 - Філія «Старосамбірський райавтодор» ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» вказана як відокремлений підрозділ юридичної особи - ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» (код: 31978981) без статусу юридичної особи. Філія юридичної особи не є суб`єктом із самостійною цивільною правоздатністю та цивільною дієздатністю, а тому не може нести самостійно цивільну відповідальність. В той же час усе майно філії, у тому числі кошти, належать юридичній особі. Враховуючи наведене, звернення із вимогою щодо оплати заборгованості до ДП «Львівський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» є правомірним.

Заслухавши представників сторін, розглянувши заяву кредитора, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника у розмірі 125 174,14 грн.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Колективного малого підприємства «Граніт» (82000, Львівська обл., м. Старий Самбір, вул. Вітовського, буд. 31ж, ЄДРПОУ 20821822) про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Колективного малого підприємства «Граніт», (82000, Львівська обл., м. Старий Самбір, вул. Вітовського, буд. 31ж, ЄДРПОУ 20821822) до Дочірнього підприємства «Львівський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (79053, м. Львів, вул. В. Великого, буд. 54, ЄДРПОУ 31978981) в розмірі 125 174,14 грн.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.