Ухвала

від 02.09.2024 по справі 11/67-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про задоволення заяви щодо заміни сторони

виконавчого провадження

"02" вересня 2024 р.Cправа № 11/67-10

Суддя Господарського суду Вінницької області Виноградський О.Є., за участі секретаря судового засідання Ганкіної А. Л., за участю представника заявника - адвоката Шатохіна М. С. (довіреність №1-3727 від 22.12.2023), інші учасники справи - не з`явилися, розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Вінницької області

заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (вул.Кловський узвіз, будинок 9/1, м.Київ, 01021, код ЄДРПОУ 30019801) про заміну сторін виконавчого провадження ВП № 63900712, у господарській справі № 11/67-10

за позовом першого заступника прокурора Черкаської області в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати функції у спірних правовідносинах - Міністерства палива та енергетики України, в особі дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз»

до Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод»,

третя особа - Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню і газифікації «Вінницягаз»,

про стягнення 55525,19 грн,

УСТАНОВИВ:

14.08.2024 Акціонерне товариство «Укртрансгаз» звернулось в Господарський суд Вінницької області із заявою про заміну сторін виконавчого провадження № 63900712: стягувача з Дочірньої компанії «Укртрансгаз Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код відокремленого підрозділу: 04694614) на його правонаступника Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (код ЄДРПОУ: 30019801) та боржника з Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ: 05459128) на його правонаступника Державне підприємство «УКРСПИРТ» (код ЄДРПОУ: 37199618).

Обґрунтовуючи свою заяву, Акціонерне товариство «Укртрансгаз» зазначило, що на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.06.2012 № 360-р «Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 18.07.2012 № 530, ДК «Укртрансгаз» НАК «Нафтогаз України реорганізовано шляхом перетворення в Публічне акціонерне товариство «УКРТРАНСГАЗ». За таких обставин, враховуючи положення статті 108 ЦК України, пункту сьомого наказу Міненерговугілля від 18.07.2012 № 530, ПАТ «УКРТРАСГАЗ» є правонаступником Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України.

Як вказано в заяві, в подальшому за рішенням акціонера № 186 змінено тип Товариства із Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» (код ЄДРПОУ 30019801) на приватне акціонерне товариство та у зв`язку зі зміною його типу змінено найменування на Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (код ЄДРПОУ 30019801).

Також Акціонерне товариство «Укртрансгаз» зазначає, що філія «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» станом на момент звернення до суду з даною заявою ліквідована.

Вказану обставину Акціонерне товариство «Укртрансгаз» обґрунтовує рішенням акціонера АТ «Укртрансгаз від 26.06.2020 № 400 про ліквідацію філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код ЄДРПОУ 04694614). Після ліквідації філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код відокремленого підрозділу: 04694614), за твердженням заявника, її правонаступником стало Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (код ЄДРПОУ 30019801).

На обґрунтування необхідності заміни боржника за виконавчим провадженням, Акціонерне товариство «Укртрансгаз» посилається на Постанову КМУ від 28.07.2010 № 672 «Про утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості» на підставі якої утворено ДП «УКРСПИРТ» шляхом реорганізації державних підприємств і об`єднань спиртової та лікеро-горілчаної промисловості, що належать до сфери управлінням Міністерства аграрної політики та продовольства, шляхом приєднання до Державного підприємства «Укрспирт» та шляхом виділу майна, з використанням якого виготовляється підакцизна продукція, і передачі такого майна до Державного підприємства «УКРСПИРТ».

Також Акціонерне товариство «Укртрансгаз» посилається на наказ Міністерства аграрної політики та продовольства України від 27.09.2010 № 593 «Про реорганізацію державних підприємств спиртової промисловості «Бершадський спиртовий завод», Мартинівський спиртовий завод» «Овечацький спиртовий завод», Великолюбинський державний спиртзавод», Воютицький спиртовий завод», «Лопатинський спиртовий завод», «Рава-Руський спиртовий завод», «Суходільський спиртовий завод», «Мишковицький спиртовий завод», яким визначено ДП «Укрспирт» правонаступником майнових прав і обов`язків реорганізованих державних підприємств, в тому числі «Мартинівського спиртового заводу».

Крім того, Акціонерне товариство «Укртрансгаз» обґрунтовує свою заяву посиланням на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.04.2012 у справі № 11/67-10 яким визначено, що боржником відповідно до наказу Господарського суду Вінницької області від 18.11.2010 у справі № 11/67-10 необхідно вважати державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт».

В судовому засіданні представник Акціонерного товариства «Укртрансгаз» підтримав свою заяву і просив суд постановити ухвалу про заміну сторони виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 18.11.2010 у справі № 11/67-10 з Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код відокремленого підрозділу: 04694614) на його правонаступника Акціонерне товариство «Укртрансгаз» та боржника з Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» на його правонаступника Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт».

Інші сторони та зацікавлені особи були належним чином повідомлені про дату, час та місце заяви, однак в судове засідання не з`явились та про причини своєї неявки суду не повідомили.

Дослідивши заяву та додані до неї документи, заслухавши позицію представника Акціонерного товариства «Укртрансгаз» суд дійшов наступного висновку.

Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження (частина третя статті 334 ГПК України).

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 01.07.2010р. у справі №11/67-10 відмовлено у задоволенні позову Першого заступника прокурора Черкаської області в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати функції у спірних відносинах - Міністерства палива та енергетики України, в особі Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» до Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відкритого акціонерного товариства по газопостачанню і газифікації «Вінницягаз» про стягнення 55525,19 грн.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 04.11.2010 апеляційне подання Першого заступника прокурора Черкаської області в інтересах держави, в особі органу, уповноваженого державою здійснювати функції у спірних відносинах - Міністерства палива та енергетики України, в особі Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (м.Черкаси) задоволено. Постановлено стягнути з Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» (23134, Вінницької обл., Жмеринський р-н., с.Мартинівка, вул Леніні, 1, код 05459128) на користь Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (01021, м.Київ, вул.Кловський узвіз, 9/1; 18023, м.Черкаси, вул.Сумгаїтська, 3, код 04694614) 38428,38 грн боргу, 14633,74 інфляційних втрат, 2463,07 грн - 3% річних.

18.11.2010 на виконання вказаної постанови Господарським судом Вінницької області було видано накази.

14.12.2020 старшим державним виконавцем Жмеринського міськрайонного відділу державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) Редько Людмилою Михайлівною було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 63900712.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи (частини перша та друга статті 108 ЦК України).

На підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 13.06.2012 № 360-р «Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 18.07.2012 № 530, ДК «Укртрансгаз» НАК «Нафтогаз України реорганізовано шляхом перетворення в Публічне акціонерне товариство «УКРТРАНСГАЗ».

21.05.2018 рішенням № 185 акціонера Публічного акціонерного товариства «УКРТРАНСГАЗ» змінено тип товариства із публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство та найменування на Акціонерне товариство «Укртрансгаз».

Також, філія «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» станом на момент звернення до суду з даною заявою ліквідована.

Вказана обставина підтверджується рішенням акціонера АТ «Укртрансгаз від 26.06.2020 № 400, про ліквідацію філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код ЄДРПОУ 04694614).

Відтак, Акціонерне товариство «Укртрансгаз» є правонаступником Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України».

Щодо заміни боржника за виконавчим провадженням.

28.07.2010 Кабінет Міністрів України прийняв рішення про ліквідацію Державного концерну спиртової та лікеро-горілчаної промисловості (концерн «Укрспирт»), утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості (далі - Державне підприємство «Укрспирт») на базі майна Державного концерну спиртової та лікеро-горілчаної промисловості (концерн «Укрспирт»), державних підприємств і об`єднань спиртової та лікеро-горілчаної промисловості, реорганізації державних підприємств і об`єднань спиртової та лікеро-горілчаної промисловості, що належать до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства, вказаних у додатках шляхом приєднання до Державного підприємства «Укрспирт» та шляхом виділу майна, з використанням якого виготовляється підакцизна продукція, і передачі такого майна до Державного підприємства «Укрспирт» (Постанова КМ України від 28.07.2010 № 672 «Про утворення Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості»).

27.09.2010 Міністерство аграрної політики України на виконання Постанови КМ України № 672 видало наказ № 593 про реорганізацію державних підприємств: «Бершадський спиртовий завод», Мартинівський спиртовий завод» «Овечацький спиртовий завод», Великолюбинського державного спиртзаводу», Воютицький спиртовий завод», «Лопатинський спиртовий завод», «Рава-Руський спиртовий завод», «Суходільський спиртовий завод», «Мишковицький спиртовий завод» шляхом приєднання до Державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» та створення на базі майна реорганізованих державних підприємств відокремлені підрозділи (філії) без прав юридичної особи. Також, вказаним наказом визначено ДП «Укрспирт» правонаступником майнових прав і обов`язків реорганізованих державних підприємств «Бершадський спиртовий завод», Мартинівський спиртовий завод» «Овечацький спиртовий завод», Великолюбинського державного спиртзаводу», Воютицький спиртовий завод», «Лопатинський спиртовий завод», «Рава-Руський спиртовий завод», «Суходільський спиртовий завод», «Мишковицький спиртовий завод».

Відповідно до Відповіді № 740551 від 14.08.2024 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань сформованого засобами підсистеми ЄСІТС «Електронний суд», підписаною кваліфікованою електронною печаткою на запит Господарського суду Вінницької області, Державне підприємство «Мартинівський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ: 05459128) знаходиться в стані припинення.

Згідно з частиною п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами (частина друга статті 107 ЦК України).

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (частина друга статті 107 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

У статтях 104 і 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання.

Приписи частини другої статті 107 ЦК України не встановлюють вимог, щодо зазначення в передавальному акті, який складається при приєднанні, положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи. Також, на відміну від реорганізації шляхом поділу, при приєднанні всі права та обов`язки переходять до однієї особи.

Системний аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що оскільки згідно з наказом Міністерства аграрної політики України від 27.09.2010 № 672 про реорганізацію Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» шляхом приєднання, Державне підприємство «Укрспирт» є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» і перехід прав та обов`язків не обумовлено державною реєстрацією його припинення правонаступництво Державного підприємства «Укрспирт» щодо Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» виникає з дати набуття чинності наказу № 672 від 27.09.2010.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до першої та другої частин статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Згідно частини п`ятої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

З огляду на перехід майна, прав та обов`язків Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» до його правонаступника Акціонерного товариства «Укртрансгаз», а також перехід майна, прав та обов`язків Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» до Державного підприємства «Укрспирт» суд вважає, що заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» необхідно задовольнити та замінити сторони виконавчого провадження: стягувача Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» її правонаступником Акціонерним товариством «Укртрансгаз», боржника Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» його правонаступником Державним підприємством «Укрспирт».

Керуючись статтями 514, 516 ЦК України, статтями 52, 234, 235, 334 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства «Укртрансгаз» про заміну сторін на їх правонаступників у виконавчому провадженні задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 18.11.2010 у справі № 11/67-10 з Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», в особі філії управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» (код відокремленого підрозділу: 04694614) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Укртрансгаз» (місцезнаходження: вул.Кловський узвіз, будинок 9/1, м.Київ, 01021, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 30019801).

3. Замінити боржника у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 18.11.2010 у справі № 11/67-10 з Державного підприємства «Мартинівський спиртовий завод» (ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 05459128) на його правонаступника - Державне підприємство спиртової та лікеро-горілчаної промисловості «Укрспирт» (місцезнаходження: вул. Героїв України, будинок, 16, місто Бровари, Броварський район, Київська область, 07400, ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ 37199618.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання.

5. Ухвалу може бути оскаржено. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення.

6. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

7. Примірник ухвали суду надіслати учасникам справи до електронних кабінетів в системі ЄСІТС, а в разі їх відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

8. Дата складення повного тексту ухвали 02.09.2024.

Суддя Виноградський О.Є.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Державному підприємству «Мартинівський спиртовий завод» - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення (вул. Леніна, буд. 1, с. Мартинівка, Жмеринський р-н, Вінницька обл., 23134)