Ухвала

від 30.08.2024 по справі 915/1261/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

30 серпня 2024 року Справа № 915/1261/16

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріалами справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство Кредо (вул. Лягіна, 8, м. Миколаїв, 54001, код ЄДРПОУ 13845029),

ініціюючий кредитор: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю К-Термінал (55213, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Івана Гонти, 5/3),

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 6),

кредитор: ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ),

ліквідатор: арбітражний керуючий Максимов Андрій Анатолійович (свідоцтво № 394 від 26.02.2013, адреса для листування: 01030, м. Київ, а/с № 85),

учасники провадження у справі не з`явились,

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/2161/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство Кредо.

02.02.2024 суд постановив ухвалу: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі до 29.03.2024 включно; судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про хід ліквідаційної процедури призначити на 29 березня 2024 року о 10:30 год.; повторно зобов`язати ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури; попередити ліквідатора про наслідки невиконання або неналежного виконання повноважень арбітражного керуючого, передбачені ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 29.03.2024 суд постановив: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі на два місяці; судове засідання у справі призначити на 03 травня 2024 року о 10:45 год.; зобов`язати комітет кредиторів банкрута за три дні до дати наступного судового засідання надати суду кандидатуру нового арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство Кредо із заявою останнього на участь у справі, з дотриманням приписів ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судове засідання у справі № 915/1261/16, призначене на 03 травня 2024 року о 10:45 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення даного засідання у Миколаївській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою від 06.05.2024 судове засідання у справі призначено на 29 травня 2024 року о 10:20 год.

28.05.2024 на адресу суду надійшло клопотання директора Товариство з обмеженою відповідальністю К-Термінал Скляра О.А. про відкладення розгляду справи та продовження строку на подання звіту ліквідатора.

Ухвалою від 29.05.2024 суд постановив: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі на два місяці; судове засідання у справі відкласти на 05 липня 2024 року о 10:30 год.; зобов`язати комітет кредиторів банкрута за три дні до дати наступного судового засідання надати суду рішення комітету кредиторів щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство Кредо.

05.07.2024 ліквідатором подано до господарського суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута.

Клопотанням від 05.07.2024 ліквідаторм просить суд:

1.Прийняти дане клопотання до розгляду.

2. Припинити ліквідаційну процедуру ТОВ Виробничо-комерційне підприємство «Кредо» та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Максимова А.А.

3. Затвердити Звіт арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ Виробничо-комерційне підприємство «Кредо» арбітражного керуючого Максимова А.А.

4. Затвердити Ліквідаційний баланс ТОВ Виробничо-комерційне підприємство «Кредо».

5. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство «Кредо», ідентифікаційний код юридичної особи 13845029, адреса: 54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, ВУЛИЦЯ ЛЯГІНА, будинок 8.

6. Вимоги не задоволені в процедурі ліквідації Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство «Кредо» вважати погашеними.

7. Припинити провадження у справі № 915/1261/16 про банкрутство Товариство з Документ сформований в системі «Електронний суд» 05.07.2024 3 обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство «Кредо», ідентифікаційний код юридичної особи 13845029, адреса: 54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, ВУЛИЦЯ ЛЯГІНА, будинок 8.

8. Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням банкрута внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство «Кредо», ідентифікаційний код юридичної особи 13845029, адреса: 54001, Миколаївська обл., місто Миколаїв, ВУЛИЦЯ ЛЯГІНА, будинок 8.

Судове засідання у справі Господарського суду Миколаївської області № 915/1261/16, призначене на 05 липня 2024 року о 10:30 не відбулося, оскільки протягом часу, визначеного судом для проведення даного засідання у Миколаївській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою суду від 10.07.2024 судове засідання у справі призначено на 30 серпня 2024 року о 12:00 год.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

На підставі ст. 233 ГПК України судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 14 квітня 2021 р. у справі № 915/1261/16 визнано банкрутом ТОВ Виробничо-комерційне підприємство «Кредо», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 394 від 26.02.2013).

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Зі звіту ліквідатора за період з 14.04.2021 по 30.06.2024 вбачається наступне.

Протягом зазначеного періоду ліквідаційної процедури ліквідатором були проведені наступні дії передбачені для проведення ліквідаційної процедури:

- проведено інвентаризацію майна банкрута (акт інвентаризації від 10 січня 2019 р., виявлене майно (грошові кошти) включено до складу ліквідаційної маси;

- залишок коштів на рахунках банкрута в банківських установах 38,02 грн., 152,42 грн. та 2482,23 грн. відповідно. Кошти не було використано в ліквідаційній процедурі у зв`язку з чисельними арештами;

- складено реєстр погашених вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог перед кредиторами;

- вжито заходи до виявлення найма, майнових прав банкрута, а саме:

- отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, з якої вбачається, що у реєстрах записи відсутні;

- отримано інформацію з Головного управління Держземагентства Миколаївської області про відсутність інформації щодо реєстрації за банкрутом на праві власності земельних ділянок;

- отримано інформацію з Центру надання послуг, пов`язаних з використанням транспортних засобів м. Миколаїв про відсутність даних щодо реєстрації за банкрутом автотранспортних засобів;

- отримано інформацію з Відділу інформації та використання документів ліквідованих установ «Трудовий архів» Миколаївської міської ради щодо передачі документів з особового складу до архіву на зберігання Банкрутом. Документи передано;

- отримано інформацію з Державної служби інтелектуальної власності України щодо зареєстрованих авторського права та суміжних прав (особистих немайнових прав та майнових прав на аудіовізуальні твори, фонограми, відеограми, комп`ютерні програми, бази даних, інші об`єкти авторського права та суміжних прав) за Банкрутом, або які вибули з його власності. Запитувані дані не підтверджено, відповідні права не виявлено;

- отримано інформацію з Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті про відсутність даних щодо реєстрації за банкрутом на праві власності суден, що мають право плавання під Державним Прапором України, які зареєстровані у Державному судновому реєстрі України або Суднової книзі;

- отримано інформацію з Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Миколаївській області Державної архітектурно-будівельної інспекції України (ДЕРЖАРХБУДІНСПЕКЦІЯ УКРАЇНИ) щодо відсутності даних про реєстрацію повідомлень про початок виконання підготовчих та будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, виданих ліцензій на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури з зазначенням відповідних адрес об`єктів;

- отримано інформацію з Миколаївської митниці Міндоходів Міністерства доходів і зборів України про відсутність даних щодо митного оформлення товарів банкрутом;

- отримано повідомлення Управління Держпраці у Миколаївській області щодо зареєстрованого за банкрутом обладнання, але будь-які документи (договори купівлі-продажу, накладні, акти приймання-передачі, тощо) на зазначене майно відсутні. Також відсутні будь-які дані з господарського обліку та фінансової звітності банкрута про володіння останнім на праві власності (господарського відання) таким майном. Крім того, вказані матеріальні цінності посадовими особами банкрута ні попередньому ні теперішньому ліквідатору передані не були, їх місцезнаходження не зазначено та не встановлено;

- отримано інформацію з Державної інспекції сільського господарства Миколаївської області про відсутність даних щодо зареєстрованих на праві власності тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за банкрутом, або які вибули з його власності;

- отримано повідомлення Державної авіаційної служби України про відсутність даних щодо зареєстрованих повітряних суден, аеродромів, посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки, аеродромного встаткування обладнання, яке рахується за Банкрутом чи належить останньому згідно даних Державної авіаційної служби України та/або було ним знято з реєстрації чи вибуло з власності банкрута;

- отримано інформацію Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» про відсутність даних щодо реєстрації за вантажних вагонів;

- отримано інформацію з Державної космічної агенції України про відсутність в Державному реєстрі унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки даних щодо реєстрації за банкрутом об`єктів космічної діяльності та космічної техніки;

- отримано інформацію Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про відсутність даних щодо реєстрації за банкрутом цінних паперів всіх видів (акції, облігації, сертифікати, казначейські зобов`язання, заставні, тощо) та/або похідні (деривативи).

Ліквідатор зазначає, що ТОВ Виробничо-комерційне підприємство «Кредо» протягом 2015-2022 рр. в т.ч. в період ліквідаційної процедури, фактично господарської діяльності не здійснював, інше майно/активи (майнові права, інтелектуальна власність, тощо) крім включених до ліквідаційної маси банкрута у боржника відсутне.

На момент введення ліквідаційної процедури здійснено:

повне погашення кредиторських вимог банкрута по заробітній платі в розмірі 40 280,52 грн.

часткове погашення кредиторських вимог забезпечених заставою в розмірі 2 687 800,00 грн.

Разом з тим, судом встановлено, що ліквідатором до звіту не додано доказів на підтвердження обставин, викладених у звіті, а саме: відомостей про відкриті в банківських установах рахунки банкрута та їх закриття; інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна; інформації з Головного управління Держземагентства Миколаївської області; інформації з Центру надання послуг, пов`язаних з використанням транспортних засобів щодо зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів; інформації щодо зареєстрованих за банкрутом прав інтелектуальної власності; інформації щодо зареєстрованих за банкрутом прав власності на судна; інформації щодо наявності об`єктів незавершеного будівництва; Інформації щодо митного оформлення товарів банкрутом; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом великотонажних та інших технологічних транспортних засобів та обладнання; інформації щодо зареєстрованих за банкрутом на праві власності тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів; інформації щодо зареєстрованих за банкрутом повітряних суден та інших об`єктів; інформації про наявність вантажних вагонів, які зареєстровані за банкрутом; інформації про зареєстровані на банкрутом об`єкти космічної діяльності та космічної техніки; інформації про цінні папери всіх видів та похідні, які зареєстровані за банкрутом; документів, що підтверджують погашення вимог кредиторів.

Враховуючи зазначене, суд вважає необхідним судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкласти на іншу дату, зобов`язати ліквідатора на виконання вимог ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства надати суду докази на підтвердження обставин, зазначених у звіті про ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк ліквідаційної процедури є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Пунктом 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає необхідним продовжити строк ліквідаційної процедури у справі.

Керуючись ст. 9, 28, 48, 58, 65, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі на два місяці.

2. Судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначити на 18 жовтня 2024 року о 10:30 год.

Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського, 14.

3.Зобов`язати ліквідатора не пізніше ніж за три дні до дати судового засідання на виконання вимог ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства надати суду:

- докази вжиття заходів до виявлення майна, майнових прав та грошових коштів банкрута, а саме: відомості про відкриті в банківських установах рахунки банкрута та їх закриття; інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна; інформацію з Головного управління Держземагентства Миколаївської області; інформацію з Центру надання послуг, пов`язаних з використанням транспортних засобів щодо зареєстрованих за банкрутом транспортних засобів; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом прав інтелектуальної власності; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом прав власності на судна; інформацію щодо наявності об`єктів незавершеного будівництва; Інформацію щодо митного оформлення товарів банкрутом; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом великотонажних та інших технологічних транспортних засобів та обладнання; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом на праві власності тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів; інформацію щодо зареєстрованих за банкрутом повітряних суден та інших об`єктів; інформацію про наявність вантажних вагонів, які зареєстровані за банкрутом; інформацію про зареєстровані на банкрутом об`єкти космічної діяльності та космічної техніки; інформацію про цінні папери всіх видів та похідні, які зареєстровані за банкрутом; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів.

4. Ухвалу надіслати учасникам справи.

5. Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її прийняття та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено і підписано 04.09.2024.

Суддя В.О.Ржепецький