Ухвала

від 29.08.2024 по справі 908/1927/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/47/21-16/5/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.08.2024 Справа № 908/1927/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/1927/21

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтерлізинг", код ЄДРПОУ 41765203 (01010, м. Київ, пров. Хрестовий, 2, офіс 301; код ЄДРПОУ: 41765203; ел.пошта: office@interleasing.org)

2/ ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ; адреса для листування за реєстром: АДРЕСА_2 ; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбастеплоелектромонтаж" (84187, Донецька область, Слов`янський район, Малинівка, вул.Центральна, буд.6; код ЄДРПОУ: 38144072; адреса за реєстром: 84313, Донецька область, м.Краматорськ, бул.Машинобудівників, буд.8; ел.пошта: ooo.dontem@gmail.com)

4/ ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ; адреса для листування за реєстром: АДРЕСА_2 ; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоміст" (01054, м.Київ, вул.Олеся Гончара, буд.43-В; код ЄДРПОУ: 39851654; ел.пошта: energomоst18@ukr.net)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Донукрінвест" (85400, Донецька область, м.Селидове, вул.Гоголя, 16; код ЄДРПОУ: 41050440; ел.пошта: donukrinvest@gmail.com)

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (85400, Донецька область, м.Селидове, вул.Щорса, буд.10, кв.67; код ЄДРПОУ: 36982901; ел.пошта: sudonbas@gmail.com)

8/ ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП: НОМЕР_3 ; адреса для листування за реєстром: АДРЕСА_5 ; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3 )

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфін" (01010, м.Київ, вул.Гацана Миколи, буд.2, офіс 305; код ЄДРПОУ: 38488377; ел.пошта: office@artfin.org)

10/ Публічне акціонерне товариство "Донбасенерго" (03150, м.Київ, вул.Предславинська, буд.34-А; код ЄДРПОУ: 23343582; ел.пошта: office@de.com.ua)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг", код ЄДРПОУ 38915177 (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 133)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Шевцов Євген Вікторович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 108 від 04.02.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 42, офіс 9; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_4 )

За участі представників:

Від кредитора 1 - ТОВ "Фінансова компанія "Інтерлізинг"- Мернік Олексій Вікторович (в режимі відеоконференції)

Від кредитора 3 - ТОВ "Донбастеплоелектромонтаж"- Лагутін Дмитро Миколайович (в режимі відеоконференції)

Від кредитора 7- ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", Брухно Валентин Сергійович (в режимі відеоконференції)

Від кредитра 8 - ОСОБА_3 - Романюха Дмитро Миколайович (в режимі відеоконференції)

Від кредитора 10 - ПАТ "Донбасенерго" - Чирва Юлія Юріївна (в режимі відеоконференції) -

Ліквідатор - арбітражний керуючий Шевцов Євген Вікторович (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О. перебувала справа №908/1927/21 про банкрутство ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38915177).

Постановою від 26.10.2021 Господарський суд Запорізької області припинив процедуру розпорядження майном ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38915177), припинив повноваження розпорядника майна боржника Шевцова Є.В., визнав ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" суд призначив арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 108 від 04.02.2013).

27.10.2021 повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, суд оприлюднив на офіційному вебсайті "Судова влада України" (номер публікації 67475).

Ухвалою від 10.10.2023 Господарський суд Запорізької області, окрім іншого, відмовив в задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області про зобов`язання ліквідатора провести аналіз фінансового становища боржника, закрити рахунки, надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, результати проведеної інвентаризації основних фондів; затвердив звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; затвердив звіт арбітражного керуючого Шевцова Є.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 121 222,68 грн за період з 26.10.2021 по 10.05.2023; банкрута - ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38915177) ліквідував; провадження у справі №908/1927/21 закрив.

За підсумками апеляційного провадження постановою Центрального апеляційного господарського суду від 29.02.2024 була задоволена частково апеляційна скарга ГУ ДПС у Запорізькій області і скасована ухвала Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023 у справі №908/1927/21 в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. В скасованій частині справа направлена до Господарського суду Запорізької області.

Шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №908/1927/21 визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А. (протокол від 11.04.2024).

Відповідно до ухвали суду від 16.04.2024 справу № 908/1927/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" прийнято до свого провадження та нового розгляду на стадії ліквідаційної процедури суддею Ніколаєнком Р.А. , справі присвоєно номер провадження 16/5/24, поновлено ліквідаційну процедуру у справі. Розгляд справи, питання про призначення нового ліквідатора у справі призначено на 25.06.2024, 10.00. Зобов`язано комітет кредиторів на засіданні комітету розглянути питання про призначення нового ліквідатора у справі та надати суду протокольне рішення засідання комітету кредиторів про визначену кандидатуру арбітражного керуючого, клопотання про призначення іншого арбітражного керуючого, якого зобов`язати подати відповідну заяву на участь у справі; ГУ ДПС Запорізькій області - надати інформацію про банківські рахунки боржника, із зазначенням дат відкриття та закриття рахунків; довідку про кредиторську заборгованість.

29.04.2024 суд отримав від ГУ ДПС у Запорізькій області супровідним листом вих.№ 18186/6/08-01-13-03-04 від 26.04.2024 ряд документів, у т.ч. довідку про заборгованість, яка складає 0 /нуль/ гривень, інформацію про банківські рахунки боржника.

05.06.2024 суд отримав від ГУ ДПС у Запорізькій області заяву (вих.№ 22050/6/08-01-13-03-04 від 31.05.2024) про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів, в якій заявник просить витребувати від ліквідатора ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" первинні фінансово-господарські та бухгалтерські документи щодо діяльності боржника згідно наведеного в заяві переліку, та до отримання від ліквідатора витребуваних документів і проведення перевірки працівниками Головного управління ДПС у Запорізькій області не затверджувати ліквідаційний баланс банкрута та не приймати рішення про припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Енергоінвест Трейдінг".

05.06.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС, а у подальшому - 07.06.2024 засобом поштового зв`язку, суд отримав від кредитора 1 - ТОВ "ФК "Інтерлізинг", яке є головою комітету кредиторів у справі, клопотання (вих.№ 04/06-1927/02 від 04.06.2024) про призначення ліквідатора у справі №908/1927/21 про банкрутство ТОВ "Енергоінвест Трейдінг", згідно якого заявник просить призначити арбітражного керуючого Шевцова Є.В. на виконання повноважень ліквідатора у справі.

Безпосередньо від арбітражного керуючого Шевцова Є.В. суд отримав через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС 05.06.2024 заяву про участь у справі про банкрутство, якою арбітражний керуючий надає згоду на виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/1927/21 про банкрутство ТОВ "Енергоінвест Трейдінг".

20.06.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС суд отримав від кредитора 7 - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" заяву про розгляд справи за відсутності представника кредитора, в якій заявник просить здійснювати розгляд справи №908/1927/21 за його відсутності.

Окремо постановленими ухвалами від 24.06.2024 суд залишив без задоволення заяву ТОВ "ФК "Інтерлізинг" та заяву ліквідатора боржника про участь в засіданні в режимі відеоконференції через недотримання заявниками вимог ст.197 ГПК України щодо порядку звернення до суду з такою заявою.

21.06.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС суд отримав від кредитора 10 - ПАТ "Донбасенерго" заяву про розгляд справи без участі представника даного кредитора, в якій заявник просить суд провести засідання у справі 25.06.2024 о 10.00, а також наступні засідання у справі за відсутності представника даного кредитора.

24.06.2024 суд отримав від кредитора 3 - ТОВ "Донбастеплоелектромонтаж" заяву (вих.б/н від 21.06.2024) про розгляд справи за відсутності представника кредитора, в якій заявник просить суд розгляд справи в засіданні 25.06.2024 о 10.00, а також подальші засідання у справі провести за відсутності представника даного кредитора.

Також 24.06.2024 суд отримав від кредитора 5 - ТОВ "Енергоміст" клопотання, яким кредитор просить суд здійснити розгляд справи № 908/1927/21, призначений на 25.06.2024 о 10.00, за відсутності представника ТОВ "Енергоміст".

Ліквідатор 24.06.2024 супровідним листом (вих.№01-21/444 від 21.06.2024) надав суду документи щодо вжитих заходів з організації та проведення засідання комітету кредиторів у справі, зокрема надав протокол № 4-КК засідання комітету кредиторів від 20.06.2024.

25.06.2024, до початку судового засідання, суд отримав від кредитора 1 - ТОВ "ФК "Інтерлізинг" заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій заявник просить надати його представнику - адвокату Мерніку О.В. можливість участі в судовому засіданні 25.06.2024 о 10.00 в режимі відеоконференції.

Учасники в засідання 25.06.2024 не з`явилися, у зв`язку з чим фіксація процесу технічним засобом згідно з ч.3 ст.222 ГПК України не здійснювалась.

Постановленою за підсумками засідання ухвалою від 25.06.2024 суд, окрім іншого, клопотання ТОВ "ФК "Інтерлізинг" (вих.№ 04/06-1927/02 від 04.06.2024) про призначення ліквідатора у справі залишив без розгляду; заяву ТОВ "ФК "Інтерлізинг" (вих.б/н від 24.06.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - залишив без задоволення через недотримання заявником вимог ст.197 ГПК України; розгляд справи для заслуховування звіту ліквідатора відклав, призначив до розгляду заяву ГУ ДПС у Запорізькій області (вих.№ 22050/6/08-01-13-03-04 від 31.05.2024) про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів в судовому засіданні на 24.07.2024 об 11.00.

Ухвалою від 04.07.2024, задовольнивши відповідну заяву, суд дозволив участь кредитора - 1 в засіданні 24.07.2024 об 11.00 в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 15.07.2024 суд задовольнив заяву ліквідатора у справі та дозволив йому участь в засіданні 24.07.2024 об 11.00 в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 18.07.2024 суд задовольнив аналогічне звернення представника кредитора 8 та дозволив участь представника - адвоката Романюхи Д.М. в засіданні 24.07.2024 об 11.00 в режимі відеоконференції.

19.07.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС суд отримав від кредитора -4 - Куркіної І.С., від кредитора -2 - Зоріна Д.В. та кредитора -5 - ТОВ "Енергоміст" /від кожного окремо/ заяви про проведення засідання 24.07.2024 об 11.00 та подальші засідання у справі без участі даних кредиторів.

24.07.2024, до початку судового засідання, через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС суд отримав від ліквідатора:

- звіт про хід ліквідаційної процедури у справі (вих.б/н від 23.07.2024), з наведенням вжитих ним заходів;

- пояснення щодо заяви ГУ ДПС у Запорізькій області про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів (вих.б/н від 23.07.2024), згідно з якими податкова перевірка, про яку мова йде в заяві податкової служби, відносно боржника фактично вже проведена, у зв`язку із чим вимоги, викладені в заяві, не підлягають задоволенню.

Судове засідання 24.07.2024 відбулося в режимі відеоконференцзв`язку для представників кредиторів 1, 8 та ліквідатора, зафіксовано за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

До приміщення Господарського суду Запорізької області для участі в засіданні представники учасників, представник ГУ ДПС у Запорізькій області не прибули, що розгляду справи та заяви ГУ ДПС у Запорізькій області (вих.№ 22050/6/08-01-13-03-04 від 31.05.2024) про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів не перешкодило, так як достатні для того матеріали наявні у справі.

За наслідками засідання суду, ухвалою від 24.07.2024 заяву ГУ ДПС у Запорізькій області (вих.№ 22050/6/08-01-13-03-04 від 31.05.2024) про витребування оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів залишено без задоволення, розгляд справи для заслуховування звіту ліквідатора по справі відкладено на 29.08.2024 о 12.00; зобов`язано ліквідатора надати підсумковий звіт у справі, ліквідаційний баланс, всі документи в підтвердження проведення ліквідаційної процедури боржника; скликати та провести засідання комітету кредиторів, розглянути звіт ліквідатора, протокол засідання надати суду. Кредиторів, комітет кредиторів зобов`язано надати суду письмово позиції по звіту ліквідатора, подальшого руху справи про банкрутство боржника.

26.08.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС суд отримав від кредитора 3 - ТОВ "Донбастеплоелектромонтаж" заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій заявник просить надати його представнику - адвокату Лагутіну Д.М. можливість участі в судовому засіданні 29.08.2024 о 12.00 в режимі відеоконференції.

Також, 26.08.2024 від ліквідатора Шевцова Є.В. до суду надійшло клопотання про припинення провадження про банкрутство, до якого долучено звіт про результати здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», реєстр вимог кредиторів, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури

Від ТОВ «Фінансова компанія «Інтерлізинг» 26.08.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС надійшло клопотання, яким ТОВ «Фінансова компанія «Інтерлізинг», як голова комітету кредиторів ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», від імені кредиторів боржника, підтримує затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та просить суд затвердити звіт ліквідатора про результати здійснення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоінвест Трейдінг»; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ «Енергоінвест Трейдінг»; ліквідувати юридичну особу-банкрута - ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», ідентифікаційний код юридичної особи 38915177; постановити ухвалу про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію юридичної особи-банкрута. Також, поданим клопотанням повідомлено суд про проведення 02 серпня 2024 року засідання комітету кредиторів ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», на якому були розглянуті питання 1) щодо списання дебіторської заборгованості ; 2) щодо розгляду підсумкового звіту ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Шевцова Є.В. від 01.08.2024 року про проведену роботу. За результатами засідання Комітетом кредиторів прийняті наступні рішення: 1) Погодити ліквідатору - арбітражному керуючому Шевцову Є.В. списання активів, сум дебіторської заборгованості, цінних паперів. 2) Погодити підсумковий звіт та ліквідаційний баланс боржника ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», складені станом на 01.08.2024 року, оскільки ліквідатором у справі № 908/1927/21, арбітражним керуючим Шевцовим Є.В. здійснені всі встановлені діючим законодавством України можливі дії, спрямовані на виявлення та повернення активів боржника.

29.08.2024 ліквідатором додатково подано до суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС клопотання про долучення до матеріалів справи ліквідаційного балансу ТОВ «Енергоінвест Трейдінг».

В судовому засіданні 29.08.2024 в режимі відео конференції приймають участь представники кредиторів Кухти Тетяни Вікторівни, ТОВ "Фінансова компанія "Інтерлізинг", ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", ПАТ "Донбасенерго", ТОВ "Донбастеплоелектромонтаж", а також ліквідатор- арбітражний керуючий Шевцов Є.В.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, судовий процес 29.08.2024 ведеться із застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу.

В засіданні суд оголосив документи, що були отримані станом на день засідання, зокрема звіт ліквідатора по справі, реєстр вимог кредиторів, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури. Так, згідно з наведеними у звітах обставинами, ліквідаційна процедура у справі відносно боржника є завершеною, кредиторські вимоги не були погашені в зв`язку з відсутністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується його неплатоспроможність. Згідно із звітом ліквідатора по справі, здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, за результатами ліквідаційної процедури наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Ліквідатор просить затвердити звіт за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, банкрута ліквідувати, провадження по справі припинити.

Представники кредиторів в засіданні пояснили, що обізнані із звітом ліквідатора, не заперечують проти завершення ліквідаційної процедури, затвердження звіту по справі та ліквідації боржника. Зазначили, що на засіданні комітету кредиторів, яке проводилось в режимі відеоконференції 02.08.2024, розглянуто питання доцільності стягнення дебіторської заборгованості, неможливості реалізації цінних паперів та повернення майна боржника. За результатами засідання було схвалено списання дебіторської заборгованості та активів боржника. Будь-які зауваження до діяльності ліквідатора у кредиторів відсутні.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, пояснення ліквідатора, викладені у звітах, доводи кредиторів.

За підсумками засідання суд у нарадчій кімнаті прийняв судове рішення. Постановив ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголосив після виходу з нарадчої кімнати.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши ліквідатора та представників кредиторів, суд встановив наступне.

На останньому засіданні комітету кредиторів, що відбулось 02.08.2024 в режимі відеоконференції, ліквідатор звітував щодо ліквідаційної процедури у справі, вжиті заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, реалізації цінних паперів та повернення активів (вагони з вугіллям) боржника (протокол комітету кредиторів №5-КК від 02.08.2024). За результатами розгляду звіт ліквідатора по справі за наслідками ліквідаційної процедури був схвалений комітетом.

Від будь-кого станом на 29.08.2024 не надходило заперечень проти затвердження звіту ліквідатора по справі, проти затвердження ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури, ліквідації боржника та закриття провадження у справі.

Станом на 01.08.2024 до реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включені такі кредитори з наступними вимогами:

1/ Зорін Дмитро Володимирович, м.Донецьк у розмірі 406 522,53 грн, з яких 140 613,29 грн основного боргу з першою чергою задоволення, 265 909,24 грн з четвертою чергою задоволення, та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

2/ ТОВ "Донбастеплоелектромонтаж", с.Малинівка, Слов`янський район, Донецька область у розмірі 23 407 023,72 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

3/ Куркіна Ірина Сергіївна, м.Макіївка, Донецька область у розмірі 13 524,00 грн з першою чергою задоволення.

4/ ТОВ "Енергоміст", м.Київ у розмірі 4 032 622,80 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

5/ ТОВ "Донукрінвест", м.Селидове, Донецька область у розмірі 1 573 400,78 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

6/ ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", м.Селидове, Донецька область у розмірі 122 232 489,12 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

7/ ОСОБА_4 , м.Донецьк у розмірі 108 624,73 грн з першою чергою задоволення.

8/ ТОВ "Фінансова компанія "Артфін", м.Київ у розмірі 13 252 082,97 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

9/ ПАТ "Донбасенерго", м.Київ у розмірі 150 222 127,18 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

10/ ТОВ "Фінансова компанія "Інтерлізинг", м.Київ у розмірі 123 569 228,01 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 4 540,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаних кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з ухвалами суду у даній справі від 30.09.2021 та 07.10.2021, з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо сум заборгованості боржника, включених до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень кредитори суду не висловили.

Вимоги кредиторів залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора по справі та матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури, враховано висновки, викладені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у даній справі.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

На виконання своїх повноважень ліквідатором було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг", який показав, що підприємство не має можливості відновити свою платоспроможність.

Під час здійснення повноважень ліквідатора у справі, за результатами проведеної інвентаризації було встановлено фактичну наявність дебіторської заборгованості у розмірі 357440865,36 грн, яка не була стягнута на той час.

Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Ліквідатор звернувся до Господарського суду Запорізької області із заявою в порядку ст. 61 КУзПБ про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника та засновника.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 09.06.2022 у справі №908/1927/21 відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" Шевцова Є.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на директора та засновника.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2022 у справі № 908/1927/21 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 09.06.2022 у справі №908/1927/21 в частині відмови у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" арбітражного керуючого Шевцова Є.В. з покладення відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівника залишено без змін.

Також, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань підприємства-банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг", ліквідатором було встановлено фактичну наявність дебіторської заборгованості, а саме: заборгованість ПрАТ СК "Гранд-Поліс" у розмірі 66 954 493,56 грн, яка виникала на підставі ДКП ЦП від 25.05.2018 року, емітент ЦП ПрАТ Прометей Телеком; заборгованість ТДВ СК "Актив-Гарант" у розмірі 257 625 320,00 грн, яка виникала на підставі ДКП ЦП-Інвест сертифікатів від 07.12.2017 року, емітент ЦП КУА "Стейбл Інвестмент Профіт".

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Енергоінвест Трейдінг", оформленим протоколом № 2-КК від 11.05.2023, було погоджено ліквідатору списання заборгованості ПрАТ СК "Гранд-Поліс" у розмірі 257 625 320,00 грн та ПрАТ СК "Гранд-Поліс" у розмірі 66 954 493,56 грн, у зв`язку з відсутністю можливості фінансувати сплату судового збору для стягнення всіє суми дебіторської заборгованості.

Слід зазначити, що в межах нового розгляду справи ліквідатором було здійснено наступні заходи щодо стягнення з ПрАТ СК «Гранд Поліс» заборгованості у розмірі 66 954 493,56 грн, з ПрАТ СК «Актив Гарант» заборгованості у розмірі 257 625 320,00 грн.

На виконання вимог постанови Центрального апеляційного господарського суду від 29.02.2024 року у справі № 908/1927/21, ліквідатором 28.05.2024 через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС подано від ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" позовні заяви про стягнення з ПрАТ СК «Гранд Поліс» (ідентифікаційний код юридичної особи 32909477) 66 954 493,56 грн заборгованості та з ТДВ СК «Актив-Гарант» (ідентифікаційний код юридичної особи 36383979) 257 625 320,00 грн заборгованості.

Ухвалами Господарського суду Запорізької області від 11.06.2024 у справах №908/1572/24 та № 908/1575/24 зазначені позовні заяви залишені без руху у зв`язку з не оплатою позивачем судового збору. Арбітражний керуючий Шевцов Є.В. запропонував членам комітету кредиторів розглянути можливість створення фонду для сплати судового збору у справі №908/1572/24 у розмірі 1 004 318,00 грн (один мільйон чотири тисячі триста вісімнадцять гривень 00 копійок), у справі №908/1575/24 у розмірі 1 059 800,00 грн (один мільйон п`ятдесят дев`ять тисяч вісімсот гривень 00 копійок). Представники членів комітету кредиторів одностайно висловилися щодо недоцільності створення фонду для сплати судових зборів та погодилися з позицією ліквідатора щодо безперспективності стягнення з відповідачів у справах №908/1572/24, №908/1575/24 ПрАТ СК «Гранд-Поліс» 66 954 493,56 грн заборгованості та з ТДВ «СК» Актив-Гарант» 257 625 320,00 грн заборгованості відповідно.

Враховуючи відсутність можливості профінансувати сплату судового збору для стягнення сум дебіторської заборгованості у справах №908/1572/24, №908/1575/24 шляхом створення фонду за рахунок коштів кредиторів у справі № 908/1927/21, ліквідатор запропонував скористатися правом позивача на звернення до суду з клопотанням про відстрочення сплати судових зборів, що може надати суду можливість поновити розгляд позовних заяв у справах №908/1572/24, №908/1575/24 по суті.

Комітет кредиторів підтримав ініціативу ліквідатора.

Арбітражний керуючий Шевцов Є.В. звернувся до суду з клопотанням про відстрочення сплати судових зборів у справах №908/1572/24, №908/1575/24.

Господарський суд Запорізької області ухвалами від 25.06.2024 у справах №908/1572/24, №908/1575/24 клопотання арбітражного керуючого Шевцова Є.В. про відстрочення сплати судового збору відхилив та позовні заяви залишив без руху.

Ухвалами Господарського суду Запорізької області від 15.07.2024 у справах №908/1572/24, №908/1575/24 вирішено, позовні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" про стягнення з ПрАТ СК «Гранд-Поліс» (ідентифікаційний код юридичної особи 32909477) 66 954 493,56 грн заборгованості та з ТДВ «СК» Актив-Гарант» (ідентифікаційний код юридичної особи 36183979) 257 625 320,00 грн заборгованості, повернути позивачу.

Також не дали позивних результатів дії ліквідатора щодо розшуку товарно-матеріальних цінностей боржника - вагонів з вугіллям кількістю одиниць 345,1 тон на загальну суму 246 944,16 грн.

Так з листування ліквідатора з ТОВ «ТРАНСПОРТГУМА» та ТОВ «ДТЕК ТРЕЙДІНГ» встановлено, що у зв`язку з проведенням активної фази АТО, залізничні вагони були передані перевізнику, їх місцезнаходження невідоме, в зв`язку з бойовими діями і багаточисельними пошкодженнями залізничних шляхів вагони не можуть бути доставлені.

Виявлені ліквідатором цінні папери боржника на загальну суму 157 798 000,00 грн також неможливо реалізувати.

Рішенням НКЦПФР № 763 від 17.10.2017 р. заборонено здійснювати облікові операції щодо цінник паперів - акцій іменних простих ПАТ "ЕНЕРГІЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33325237) у кількості 259 732 000 шт., вартістю 64 938 000,00 грн.

Рішенням НКЦПФР № 897 від 14.12.2017 заборонено здійснювати облікові операції щодо цінних паперів - інвестиційних сертифікатів іменних ПВІФ "ЄВРО 2012" (ідентифікаційний код юридичної особи 33340559) у кількості 9 286 шт., вартістю 92 860 000,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ «Енергоінвест Трейдінг», оформленим протоколом № 5-КК від 02.08.2024, було погоджено ліквідатору списання вищезазначених цінних паперів, дебіторської заборгованості та активів боржника, в зв`язку з неможливістю розшуку та продажу наявних у відповідності до вимог чинного законодавства України з питань банкрутства.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; витягом з ЄДРЮОФОПтаГО; інформацією РСЦ ГСЦ МВС; Держпродспоживслужби; Держстату; Державної митної служби України; Державної архітектурно-будівельної інспекції України; АТ "Укрзалізниця"; Державного космічного агентства України; Державної авіаційної служби України; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України; Олександрівського ВДВС у м.Запоріжжі Південно-Східного УМЮ; НКЦПФР; ДП «Держреєстри України»; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин»; Держгеокадастру; та інш., рухоме та нерухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси, у боржника відсутнє, корпоративних прав він не має, виконавчі провадження за його участю відсутні.

Згідно листа АТ «МЕГАБАНК» №8132 від 19.06.2023 ТОВ «Енергоінвест Трейдінг» не має відкритих рахунків.

Відповідно до довідки АТ «СЕНС БАНК» № 28495-17.3/2023 від 17.07.2023 рахунки боржника закрито 17.07.2023.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином у визначений законодавством час для здійснення ліквідаційної процедури сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

На час засідання 29.08.2024 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича по справі (вих.№ 01-21/1927/444 від 23.08.2024) та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 133, ідентифікаційний код юридичної особи 38915177) - затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 133, ідентифікаційний код юридичної особи 38915177) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, у т.ч. до електронних кабінетів підсистеми "Електронний суд" ЄСІКС, на адреси електронної пошти з КЕП судді.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.09.2024.

Суддя Р.А.Ніколаєнко