Ухвала

від 04.09.2024 по справі 912/216/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04 вересня 2024 рокум. Кропивницький Справа № 912/216/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М.К., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до:

відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлітійвидобування»,

відповідача-2 - «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ»,

відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Касл Браво»

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства

за участі:

- секретаря судового засідання Рудченко І.О.,

- представників: позивача адвоката Гринюк В.Г., відповідачів адвокатів Нікітчука І.І. та Іванченка В.В.,

у с т а н о в и в:

Під час підготовчого провадження ОСОБА_1 подав клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення Господарським судом Кіровоградської області спору у справі № 912/1949/24, в якому розглядається (серед інших) вимога про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» № 14.10.2021 від 14.10.2021.

У судовому засіданні, яке відбулося 04.09.2024 представник ОСОБА_1 адвокат Гринюк В.Г. підтримала клопотання та просила його задовольнити. Напроти, представники відповідачів адвокати Нікітчук І.І. та Іванченко В.В.заперечили стосовно зупинення провадження у справі та надали усні пояснення стосовно непов`язаності обох справ спірними правовідносинами.

За результатами розгляду заяви суд уважає, що вона підлягає задоволенню з наявних на те підстав.

Так, у межах справи суд розглядає спір про визначення статутного капіталу ТОВ «Укрлітійвидобування» у розмірі 10000 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та розміру часток його учасників, а саме: частки «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» у розмірі 8500 грн, що складає 85 % статутного капіталу, частки ОСОБА_1 у розмірі 1000 грн, що складає 10 % статутного капіталу та частки ТОВ «Касл Браво» у розмірі 500 грн, що складає 5 % статного капіталу.

У якості обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначив, що за договором дарування та актом приймання-передачі від 26.05.2016 набув право власності від ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» у розмірі 1000 грн, що складає 10 % статутного капіталу, а тому є учасником товариства. Іншими учасниками товариства на час набуття права власності на частку були «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» (з часткою у розмірі 8500 грн, що складає 85 % статутного капіталу) та ТОВ «Касл Браво» (з часткою у розмірі 500 грн, що складає 5 % статного капіталу).

За його твердженнями 12.05.2021 та 14.10.2021 у ТОВ «Укрлітійвидобування» відбулися Загальні збори учасників, які прийняли рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства та затвердження відповідних розмірів часток учасників. За наслідками прийнятих рішень Загальні збори вирішили визначити частки учасників, а саме: частка «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» становить 297508500 грн, що складає 99,99950 % статутного капіталу, частка ОСОБА_1 у розмірі 1000 грн, що складає 0,00034 % статутного капіталу та частка ТОВ «Касл Браво» становить 500 грн, що складає 0,00016 % статного капіталу.

У позові ОСОБА_1 також вказав, що йому не було відомо про проведення зборів 14.10.2021, оскільки ТОВ «Укрлітійвидобування» не повідомило про їх проведення належним чином. Неповідомлення про проведення зборів є порушенням положень Статуту ТОВ «Укрлітійвидобування». Відсутність на зборах при розгляді питань управління товариством позбавило його права на участь в управлінні та вирішенні питання про розмір статутного капіталу. За наслідками збільшення статутного капіталу він позбавився відповідної частки, яка складала 10 %.

У межах зазначеного суд установив, що відповідно до протоколу № 12/05/2021 загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 12.05.2021 у Товаристві відбулися Загальні збори учасників, одним із питань порядку денного (11 питання) яких було вирішення питання про збільшення статутного капіталу товариства (а.с. 196-199). За наслідками розгляду цього питання Загальні збори вирішили збільшити статутний капітал учасників до 3500200000 грн за рахунок внесення учасниками: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» 297508500 грн (85 %), ОСОБА_2 35000000 грн (10 %), ТОВ «Касл Браво» 17500000 грн (5 %).

Як слідує з протоколу № 14/10/2021 загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 14.10.2021 у Товаристві відбулися Загальні збори учасників, одними із питань порядку денного (2-4 питання) яких були вирішення питань про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками, затвердження розмірів часток учасників та затвердження розміру статутного капіталу Товариства (а.с. 214-215). За наслідками розгляду цих питань Загальні збори вирішили затвердити розмір статутного капіталу Товариства у сумі 29751000 грн та затвердити розміри часток учасників, зокрема: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» належить частка у сумі 297508500 грн, що складає 99,99950 %, ОСОБА_1 належить частка у сумі 1000 грн, що складає 0,00034 % та ТОВ «Касл Браво» належить частка у сумі 500 грн, що складає 0,00016 %.

Отже, ключовим при вирішенні спору про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства у контексті підстав заявлених вимог та їх обґрунтувань, є юридичний аналіз дотримання законності, з-поміж іншого, прийнятого рішення загальними зборами, яке проведене 14.10.2021, а саме належного повідомлення ОСОБА_1 про їх проведення.

Проте, під час розгляду справи суд установив, що у провадженні Господарського суду Кіровоградської області знаходиться на розгляді справа № 912/1949/24 щодо вирішення спору про визнання недійсним безпосередньо протоколу Загальних зборів учасників № 14.10.2021 від 14.10.2021. У якості правового обґрунтування недійсності протоколу ОСОБА_1 послався на: його непідписання учасниками, недотримання вимог законодавства щодо кількості голосів для прийняття рішень, вказаних у протоколі, та недотримання вимог щодо нотаріального засвідчення підписів учасників, які прийняти рішення.

З наведеного слідує, що, хоча вимоги за обома позовами є різними, але вони стосуються одного й того ж рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Укрлітійвидобування» від 14.10.2021, яким, з-поміж іншого, вирішені питання збільшення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників. Більш того, наявність спору про недійсність протоколу Загальних зборів № 14.10.2021 безпосередньо впливає на можливість вирішення спору про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток, оскільки таке визначення здійснене саме на підставі, у тому числі рішень, які оформлені цим протоколом. Водночас, визнання судом у справі № 912/1949/24 недійсним оспорюваного протоколу безпосередньо може бути наслідком визначення розмірів статутного капіталу та розмірів часток учасників, які були установлені у товаристві попередньо до рішень Загальних зборів від 12.05.2021 та 14.10.2021.

Отож, вирішення спору у справі № 912/1949/24 у частині визнання недійсним протоколу загальних зборів № 14.10.2021, на підставі якого збільшено розмір статутного капіталу та розмір часток учасників, безпосередньо впливає на вирішення справи, яка розглядається, у контексті визначення судом відповідних розмірів.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства.

Відтак, існує об`єктивна неможливість розгляду справи до вирішення справи № 912/1949/24, оскільки вона (неможливість) пов`язана з обставинами, які будуть установлені судом за результатами її розгляду (про дійсність або недійсність протоколу), а установлення цих же обставин у межах даної справи унеможливлене принципом диспозитивності сторін (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України), який передбачає розгляд справи лише у межах заявлених позовних вимог. Зокрема, у межах справи, що розглядається, ОСОБА_1 не заявляв вимог про визнання недійсним протоколу з наведених підстав, які мають місце у справі № 912/1949/24.

За таких обставин, провадження у справі підлягає зупиненню на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 227, 232 ГПК України,

у х в а л и в:

1. Провадження у справі зупинити до набрання законної сили рішенням Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/1949/24.

2. Зобов`язати ОСОБА_1 надати до суду докази набрання рішення у справі № 912/1949/24 законної сили.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до частини 2 статті 235 ГПК України з моменту її оголошення.

На ухвалу може бути подана апеляційна скарга у відповідності до пункту 12 частини 1 статті 255 та частини 1 статті 256 ГПК України протягом десяти днів з дня її проголошення.

Повну ухвалу суд склав 05.09.2024

Суддя М.К. Закурін

Копії ухвали направити:

- ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 ;

- адвокатам Кривецького І.І. та ОСОБА_3 - Гринюк В.Г. та ОСОБА_4 , ТОВ "Укрлітійвидобування" в електронній формі до електронних кабінетів;

-ТОВ "Касл Браво": 03037, м. Київ, просп. Лобановського Валерія, 9/1, офіс 7.