Ухвала

від 03.09.2024 по справі 914/1360/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

03.09.2024Справа № 914/1360/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344)

за участю представників:

від кредитора (ПАТ "Укрнафта"): Мошенець Д.В. - адвокат

від боржника: Глинська-Кривонос С.О. - адвокат

розпорядник майна: не з`явився

від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта": Гуйванюк Й.Є. - адвокат

від ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс": не з`явився

від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. головний державний інспектор

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 29.05.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 11.06.2024.

Ухвалою суду від 11.06.2024 відкрито провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна"; визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в розмірі 299 012 892 грн. 67 коп. - основного боргу, 30 280 грн. 00 коп. - судового збору та 72 000 грн. 00 коп. - авансування винагороди арбітражного керуючого; також визнано вимоги в розмірі 30 367 095 грн. 86 коп. пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 03.09.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 11.06.2024 за №73398.

24.06.2024 від боржника через систему "Електронний суд" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому зазначено, зокрема, що боржник визнає заборгованість перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі 162 316 858,32 грн. та у розмірі 167 063 130, 21 грн., що підтверджується рішеннями Господарського суду Львівської області від 28.02.2023р. у справі № 914/1231/22 та від 23.12.2022р. у справі № 914/1232/22. Також у відзиві зазначено, що у ТзОВ «Вільєна» відсутнє рухоме і нерухоме майно, однак обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 878 046 800,00 грн. На рахунках, відкритих в АТ «АЙБОКС БАНК», АТ «АКБ «КОНКОРД», АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», АБ «ПІВДЕННИЙ» грошові кошти відсутні, окрім того на них накладено арешт відповідно до постанови про арешт коштів від 24.03.2023 ВП №71389982. Сума прострочених вимог кредиторів становить 494 150 528, 14 грн., тоді як сума простроченої дебіторської заборгованості становить 559 139 239, 17 грн. Оскільки, сума простроченої дебіторської заборгованості перевищує загальну суму прострочених зобов`язань перед кредиторами, це вказує на можливість погашення всіх прострочених зобов`язань боржника за рахунок наявної дебіторської заборгованості, а відтак і відсутність стану неплатоспроможності ТзОВ «Вільєна».

03.07.2024 від державного реєстратора Відділу реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців УДР ЮД ЛМР надійшов лист від 28.06.2024 №2902-вих-63663, яким повідомлено про неможливість виконання ухвали суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.06.2024, у зв`язку з внесенням запису в ЄДР про заборону вчинення реєстраційних дій.

09.07.2024 через систему "Електронний суд" (в межах 30-ти денного строку) надійшла заява ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" про визнання грошових вимог до боржника на суму 12 241 677,35 грн., яку ухвалою суду від 22.07.2024 (після усунення недоліків на виконання ухвали суду від 15.07.2024 про залишення заяви без руху) прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні на 03.09.2024.

09.07.2024 через систему "Електронний суд" (в межах 30-ти денного строку) надійшла заява АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про грошові вимоги кредитора до боржника на суму 23 151 243,97 грн., яку ухвалою суду від 15.07.2024 прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні на 03.09.2024.

11.07.2024 через систему "Електронний суд" (в межах 30-ти денного строку) надійшла заява ПАТ "Укрнафта" про визнання додаткових вимог до боржника на суму 65 715 447,49 грн., яку ухвалою суду від 16.07.2024 прийнято та призначено до розгляду в попередньому засіданні на 03.09.2024.

15.07.2024 на адресу суду (поза межами 30-ти денного строку) надійшла заява Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області від 12.07.2024 про кредиторські вимоги до боржника на суму 4 679 581,23 грн., яку ухвалою суду від 22.07.2024 прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.09.2024.

24.07.2024 від розпорядника майна на адресу суду надійшов супровідний лист від 22.07.2024 до якого додано листи-повідомлення від 18.07.2024 про розгляд заявлених кредиторських вимог ГУ ДПС у Львівській області, ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", ПАТ "Укрнафта"; реєстр вимог кредиторів; Витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 18.06.2024 №31118069, №30415150, №30548370, із записами про публічне обтяження (сформовані Опендатабот) та Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухомого майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 18.06.2024 №383339635 із записами про арешт всього нерухомого майна ТзОВ "Вільєна".

26.07.2024 від ТзОВ "Вільєна" через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог та клопотання про відхилення документа, в якому ТзОВ "Вільєна" зазначило, що 26 липня 2024 року було помилково подано Заяву про визнання грошових вимог та просило суд не брати до уваги поданий документ.

19.08.2024 від ТзОВ "Вільєна" через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про залучення (вступ) до справи, в якому боржник просить залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до справи №914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасників ТОВ «ВІЛЬЄНА». До клопотання додано Рішення єдиного учасника №1 ТзОВ "Вільєна" від 25.07.2024, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ТзОВ "Вільєна".

03.09.2024 від розпорядника майна на електронну адресу суду надійшло клопотання від 02.09.2024, в якому у зв`язку із не можливістю прибуття в судове засідання у визначені дату та час, розпорядник майна просить суд провести попереднє судове засідання в даній справі, що призначене на 03.09.2024 без його участі.

Судове засідання суду 03.09.2024 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представники кредиторів ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта" здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку.

В попередньому засіданні 03.09.2024 розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на суму 23 151 243,97 грн., ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" на суму 12 241 677,35 грн. та ПАТ "Укрнафта" на суму 49 168 359,68 грн., за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

В попереднє засіданні 03.09.2024 розпорядник майна не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про проведення попереднього засідання без його участі.

Представник боржника підтримала клопотання про залучення до участі у справі в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ Вільєна. Не заперечує проти винесення ухвали за результатами попереднього засідання суду.

Представники кредиторів ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта" не заперечують проти залучення до участі у справі в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ Вільєна. Вирішення питання щодо винесення ухвали за результатами попереднього засідання залишають на розсуд суду.

Розглянувши клопотання боржника про залучення (вступ) до справи від 19.08.2024, суд зазначає наступне.

Клопотання обґрунтоване тим, що рішенням №1 від 25.07.2024 єдиного учасника ТзОВ "Вільєна" уповноважено адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну представляти інтереси єдиного учасника ТзОВ "Вільєна" у справі №914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ "Вільєна".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить, зокрема, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Згідно ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

В матеріалах справи наявний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ТзОВ "Вільєна" (отриманий за безкоштовним запитом на офіційному сайті Міністерства юстиції України) згідно якого ОСОБА_1 є єдиним засновником (учасником) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Вільєна".

До клопотання додано Рішення єдиного учасника №1 ТзОВ "Вільєна" від 25.08.2024, підписане ОСОБА_1 , підпис скріплено печаткою товариства, яким вирішено: уповноважити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну, представляти інтереси єдиного учасника ТзОВ Вільєна у справі № 914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ Вільєна без обмеження повноважень; уповноважити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про його залучення (вступ) до справи № 914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасників ТзОВ Вільєна.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання боржника, та залучення до участі у справі адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ Вільєна.

В попередньому засіданні 03.09.2024 судом встановлено, що у визначений ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства 30-ти денний строк, окрім вимог АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на суму 23 151 243,97 грн., ТзОВ "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" на суму 12 241 677,35 грн. та ПАТ "Укрнафта" на суму 395 202 560,82 грн. (в т.ч. встановлених ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.06.2024), інших вимог не надходило.

Відповідно до ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Заслухавши думку представників кредиторів, боржника, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про постановлення відповідної ухвали за результатами попереднього засідання суду.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47,64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 414 009 175 грн. 27 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344), а саме:

1.1. Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) в розмірі 378 605 353 грн. 15 коп., з яких підлягають внесенню: 35 124 грн. 80 коп. (судового збору) та 72 000 грн. 00 коп. (авансування винагороди арбітражного керуючого) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 348 131 132 грн. 49 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 30 367 095 грн. 86 коп. (пені) - до шостої черги реєстру вимог кредиторів. Решту вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в розмірі 50 119 грн. 86 коп. відхилити;

1.2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс" (39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, ідентифікаційний код 36093194) в розмірі 12 247 733 грн. 35 коп., з яких підлягають внесенню: 6 056 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 12 241 677 грн. 35 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

1.3. Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, ідентифікаційний код 00152307) в розмірі 23 156 088 грн. 77 коп., з яких підлягають внесенню: 4 844 грн. 80 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 23 151 243 грн. 97 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

2. Провести збори кредиторів та комітету кредиторів до 03.10.2024 року.

3. Зобов`язати розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

4. Залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну до участі у справі №914/1360/24 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Вільєна.

5. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбудеться: 29.10.24 о 13:20 год. у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

Ухвала попереднього засідання набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.09.2024 р.

Суддя Морозюк А.Я.