Ухвала

від 11.09.2024 по справі 912/2005/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

11 вересня 2024 рокуСправа № 912/2005/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром"

до відповідачів

ОСОБА_1

Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління"

про визнання недійсним договору

у справі № 912/2005/24 за позовом ОСОБА_1

до відповідачів

Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром"

Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління"

про витребування частки в статутному капіталі в розмірі 423 395,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі-позивач) до Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (далі - відповідач - 1), Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (далі - відповідач - 2) з вимогою про витребування з володіння Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (код ЄДРПОУ 14276579, 27552, Кіровоградська область, Олександрійський район, м. Світловодськ, смт. Власівка, вул. Молодіжна, 63) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739, 27552, Кіровоградська область, Олександрійський район, м. Світловодськ, смт. Власівка, вул. Молодіжна, 53) в розмірі 423395,00 грн, що становить 8,4679% статутного капіталу ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", з покладенням на відповідачів судових витрат.

На обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 20.12.2019 між Товариством з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі - продажу частки корпоративних прав в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", який був нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Світловодського міського нотаріального округу Кіровоградської області Бабенко В.М. за реєстровим номером №2369, за яким ОСОБА_1 було придбано у Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмір 423 395,00 грн (8,4679%), за умовами якого випливає обов`язок відповідача - 1 негайно виконати своє зобов`язання щодо передачі проданої частки покупцю (тобто, позивачу). За твердженням позивача, відповідач - 1 свої зобов`язання щодо передачі придбаної позивачем частки в статутному капіталі відповідача - 2 не виконав, що стало підставою для звернення до суду.

Ухвалою від 19.08.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 912/2005/24; постановив справу № 912/2005/24 розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 17.09.2024 о 11:00.

09.09.2024 до господарського суду від Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" надійшов відзив на позовну заяву від 02.09.2024, в якому відповідач-1 проти позовних вимог заперечує і просить відмовити в позові.

10.09.2024 до господарського суду від Товариства з додатковою відповідальністю "Дніпроенергобудпром" надійшла зустрічна позовна заява від 02.09.2024, яка містить вимогу до ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки корпоративних прав в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", укладеного 20.12.2019 між ОСОБА_1 та Товариством з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", посвідченого приватним нотаріусом Світловодського міського нотаріального округу кіровоградської області Бабенком В.М. за реєстровим номером №2369.

На обґрунтування зустрічної позовної заяви позивач за зустрічним позовом вказує, що спірний договір укладено від імені Товариства з додатковою відповідальністю "Дніпроенергобудпром" неуповноваженою особою та не в інтересах товариства; договір не містить всіх істотних умов, отже, є неукладеним, зокрема сторони договору не вчинили жодних дій на його виконання, частка у статутному капіталі товариства не передавалася покупцю за договором, передача частки ОСОБА_1 суперечить волевиявленню Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром". На переконання позивача за зустрічним позовом договір вчинено за наявності конфлікту інтересів та з порушенням переважного права інших учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, тому вказаний правочин підлягає визнанню недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до частин першої-четвертої статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Зустрічний позов Товариства з додатковою відповідальністю "Дніпроенергобудпром" подано в межах строку, передбаченого статтею 180 Господарського процесуального кодексу України для пред`явлення зустрічного позову.

Розглянувши поданий зустрічний позов на його відповідність приписам статей 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України, а також доцільність його об`єднання до розгляду з первісним позовом, суд дійшов висновку про необхідність прийняття зустрічного позову для спільного розгляду з первісним позовом в одне провадження.

Керуючись частинами 1-4 статті 180, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Товариства з додатковою відповідальністю "Дніпроенергобудпром" до ОСОБА_1 , Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визнання недійсним договору до спільного розгляду з первісним позовом ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про витребування частки в статутному капіталі в розмірі 423 395,00 грн, об`єднавши вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 912/2005/24.

2. Розгляд зустрічної позовної заяви здійснювати одночасно із первісним позовом.

3. Підготовче засідання у справі № 912/2005/24 відбудеться 17.09.2024 о 11:00 год у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25006, м.Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 210.

4. Установити відповідачам за зустрічним позовом 15-денний строк з дня отримання цієї ухвали для подання відзивів на зустрічну позовну заяву і всіх письмових та електронних доказів, які можливо доставити до суду та які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідачів проти зустрічного позову.

До відома відповідачів за зустрічним позовом - відповідно до частини 5 статті 165 Господарського процесуального кодексу України копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.

Згідно з частиною 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачами за зустрічним позовом відзивів на зустрічну позовну заяву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

5. Відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України позивач за зустрічним позовом має право подати відповіді на відзиви на зустрічний позов протягом 5 днів після отримання відзивів на зустрічну позовну заяву.

6. Відповідачі за зустрічним позовом мають право в 5-денний строк від дня отримання відповідей на відзиви оформити та направити суду та іншим учасникам справи заперечення з дотриманням правил, встановлених статтею 167, частинами 3-6 статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

7. Роз`яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-167 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в цій ухвалі.

8. Довести до відома сторін, що відповідно до вимог статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5013.

10. Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

12. Копії ухвали надіслати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ), представнику позивача адвокату Квашук Оксані Миколаївні, Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", Товариству з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" до електронних кабінетів в системі "Електронний суд".

Ухвалу підписано 11.09.2024.

Суддя Б.М. Кузьміна