Ухвала

від 09.09.2024 по справі 915/1489/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

09 вересня 2024 року Справа № 915/1489/20

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі головуючого судді Мавродієвої М.В.,

за участю:

секретаря судового засідання: Шевченко Т.В.,

представників кредиторів:

- ДП «Адміністрація морських портів України» в особі МФ ДП «Адміністрація морських портів України» (адміністрація Миколаївського морського порту) Запорожця Д.Ю.,

- Служби відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області Одноор В.М. (в режимі ВКЗ);

арбітражного керуючого Юринця А.В. (в режимі ВКЗ),

арбітражного керуючого Зайцева Д.С. (в режимі ВКЗ),

представника Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) Кремізіон Н.М.,

представника АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» - Рикової Н.В. (в режимі ВКЗ),

у присутності представника боржника Тер-Арутюнян Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. №18/07-1 від 18.07.2024 (вх.№8727/24 від 19.07.2024) про припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого арбітражного керуючого у справі

про банкрутство Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»,

у якій кредитори:

1) Дочірнє підприємство «Сумський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (40002, м.Суми, вул.Роменська, буд.79/2; ідент.код 31931024),

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Євростандарт» (65033, м.Одеса, вул.Гастело, буд.52/1; ідент.код 32223787),

3) Служба відновлення та розвитку інфраструктури у Миколаївській області (54029, м.Миколаїв, вул.Галини Петрової, буд.2А; ідент.код 25878206),

4) Приватне акціонерне товариство «Микитівський гранітний кар`єр» (56530, Миколаївська обл., Вознесенський р-н, смт.Олександрівка, вул.Микитівська, буд.1; пошт.адреса: 56500, Миколаївська обл., м.Вознесенськ, а/с 48; ідент.код 01033255),

5) Дочірнє підприємство «Рівненський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (33028, м.Рівне, вул.Пластова, буд.7; ідент.код 31994540),

6) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ),

7) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ),

8) Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія-Граніт» (55632, Миколаївська обл., Новобузький р-н, с.Софіївка; ідент.код 35156965),

9) Комунальне підприємство «Експлуатаційне лінійне управління автодоріг» (54003, м.Миколаїв, вул.Гречишнікова, буд.54; ідент.код 03349499),

10) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (54020, м.Миколаїв, вул.Морехідна, буд.1; ідент.код 13844159),

11) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ),

12) Державне підприємство «Адміністрація морських портів України» в особі Миколаївської філії Державного підприємства «Адміністрація морських портів України» (адміністрація Миколаївського морського порту) (54020, м.Миколаїв, вул.Заводська, буд.23; ідент.код 38728444),

13) Товариство з обмеженою відповідальністю «Альтер Групп» (50106, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, вул.Фабрична, буд.3/5; ідент.код 36962995),

14) Дочірнє підприємство «Чернівецький облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (58018, м.Чернівці, вул.Головна, буд.205; ідент.код 31963989),

15) Акціонерне товариство «Банк інвестицій та заощаджень» (04119, м.Київ, вул.Юрія Іллєнка, буд.83Д; ідент.код 33695095),

16) Приватне підприємство «Прем`єра південь» (73020, м.Херсон, вул.М.Куліша, буд.11, кв.32; ідент.код 34785446),

17) Головне управління ДПС у Миколаївській області (54001, м.Миколаїв, вул.Лягіна, буд.6; ідент.код 11104027),

18) Державне підприємство «Артемсіль» (84545, Донецька обл., Бахмутський р-н, с.Соледар, вул.Чкалова, 1А; ідент.код 00379790),

19) Товариство з обмеженою відповідальністю «Турщеб» (56530, Миколаївська обл., Вознесенський р-н, с.Трикрати, вул.Колісніченко, буд.11, кв.18; пошт.адреса: 56500, Миколаївська обл., м.Вознесенськ, вул.Соборності, буд.13; ідент.код 39641223),

20) Товариство з обмеженою відповідальністю «Никстройград» (54029, м.Миколаїв, вул.Рюміна, буд.2, кв.15; ідент.код 39510701),

21) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ),

22) Дочірнє підприємство «ШРБУ № 100» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (07335, Київська обл., Вишгородський р-н, с.Демидів; ідент.код 05423018),

23) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_5 ),

боржник: Дочірнє підприємство «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України (54029, м.Миколаїв, вул.Галини Петрової, буд.2А; ідент.код 31159920),

розпорядник майна: арбітражний керуючий Юринець Арсен Володимирович (01001, м.Київ, а/с 259-В),

засновник боржника: Акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (03150, м.Київ, вул.Антоновича, буд.51; ідент.код 31899285),

орган, уповноважений управляти державним майном: Державне агентство відновлення та розвитку iнфраструктури України (03150, м.Київ, вул.Фізкультури, буд.9; ідент.код 37641918),-

в с т а н о в и в:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1489/20 про банкрутство Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України».

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 (суддя Давченко Т.М.), зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича, введено процедуру санації боржника Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 задоволено апеляційну скаргу ГУ ДПС у Миколаївській області, скасовано ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 в частині задоволення клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації (пункти 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13), відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації. Справу направлено до Господарського суду Миколаївської області для продовження розгляду.

19.07.2024 за вх.№8727/24 від арбітражного керуючого Юринця А.В. у даній справі до суду надійшло клопотання №18/07-1 від 18.07.2024, в якому заявник просить суд наступне:

- долучити до матеріалів справи примірник протоколу засідання комітету кредиторів ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» від 18.07.2024, складений за результатами опитування, з додатками до нього;

- припинити повноваження розпорядника майна ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №455 від 14.03.2013);

- призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013) розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України».

Ухвалою від 09.08.2024 задоволено заяву головуючого судді Давченко Т.М. про самовідвід у даній справі, справу про банкрутство Дочірнього підприємства Миколаївський облавтодор Відкритого акціонерного товариства Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України передано для визначення головуючого судді в порядку встановленому ст.32 ГПК України.

Ухвалою від 14.08.2024 дану справу про банкрутство Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» прийнято до свого провадження головуючим суддею Мавродієвою М.В. Підсумкове судове засідання призначено на 17.10.2024.

Ухвалою від розгляд клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. №18/07-1 від 18.07.2024 (вх.№8727/24 від 19.07.2024) про припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого арбітражного керуючого призначено у судове засідання 09.09.2024.

В обгрунтування такого клопотання арбітражний керуючий Юринець А.В. вказує наступне:

- на виконання вимог кредиторів, із складу комітету кредиторів, ПрАТ «Микитівський гранітний кар`єр, ТОВ «Софія-Граніт» та ТОВ «Євростандарт» розпорядником майна проведено засідання комітету кредиторів шляхом опитування, за результатами якого складено протокол засідання комітету кредиторів ДП «Миколаївський облавтодор» від 18.07.2024, відповідно до якого кредиторами прийнято рішення про припинення повноважень розпорядника майна ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича та призначено арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України»;

- також комітетом кредиторів зобов`язано розпорядника майна підготувати та подати до Господарського суду Миколаївської області у справі №915/1489/20 відповідне клопотання разом із примірником протоколу засідання комітету кредиторів за підсумками опитування.

Судом встановлено, що дійсно на засіданні комітету кредиторів ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», яке проводилось шляхом опитування та оформлене протоколом від 18.07.2024, із складу комітету кредиторів з правом вирішального голосу з кількістю голосів 5020, з яких: ПрАТ «Микитівський гранітний кар`єр» - 1430 голосів, ТОВ «Софія-Граніт» - 1546 голосів, ТОВ «Євростандарт» - 2044 голосів, та дорадчим голосом - АТ «ДАК «Автомобільні дороги України»; було прийнято наступні рішення:

- припинити повноваження розпорядника майна ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України» арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №455 від 14.03.2013);

- призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013) розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України»;

- зобов`язати розпорядника майна підготувати та подати до Господарського суду Миколаївської області у справі №915/1489/20 відповідне клопотання разом із примірником протоколу засідання комітету кредиторів за підсумками опитування.

Арбітражним керуючим Юринцем А.В. також надано суду копії письмових відповідей кредиторів на запит (опитування), відповідно, ТОВ «Євростандарт» за вих.№16/07-2024-5 від 16.07.2024, ПрАТ «Микитівський гранітний кар`єр» за вих.№18/07-2024 від 18.07.2024, ТОВ «Софія-Граніт» за вих.№17/07/24 від 17.07.2024, та копію письмової відповіді АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» на запит (опитування) за вих.№662/09 100 2/-1598/10-24 від 12.07.2024.

В судовому засіданні 09.09.2024 вказані обставини підтвердженні арбітражним керуючим Юринцем А.В. та не спростовані іншими учасниками провадження у справі про банкрутство.

За приписами абзаців 1, 10, 11 ч.4 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав. За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень.

Враховуючи встановленні вище обставини та керуючись наведеними приписами Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. в частині припинення його повноважень, як розпорядника майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України».

Згідно абз.2 ч.1 ст.28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Статтею 1 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч.3 ст.10 КУзПБ, право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч.1 ст.11 КУзПБ, арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною 3 ст.28 КУзПБ визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до ч.8 ст.48 КУзПБ, до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Зайцев Дмитро Сергійович (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013) у заяві б/н від 02.09.2024 (вх.№10471/24 від 02.09.2024) надав суду свою згоду на призначення його розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», та повідомив, що не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 КУзПБ, має всі необхідні умови для здійснення діяльності арбітражного керуючого, зокрема офіс, технічне забезпечення, транспорт; надав копію укладеного 21.06.2024 між ним та Акціонерним товариством «Страхова компанія «ББС ІНШУРАНС» договору №046-0002710/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, з доказами сплати страхового внеску.

В судовому засіданні 09.09.2024 вказані обставини підтвердженні арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. та не спростовані іншими учасниками провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Зайцева Д.С., яка запропонована комітетом кредиторів ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного, суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП «Миколаївський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України».

Керуючись ст.ст.1, 10, 11, 28, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232, 234, 235 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича №18/07-1 від 18.07.2024 (вх.№8727/24 від 19.07.2024) про припинення повноважень арбітражного керуючого та призначення іншого арбітражного керуючого, - задовольнити.

2. Припинити повноваження розпорядника майна Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича.

3. Призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №342 від 04.03.2013; адреса офісу: м.Київ, вул.Митрополита Василя Липківського, буд.43, оф.84; адреса для листування: а/с224, м.Київ, 01135; РНОКПП НОМЕР_6 ) розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України».

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича в 10-ти денний термін з дня винесення цієї ухвали передати матеріали стосовно банкрутства Дочірнього підприємства «Миколаївський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (ідент.код 31159920) призначеному розпоряднику майна - арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу. Докази передачі матеріалів надати суду.

5. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство, зазначеним у вступній частині ухвали, призначеному розпоряднику майна - арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу та до Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (ел.пошта: info@dp.minjust.gov.ua).

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).

Згідно ст.ст.254, 255 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвала оформлена у відповідності до ст.234 ГПК України та підписано суддею 11.09.2024.

Суддя М.В.Мавродієва