Постанова

від 10.09.2024 по справі 907/636/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

іменем України

про визнання боржника банкрутом

м.Ужгород

"10" вересня 2024 р. Справа № 907/636/18

За заявою Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "ЮНІОН СТАНДАРТ БАНК" (65012, м. Одеса, вул. Гімназична, буд. 21, ідентифікаційний код 20305925)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696)

про банкрутство

Суддя: Ремецькі О.Ф.

секретар судового засідання Ігнатко О.В.

Представники учасників:

від кредитора (ГУ ДПС у Закарпатській області) - Буря Олександр Олександрович, витяг з МЮУ

Арбітражний керуючий Пурій Руслан Петрович (в режимі відеоконференції)

від боржника - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "ЮНІОН СТАНДАРТ БАНК" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" у зв`язку із неплатоспроможністю боржника. Подана до господарського суду заява про відкриття провадження у справі про банкрутство мотивована тим, що рішенням Господарського суду Закарпатської області від 17.11.2016 у справі №907/659/16 присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Грушевського, 33, код ЄДРЮОФОП 37728696) на користь ПАТ "ЮНІОН СТАНДАРД БАНК" 1 715 145,27 грн. та 25 727,18 грн. витрат на оплату судового збору. Вказана заборгованість не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для її погашення строку.

Ухвалою господарського суду 13.12.2018 року відкрито провадження у справі № 907/636/18 про банкрутство та призначено по справі №907/636/18 розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича (свідоцтво №749 від 22.03.2013). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33; ідентифікаційний код 37728696), попереднє судове засідання призначено на 01.09.2019 р., зобов`язано АК Рудого А.М. у строк до 01.02.2019 організувати та провести інвентаризацію майна товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (код ЄДРПОУ 37728696) та визначити його вартість.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.09.2019 задоволено заяву арбітражного керуючого про процесуальне правонаступництво, за якою в межах справи №907/636/18 про визнання банкрутом ТОВ "АДВ СІСТЕМС" замінено ініціюючого кредитора - Публічне акціонерне товариство "Юніон Стандарт Банк" на - ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (03124, м. Київ-142,а/с 14, код ЄДРПОУ 42682150).

04.11.2019 розпорядником майна подано звіт-клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном до наступного підсумкового судового засідання, а також про визнання ТОВ "АДВ СІСТЕМС" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Рудого А.М.

Ухвалою суду 05.12.2019 року судом було продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ "АДВ-СІСТЕМС" на 170 календарних днів та розгляд справи призначено на 20.01.2020 в режимі відеоконферензв`язку.

Ухвалою суду 17.01.2020 року було прийнято до розгляду клопотання розпорядника майна, арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича від 10.01.2020 №907/636/18-39 про затвердження основної грошової винагороди та її стягнення та призначено на 20 січня 2020 р.

24.02.2020 до суду надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Файненшл Десіжнс", м. Київ про заміну кредитора правонаступником, яку призначено до розгляду на 18.03.2020.

З огляду на наведене судове засідання по справі №907/636/18 призначене на 18.03.2020 не відбулося у зв`язку з попередження розповсюдження коронавірусної інфекції(COVID-19), про що учасників справи було повідомлено телефонограмами 17.03.2020.

Ухвалою суду від 24 березня 2020 року прийнято до розгляду клопотання розпорядника майна про уточнення вимог за клопотанням про затвердження основної грошової винагороди та її стягнення. Відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та клопотання розпорядника майна, арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича від 10.01.2020 №907/636/18-39 про затвердження основної грошової винагороди та її стягнення з урахуванням заяви про її уточнення, клопотання ТОВ "Глобал Файненшл Десіжнс", м. Київ про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалю суду від 19.11.2020 за результатами розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником, судом задоволено таке клопотання та замінено кредитора його правонаступником, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалю суду від 27.01.2021 задоволено заяву Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області про заміну сторони (кредитора) його правонаступником.

Ухвалами суду від 24.02.2021, 31.03.2021, 11.05.2021, 16.06.2021, 18.08.2021, 21.09.2021 розгляд справи відкладався.

18.10.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшла скарга ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (вх. №02.3.1-02/7392/21) щодо незаконної та протиправної бездіяльності розпорядника майна.

Ухвалою суду від 26.10.2021 відкладено вирішення питання про прийняття скарги ТзОВ "Стар Інвестмент Ван", м. Київ щодо незаконної та протиправної бездіяльності ТОВ "АДВ СІСТЕМ" - арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича до повернення матеріалів справи № 907/636/18 до Господарського суду Закарпатської області.

Ухвалою суду від 26.10.2021 року відкладено розгляд справи на 14 грудня 2021.

Ухвалою суду від 14.12.2021 року відкладено розгляд справи на 02.02.2022.

Розпорядник майна на день судового засідання подав суду клопотання про його відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна, з мотивів наведених в ньому. Водночас, подав відзив на скаргу ТОВ "Стар Інвестмент Ван", щодо незаконної та протиправної діяльності арбітражного керуючого Рудого А.М.

Ухвалою суду від 02.02.2022 року прийнято до розгляду клопотання про відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна від 26.01.2022 року №907/636/18-68 та відкладено розгляд справи на 02.03.2022.

Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

З огляду на наведене ухвалою суду від 02.03.2022 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та клопотання про відсторонення від виконання обов`язків розпорядника майна від 26.01.2022 року №907/636/18-68.

Ухвалою суду від 13.04.2023 розгляд справи №907/636/18 призначено на 23.05.2023 року.

Проте, судове засідання призначене на 23.05.2023 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни на навчанні для підтримання кваліфікації голів та заступників голів апеляційних судів, місцевих загальних, господарських, окружних адміністративних судів на робочому місці в режимі онлайн трансляції в Національній школі суддів України з 22.05.2023 року по 24.05.2023 року, згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-06/16-к від 22.05.2023 року.

Ухвалою суду від 25.05.2023 р. відкладено розгляд справи на 21.06.2023 року.

Проте, судове засідання призначене на 21.06.2023 року не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі О.Ф. у щорічній основній відпустці, згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/13-к від 13.06.2023 року.

Ухвалою суду від 27.06.2023 р. відкладено розгляд справи на 23.08.2023 року.

Ухвалою суду від 23.08.2023 р. відкладено розгляд справи на 20.09.2023 року.

Ухвалою суду від 20.09.2023 р. відкладено розгляд справи на 24.10.2023 року.

Ухвалою суду від 24.10.2023 р. відкладено розгляд справи на 11.12.2023 року.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство визначено арбітражного керуючого Цвітненко Дмитра Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №768 від 18.04.2013, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (ідентифікаційний код: 37728696).

Ухвалою суду від 11.12.2024 задоволено заяву ліквідатора ТзОВ "АДВ СІСТЕМС", ідентифікаційний код 37728696) арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича. Припинено повноваження арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича (свідоцтво №749 від 22.03.2013) у якості розпорядника майна ТзОВ "АДВ СІСТЕМС", ідентифікаційний код 37728696). Зобов`язано арбітражного керуючого Цвітненко Дмитра Миколайовича (свідоцтво №768 від 18.04.2013) у строк до 06.02.2024 подати суду заяву згоду для призначення розпорядником майна ТзОВ "АДВ СІСТЕМС".

На електронну адресу суду від арбітражного керуючого Цвітненко Дмитра Миколайовича надійшла заява про відмову від участі у справі №907/636/18 про банкрутство ТзОВ "АДВ СІСТЕМС".

Разом з тим, до суду надійшла заява арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 р.) про участь у справі №907/636/18 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС".

Присутній кредитор не заперечив з приводу поданої заяви арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича.

Ухвалою суду від 06.02.2024 року судом призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33; ідентифікаційний код 37728696) арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 року, ідент. код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 )".

25.03.2024 року надійшов звіт розпорядника майна Пурій Руслана Петровича про вжиті заходи.

Ухвалою суду від 26.03.2024 р. відкладено підсумкове засідання на 30.04.2024 р.

Ухвалою суду від 30.04.2024 р. відкладено підсумкове засідання на 10.07.2024 р.

На день судового засідання надійшов звіт розпорядника майна про вжиті заходи та клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з метою завершення розпочатого опитування кредиторів та прийняття належних рішень зборами та комітетом кредиторів.

Ухвалою суду від 10.07.2024 р. відкладено підсумкове засідання на 10.09.2024 р.

08.09.2024 арбітражним керуючим Пурій Р,П. подано до суду клопотання, яким долучено до матеріалів справи рішення зборів кредиторів «АДВ СІСТЕМС», в якому прийнято до відома звіт розпорядника майна ТОВ «АДВ СІСТЕМС» арбітражного керуючого Пурія Р.П. за період виконання повноважень з 06.02.2024р. по 01.07.2024р. без застережень та зауважень і визнано проведену роботу розпорядника майна достатньою в межах наданих повноважень та прийнято подати до Господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

08.09.2024 від арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, водночас долучено до матеріалів справи рішення комітету кредиторів ТОВ "АДВ СІСТЕМС, в якому погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Пурія Р.П. (свідоцтво №159 від 07 лютого 2013 року про призначення його ліквідатором у справі №907/636/18 про банкрутство ТОВ «АДВ СІСТЕМС», схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном боржника за період виконання повноважень з 06.02.2024р.по 01.07.2024р. в нарахованій сумі - 110 927,59 грн. та надано повноваження арбітражному керуючому на підписання та подачу Господарському суду Закарпатської області клопотання за наслідками прийнятих на засіданні комітету кредиторів рішень.

Так, за результатами процедури розпорядження майном ТОВ "АДВ СІСТЕМС розпорядником майна встановлено наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом, недостатність майна та майнових активів для їх повного погашення та відсутність осіб, які б мали бажання відновити платоспроможність боржника через його санацію. Застосування до боржника процедури розпорядження майном очікуваного результату відновлення платоспроможності не дало, отже погашення вимог кредиторів можливе лише через застосування до боржника ліквідаційної процедури. Серед іншого прийнято рішення звернутися до Господарського суду Закарпатської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №907/636/18, оскільки на день проведення зборів кредиторів відсутня інформація про наявність у боржника активів.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні 10.09.2024 у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення розглянуто питання стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696) Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 року, ідент. код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ), яким подано суду згоду на його призначення ліквідатором боржника.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696), арбітражного керуючого - Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 року, ідент. код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696)

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696) арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 року, ідент. код НОМЕР_1 )».

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696) арбітражного керуючого Пурій Руслана Петровича (свідоцтво №159 від 31.01.2013 року, ідент. код НОМЕР_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 )».

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 10.09.2024р.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВ СІСТЕМС" (88015, м. Ужгород, вул. Грушевського, буд. 33, ідентифікаційний код 37728696) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 10.09.2024.

11. Судове засідання призначити на 22 жовтня 2024 р. на 14:00 год.

12. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 22.10.2024 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

13. Зобов`язати відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 13.09.2024

Суддя О.Ф. Ремецькі