Ухвала

від 05.09.2024 по справі 910/8439/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

05.09.20240Справа №910/8439/24

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс"прозобов`язання вчинити дії Суддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Кучерява О.М.Представники сторін:від позивача:Кур`ян К.І. від відповідача:Сергеєв П.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс", якому просить суд зобов`язати відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, наступні завірені належним чином копії документів:

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі протоколи (рішення) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річні фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі документи бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- аудиторські висновки та/або результати надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності товариства у зазначений період;

- документи, що підтверджують права товариства на майно;

- документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколи засідань наглядової ради товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" вказує, що 10.05.2024 воно, як учасник відповідача, в порядку ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із письмовою вимогою про надання спірної інформації / копій спірних документів, однак відповідач ухиляються від виконання свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 відкрито провадження у справі у справі №910/8439/24; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; встановлено сторонам строки на подання заяв по суті спору; призначено підготовче засідання на 06.08.2024.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 відкладено підготовче засідання на 05.09.2024.

04.09.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" надійшло клопотання про долучення доказів, а саме:

- копії Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес";

- копії Акту приймання-передачі частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2024, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес";

- копії Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" зі змісту якого вбачається проведення реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 1000661070022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_2 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація".

04.09.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" надійшла заява про зупинення провадження у справі, яка мотивована тим, що дана справа є пов`язаною із справою №910/18744/23, предметом розгляду якої є визнання недійсним Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", та скасування відповідної реєстраційної дії.

В підготовче засідання 05.09.2024 з`явилась представники позивача та відповідача, які висловили свої думки щодо долучення доказів у справі та зупинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання про долучення доказів та заяву про зупинення провадження, суд вирішив їх задовольнити з огляду на наступне.

Так, відповідачем подано копію Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023; копію Акту приймання-передачі частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2024; копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

З огляду на зміст доказів та з урахуванням відсутності заперечень у позивача щодо долучення таких доказів, суд вважає за можливе долучити до матеріалів справи копію Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023; копію Акту приймання-передачі частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2024; копію Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

Пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Як вбачається з матеріалів справи №910/8439/24 предметом розгляду у ній є встановлення наявності підстав для зобов`язання відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, належним чином засвідчених копій документів.

Предметом спору у справі №910/18744/23 є встановлення наявності чи відсутності правових підстав для визнання недійсним Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", та скасування відповідної реєстраційної дії.

Тобто в межах справи №910/18744/23 оскаржується Договір дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" набуло у власність майнове право на частку (33%) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" та став учасником товариства.

В свою чергу позивач в даній справі обґрунтовує наявність у відповідача обов`язку з надання йому документів, тим що Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс".

Отже, в даному випадку, справи є пов`язаними, оскільки в межах справи №910/18744/23 вирішується питання про визнання Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, та від вирішення даного питання залежить обґрунтованість вимог позивача у даній справі про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, завірені належним чином копії документів.

В свою чергу, суд в межах справи №910/8439/24 позбавлений можливості встановити обставини, щодо недійсності Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023 з огляду на імперативність приписів ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до яких суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Крім того в разі задоволення позову у даній справі (щодо передачі документів) та у справі №910/18744/23 (щодо визнання недійсним договору дарування) буде неможливо відновити попереднє становище, навіть після перегляду даної справи за нововиявленими обставинами, оскільки документи будуть вже передані на виконання рішення суду та відповідна інформація, яка міститься в таких документах буде розкрита.

При цьому, судом враховано, що у справі №910/18744/23 провадження відкрито у грудні 2023 року, тобто більше ніж за півроку до подання позову у даній справі (липень 2024 року), а отже подання заяви про зупинення провадження у даній справі виключає можливе зловживання відповідачем своїми процесуальними правами, затягування розгляду даної справи, а також ухилення від виконання вимог позивача щодо передачі спірних документів.

Наведене свідчить про неможливість розгляду даної справи до вирішення Господарським судом міста Києва справи №910/18744/23 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шкоди Олександра Миколайовича, державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Ушацька Наталія Валеріївна, про визнання недійсним договору і скасування реєстраційної дії, а тому провадження у даній справі підлягає зупиненню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 227, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про долучення доказів від 04.09.2024 та долучити до матеріалів справи докази.

2. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про зупинення провадження у справі від 04.09.2024.

3. Зупинити провадження у справі №910/8439/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/18744/23, яка розглядається Господарським судом міста Києва.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення (05.09.2024) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 13.09.2024.

Суддя Р.В. Бойко