Ухвала

від 11.09.2024 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.09.2024Справа№ 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з`явився;

від кредитора (УВД ФСС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): Кісіль Д.І.;

від кредитора (ТзОВ «Неолекс Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Кредобанк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Магістр-Д»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з`явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Україна 2001»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Леп»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Робуста»): не з`явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Лінденванг»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Топільче»): не з`явився;

від кредитора (СГ ТзОВ «Поділля»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Олишківецьке»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Батьківщина»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Торговий дім «Укрхім»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Дружба»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Маяк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агролан-3»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бриківське»): не з`явився

від заявника (ТзОВ «Агрофірма «Щедра Нива»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Проф Буд»): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Західагропродукт»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Мрія І К»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Машинно-технологічна станція «Тайкури»): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», надалі кредитор, про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 21.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А.

Ухвалою від 29.04.2020 суд відсторонив арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 13.05.2020 призначено розпорядником майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича, відкладено попереднє засідання.

Попереднє засідання неодноразово відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.07.2020 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; визначено перелік та розмір не визнаних судом вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів до 23.07.2020 р., відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства подати суду докази скликання та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури у відношенні боржника (санації, ліквідації або закриття провадження) з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення; призначено підсумкове засідання суду на 24.07.2020.

Постановою суду від 24.07.2020 Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Ухвалою суду від 14.12.2020 заяву кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» про заміну учасника справи його правонаступником задоволено, замінено кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн. (4805061,81 грн. основний борг, 1442612,35 грн. - штрафні санкції) правонаступником ТзОВ «Неолекс Консалт», клопотання ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П. про встановлення розміру грошової винагороди задоволено, встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П розмір основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест», встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П. розмір додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» в сумі 5 (п`яти) відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб і 3 (трьох) відсотків суми погашених вимог кредиторів, розгляд справи відкладено.

Ліквідатором періодично подаються звіти про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

Ухвалою суду від 16.05.2022 заяву кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» про заміну кредиторів правонаступником задоволено, замінено кредиторів ТзОВ «Автотрейдінг-Львів», ТзДВ «Рівнехолод», ТзОВ «Рівень ЛТД», ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів» правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле», зобов`язано арбітражного керуючого Пурія Р.П. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПП «Захід-Агроінвест» згідно черговості, розгляд справи відкладено на 15.06.2022.

02.06.2022 ліквідатором до відома суду подано звернення до АТ «Кредобанк» з проханням подати до господарського суду заяву про зменшення розміру кредиторських вимог та докази зменшення кредиторських вимог до ПП «Захід-Агроінвест».

03.08.2023 від ПП «Лан-Оіл Трейд» надійшло клопотання про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду від 02.10.2023 заяву ПП «Лан-Оіл-Трейд» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 3024/23 від 03.08.2023) задоволено, розгляд справи відкладено на 20.11.2023.

Ліквідатором - арбітражним керуючим Пурієм Р.П. періодично подаються звіти ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест».

Ухвалою суду від 21.06.2024 розгляд справи відкладено на 11.09.2024.

15.07.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» подано заяву про заміну кредитора правонаступником, у якій просить замінити кредитора у цій справі № 914/346/20 про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» Товариство з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Борщівська Аграрна Компанія».

10.09.2024 від арбітражного керуючого надійшов звіт ліквідатора про проведену роботу у процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест».

10.09.2024 ліквідатором також подано клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення усіх необхідних дій для подачі суду належно оформленого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

У судове засідання 11.09.2024 з`явився представник Головного управління ДПС у Львівській області, щодо задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником не заперечив. Інші учасники справи явку своїх уповноважених представників не забезпечили.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» про заміну кредитора правонаступником, суд зазначає таке.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» просить замінити його, як кредитора у цій справі, на Товариство з обмеженою відповідальністю «Борщівська Аграрна Компанія». Заява обґрунтована тим, що 25 червня 2024 року ТОВ «Борщівська аграрна компанія» та ТОВ «Неолекс Консалт» уклали договір про розірвання договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020, внаслідок чого право вимоги, що було предметом договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020, перейшло від ТОВ «Неолекс Консалт» до ТОВ «Борщівська аграрна компанія».

Судом встановлено, що відповідно до умов договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» (первісний кредитор) відступило права вимоги на отримання грошових коштів за поставлений Приватному підприємству «Захід-Агроінвест» (боржник) товар за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» і Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (Основний договір).

Під правом вимоги відповідно до п. 1.3 договору про відступлення права вимоги від 15.04.2020 № БАК-НК розуміються всі існуючі та майбутні грошові та/або майнові вимоги первісного кредитора до боржника (поручителів у разі їх існування) за Договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к, укладеного між боржником і первісним кредитором (Основним договором), в тому числі, але не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником та/або поручителями своїх зобов`язань за Основним договором, сплати боржником/поручителем грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойки (штрафу, пені), у розмірах передбачених Основним договором, сплати інфляційних втрат, сплати всіх витрат, понесених первісним кредитором, пов`язаних з одержанням боргу з боржника, сплати процентів, штрафних санкцій, інфляційних втрат, пов`язаних з невиконанням судового рішення, та всі інші права (без будь-яких обмежень), які належать первісному кредитору за Основним договором.

Згідно з п. 1.4 Договору про відступлення права вимоги від 15.04.2020 № БАК-НК розмір відступленої заборгованості за Договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к становить 6247674,16 грн.

Ухвалою суду від 14.12.2020 заяву кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» про заміну учасника справи його правонаступником задоволено, замінено кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн. (4805061,81 грн. основний борг, 1442612,35 грн. - штрафні санкції) правонаступником ТзОВ «Неолекс Консалт».

З огляду на матеріали справи, 25.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Борщівська Аграрна Компанія» було укладено договір про розірвання договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020 (далі договір про розірвання). У п. 1.1. цього договору сторони визначили, що підписанням цього договору про розірвання договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020, вони підтверджують перехід від ТОВ «Неолекс Консалт» до ТОВ «Борщівська Аграрна Компанія» права вимоги, що було предметом договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020.

Згідно із п. 1.2. вказаного договору про розірвання цей договір про розірвання договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020 відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для здійснення Господарським судом Львівської області заміни кредитора ТОВ «Неолекс Консалт» на ТОВ «Борщівська Аграрна Компанія» у справі № 914/346/20 про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест».

Як визначено у ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; у разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

У ст. 654 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Отже, враховуючи наведені положення законодавства, з моменту підписання договору про розірвання договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020 припиняються зобов`язання сторін за таким договором про відступлення права вимоги та все отримане сторонами за таким договором підлягає поверненню. У даному випадку підлягає поверненню право вимоги, що було предметом договору про відступлення права вимоги № БАК-НК від 15.04.2020. Відповідно, з моменту підписання договору про розірвання право вимоги на отримання грошових коштів в розмірі 6247674,16 грн за поставлений Приватному підприємству «Захід-Агроінвест» (боржник) товар за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» і Приватним підприємством «Захід-Агроінвест», належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Борщівська Аграрна Компанія».

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладене, розглянувши матеріали справи, заяву кредитора ТОВ «Неолекс Консалт» про заміну його правонаступником та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що заяву слід задоволити, замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн (4805061,81 грн - основний борг, 1442612,35 грн - штрафні санкції) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія».

З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, враховуючи неявку ряду учасників справи в судове засідання, для забезпечення рівних прав всіх учасників справи, для надання можливості ліквідатору виконувати повноваження ліквідатора згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» про заміну кредитора його правонаступником задоволити.

2.Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Неолекс Консалт» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн (4805061,81 грн - основний борг, 1442612,35 грн. - штрафні санкції) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Борщівська аграрна компанія» (29019, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 34, офіс 305; ідентифікаційний код: 39793949).

3. Розгляд справи відкласти на 02.10.24 о 10:15 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

4.Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Пурія Р.П.:

- здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, по закінченню яких надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства;

- повідомити усіх учасників справи про дату наступного судового засідання; докази повідомлення надати суду.

5.Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

6.Копію ухвали надіслати ліквідатору та кредиторам.

Ухвала набирає законної в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.