Постанова

від 04.09.2024 по справі 914/364/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.09.2024Справа № 914/364/24

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812)

Суддя Артимович В.М.

секретар судового засідання Березюк Ю.О.

За участю представників:

від ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп»: Корнієнко М.О. (у режимі відеоконференції);

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: Гонта О.А. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Укртекстильцентр»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Девелопбудшлях»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Фінансова компанія «Прайм Фінанс»: не з`явився;

від ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812).

Ухвалою суду від 13.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» в сумі 4060000,00 грн заборгованості, 63900,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013, адреса офісу: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1; поштова адреса: 21028, м. Вінниця , а/с 331; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); призначено попереднє засідання суду на 24.04.2024.

22.04.2024 від арбітражного керуючого Гонти О.А. надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів та звіт про надіслання ТОВ «ФК «Прайм Фінанс», ТОВ «Укртекстильцентр», ТОВ «Девелопбудшлях» та ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп» повідомлень про результати розгляду їх заяв про грошові вимоги до боржника.

22.04.2024 від розпорядника майна також надійшли докази повідомлення всіх виявлених кредиторів боржника про дату, час та місце розгляду справи.

22.04.2024 розпорядником майна на виконання ухвали суду від 13.03.2024 подано матеріали інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Тако-Агро Інвест».

23.04.2024 розпорядником майна подано клопотання про те, що станом на 22.04.2024 не вбачається можливим надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника та висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

23.04.2024 від арбітражного керуючого Гонти О.А. надійшло повідомлення на виконання вимог ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до якого долучено витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 89766169 від 19.03.2024 та інформацію від 18.04.2024 № 374836430 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

У судовому засіданні 24.04.2024 розглянуто заяву ТОВ «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» про грошові вимоги до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 13.05.2024 розглянуто заяву ТОВ «Укртекстильцентр» про грошові вимоги до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

20.05.2024 від розпорядника майна Гонти О.А. надійшов звіт про виконану роботу.

22.05.2024 розпорядником майна подано клопотання про витребування доказів у Територіального сервісного центру 7143 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС).

22.05.2024 розпорядник майна Гонта О.А. листом повідомила, що перші збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «Тако-Агро Інвест» відбудуться 30.05.2024.

У судовому засіданні 22.05.2024 розглянуто заяву ТОВ «Девелопбудшлях» про грошові вимоги до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

14.06.2024 розпорядником майна подано клопотання про витребування доказів у Територіального сервісного центру 7141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС) та у Територіального сервісного центру 8043 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у місті Київ.

14.06.2024 від Територіального сервісного центру 7143 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях надійшов лист з витребовуваними документавми на виконання вимог ухвали суду від 22.05.2024 у справі № 914/364/24.

17.06.2024 від розпорядника майна Гонти О.А. надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

19.06.2024 розпорядник майна Гонта О.А. листом повідомила, що збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «Тако-Агро Інвест» відбудуться 28.06.2024.

Ухвалою суду від 19.06.2024 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни від 14.06.2024 № 02-41/454 про витребування у Територіального сервісного центру 7141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС) та у Територіального сервісного центру 8043 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у м. Києві (філії ГСЦ МВС) доказів; відкладено попереднє засідання суду на 17.07.2024.

У судовому засіданні 19.06.2024 розглянуто заву ТОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» з додатковими грошовими вимогами до боржника та заяву Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

16.07.2024 розпорядником майна подано заяву, у якій зазначено, що перші збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «Тако-Агро Інвест» відбудуться 24.07.2024 о 12:00 год за місце знаходженням боржника: вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, село Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область.

16.07.2024 від Територіального сервісного центру 7141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС) на виконання вимог ухвали суду надійшов лист про надання інформації, до якого долучено докази щодо підстав реєстрації транспортного засобу.

17.07.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання, до якого долучено проект реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» станом на 16.07.2024.

Ухвалою суду від 17.07.2024 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812), які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, призначено підсумкове засідання суду на 04.09.2024.

18.07.2024 розпорядником майна боржника подано клопотання про витребування у Територіального сервісного центру 7143 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС), у Територіального сервісного центру 7141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях (філії ГСЦ МВС), у Територіального сервісного центру №3244 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях (філії ГСЦ МВС) та у Територіального сервісного центру №3247 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях (філії ГСЦ МВС) доказів. У клопотанні арбітражний керуючий просить розглянути таке клопотання у найкоротші терміни без виклику сторін у судове засідання.

Ухвалою суду від 24.07.2024 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни від 17.07.2024 № 02-41/527 про витребування доказів.

13.08.2024 від Територіального сервісного центру МВС № 7141 РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях на виконання вимог ухвали суду від 24.07.2024 надано копії документів, які стали підставою для реєстрації транспортного засобу SCHMITZ, SKO 24.

27.08.2024 від Територіального сервісного центру № 3247 РСЦ ГСЦ МВС у Київській та Чернігівській областях на виконання вимог ухвали суду від 24.07.2024 у справі № 914/364/24 надано копії усіх документів, на підставі яких 20.12.2023 року був перереєстрований транспортний засіб MERCEDES-BENZ, SPRINTER 313 CDI, 2015 року випуску.

27.08.2024 арбітражним керуючим Гонтою Оксаною Анатоліїївною подано клопотання про визнання ТОВ «Тако-Агро Інвест» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі № 914/364/24, до якого долучено протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» від 24.07.2024, звіт розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» від 24.07.2024 № 02-41/543 про виконану роботу та звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» за 2021-2023 роки з додатками.

27.08.2024 арбітражним керуючим Гонтою Оксаною Анатоліїївною подано заву про участь у цій справі для виконання повноважень ліквідатора.

02.09.2024 арбітражним керуючим Гонтою Оксаною Анатоліїївною подано звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» від 30.08.2024 № 02-41/615.

03.09.2024 арбітражним керуючим Гонтою Оксаною Анатоліїївною подано заяву про затвердження звітів про витрати та винагороду арбітражного керуючого Гонти О.А. у справі № 914/364/24.

У судове засідання 04.09.2024 з`явилися представники ряду кредиторів та розпорядник майна. Інші учасники справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили. Розпорядник майна доповіла про виконану роботу у цій справі, підтримала подані клопотання та заяви.

Розглянувши клопотання про визнання ТОВ «Тако-Агро Інвест» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі № 914/364/24, проаналізувавши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.

До матеріалів справи долучено протокол від 24.07.2024 зборів кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). Зборами кредиторів вирішено утворити комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» у складі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Діоніс Груп» (46593,73 голосів); Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» (166348,843 голосів); Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртекстильцентр» (1846,925 голосів); Товариство з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» (2053,869 голосів). Кредиторами ТОВ «Тако-Агро Інвест» ухвалено прийняти до відома інформацію розпорядника майна про хід провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТОВ «Тако-Агро Інвест», прийняти до відома результати аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Тако-Агро Інвест», інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, прийняти до відома результати аналізу на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності ТОВ «Тако-Агро Інвест», прийняти до відома та позитивно оцінити звіт арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» від 24.07.2024 № 02-41/543 про виконану роботу, що оформлено протоколом від 24.07.2024 зборів кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812). Кредиторами боржника прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 914/364/24; уповноважити арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну подати до Господарського суду Львівської області клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 914/364/24. Вказане рішення оформлено протоколом від 24.07.2024 зборів кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812).

З огляду на матеріали справи та як зазначено у протоколі зборів кредиторів боржника від 24.07.2024, на виконання абз. 6 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006р. №14, розпорядником майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» - арбітражним керуючим Гонтою О.А. спільно з залученою спеціалізованою організацією - ТОВ «Прімум Верітас» було проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», інвестиційної та іншої діяльності та становища товариства на ринках, а також аналіз на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності.

За результатами проведеного дослідження складено Звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код: 44307812) за 2021 - 2023 роки, згідно якого встановлено наступне: 1) основні засоби товариства, відповідно до показників фінансової звітності, зношені на 1,64 %; 2) коефіцієнт поточної (загальної) ліквідності) має значення, менше від нормативного, що свідчить про те, що ТОВ «Тако-Агро Інвест» не має можливості самостійно відповісти по своїх зобов`язаннях; 3) частка власних оборотних коштів в їх загальній сумі у відсотках має задовільний результат та вказує на те, що товариство мало змогу частково розрахуватись по своїм зобов`язанням, відображеним в фінансовій звітності; 4) коефіцієнт фінансової автономії на звітну дату значно менший за граничне значення, що свідчить про критичну залежність товариства від позикового капіталу протягом усього періоду, що досліджується.

З огляду на вищевикладене, можна зробити висновок, що фінансовий стан товариства незадовільним, оскільки більшість економічних показників та коефіцієнтів, що характеризують ліквідність та фінансову стійкість товариства, є нижчими від нормативних значень. За результатами аналізу встановлено, що товариство є фінансово нестійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто, перебуває в стані надкритичної неплатоспроможності.

Розпорядником майна подано звіт про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) у справі № 914/364/24.

Розпорядник майна зазначає, що під час здійснення процедури розпорядження майном ТОВ «Тако-Агро Інвест» нею здійснено на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства запити у відповідні органи, установи та організації та отримано відповіді.

Також арбітражним керуючим було отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, який долучено до матеріалів справи, за параметром запиту «код ЄДРПОУ 44307812», та встановлено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державногно реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, юридичної особи з ідентифікаційним кодом: 44307812 (ТОВ «Тако-Агро Інвест»), в Державному реєстрі речових прав (актуальна інформація про речове право) зареєстровано право оренди ряду земельних ділянок.

Як вказує розпорядник майна, інші відомості у вказаних вище реєстрах відсутні, на підтвердження чого до матеріалів справи долучено роздруківку Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державногно реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Тако-Агро Інвест» станом на 19.04.2024.

З огляду на матеріали справи та як зазначено у звіті розпорядника майна, 18.04.2024 арбітражний керуючий спільно з залученими спеціалістами провела інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ «Тако-Агро Інвест» (на підставі відповідей органів та установ, що здійснюють державну реєстрацію права власності та інших речових прав на певні види активів, та відомостей, отриманих арбітражним керуючим з відповідних офіційних вебсайтів, порталів та відкритих реєстрів), за результатами якої було встановлено фактичну відсутність у боржника майнових активів. За результатами інвентаризації було складено відповідні акти та інвентаризаційні описи, які долучено розпорядником майна до матеріалів справи. Отже, за результатами проведеної інвентаризації у боржника встановлено: необоротні активи загальною кількістю 0 (нуль) одиниць на суму 0,00 грн; інші оборотні активи загальною кількістю 0 (нуль) одиниць на суму 0,00 грн; готівка у валюті (національній, іноземній) на суму 0,00 грн; грошові кошти у валюті (національній, іноземній) на суму 0,00 грн; грошові документи, бланки документів суворої звітності загальною кількістю 0 (нуль) одиниць на суму 0,00 грн; фінансові інвестиції на суму 0,00 грн, дебіторська заборгованість на загальну суму 16832,4 тис. грн; кредиторська заборгованість на загальну суму 21517,3 тис. грн; матеріальні цінності, прийняті на відповідальне зберігання, загальна кількість одиниць 0 (нуль) на суму 0,00 грн; орендовані активи загальною кількістю 61,2779 га.

Отже, враховуючи наведене, та як стверджує розпорядник майна у своєму звіті, станом на сьогоднішній день, згідно відомостей з державних реєстрів за товариством не зареєстровано право власності на нерухоме чи рухоме майно, крім того, товариство не має фінансових інвестицій, відповідно до відповідей державних установ не має жодних активів, що підтверджується матеріалами інвентаризації активів і зобов`язань, а тому у ТОВ «Тако-Агро Інвест» відстутні ознаки інвентаризаційної привабливості.

Крім того, з огляду на звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код: 44307812) за 2021 - 2023 роки, в ході проведеного аналізу на предмет наявності (відсутності) ознак фіктивного, навмисного або прихованого банкрутства товариства, за результатами отриманих показників та коефіцієнтів було встановлено наступне.

За наслідками 2021-2023 років оборотні активи не перевищують за обсягом суми поточних зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», тобто коефіцієнт покриття в даних періодах становить менше 1, а саме: 0,312 - станом на 31 грудня 2021 року; 0,965 - станом на 31 грудня 2022 року та 0,768 - станом на 31 грудня 2023 року. Показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами також не перевищує одиницю при нульовій чи позитивній рентабельності протягом усіх аналізованих періодів. Користуючись Методичними рекомендаціями, що затверджені Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства, можна зробити висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства товариства.

Фінансові показники, протягом 2021 - 2023 років не погіршились. Однак, враховуючи обсяг кредиторської заборгованості, визнаної Господарським судом Львівської області, який в 10 разів перевищує розмір кредиторської заборгованості, відображений в фінансовій звітності станом на 31.12.2023 року, та відсутність у боржника підтверджених активів, можна зробити висновок про наявність економічних ознак дій з доведення до банкрутства.

В процесі аналізу встановлено, що товариством не відображено в фінансовій звітності реальний обсяг кредиторської заборгованості, тобто подані недостовірні відомості в фінансовій звітності, що свідчить про наявність ознак дій з приховування банкрутства.

За весь час провадження у справі, жодні особи не виявляли наміри у відновленні платоспроможності боржника, так само як конкурсні кредитори не заявили про готовність взяти участь в санації боржника, що дає підстави вважати, що підприємство не є інвестиційно привабливим.

Враховуючи наведене, за наслідком отримання відповідей на надіслані розпорядником майна запити, за результатом аналізу отриманих відповідей, у боржника не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності.

Розпорядник майна вказує, що підприємство відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, яке неспроможне виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Окрім того, жоден з уповноважених осіб банкрута не з`являвся у судове засідання, не спростовував наявності та розміру кредиторської заборгованості, не надавав ніяких доказів, які б свідчили про спроможність підприємства самостійно погасити борги та відсутність необхідності відкриття провадження у справі про банкрутство.

Вказане свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів на сьогоднішній день без спеціальних заходів в рамках справи про банкрутство, одним з яких є застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини та наведені положення законодавства, беручи до уваги рішення комітету кредиторів боржника, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», припинення повноважень розпорядника майна Гонти О.А. у справі № 914/364/24, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812), суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

На засіданні 24.07.2024 комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013), яка виконувала повноваження розпорядника майна, що оформлено протоколом від 24.07.2024 засідання комітету кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест».

Арбітражним керуючим Гонтою О.А. 27.08.2024 подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство, якою надано письмове підтвердження про те, що вона не належить до жодної категорії осіб перелічених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, враховуючи рішення комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», оформлене протоколом від 24.07.2024, суд дійшов висновку призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Гонту О.А.

Судом також розглянуто звіти розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти О.А. від 30.08.2024 про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» за підсумками процедури розпорядження майном з 13.03.2024 по 30.08.2024.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

У частині 6 вказаної статті визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Арбітражний керуючий Гонта О.А. просить затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» за підсумками процедури розпорядження майном з 13.03.2024 по 30.08.2024 в сумі 38869,68 грн та затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» за період з 13.03.2024 по 30.08.2024 на загальну суму 38869,68 грн.

У звіті про нарахування та виплату грошової винагороди вказано, що за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/364/24 (з 13.03.2024 по 30.08.2024) всього нараховано 132280,54 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

Суд вважає за необхідне також зазначити, що ухвалою суду від 04.09.2024 постановлено сплатити арбітражному керуючому Гонті Оксані Анатоліївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013) основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 63900,00 грн, за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп».

Отже, залишок нарахованої та несплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» становить 68380,54 грн.

У звіті про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» за період з 13 березня 2024 року по 30 серпня 2024 року арбітражний керуючий Гонта О.А. вказує, що нею за період виконання розпорядника майна у цій справі здійснено такі витрати: 1) офісні витрати (в т.ч. поштові витрати, канцтовари) на суму 5675,85 грн; 2) витрати на відрядження на суму 8627,63 грн; 3) бухгалтерські (послуги з проведення інвентаризації, аналітичні послуги, послуги з проведення розрахунків відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) на суму 12000,00 грн; 4) судовий збір за заяви про визнання недійсними правочинів на суму 9689,60 грн; 5) судовий збір за заяви про забезпечення позову на суму 2422,40 грн; 6) судовий збір за отримання копій судових документів на суму 454,20 грн. На підтвердження вказаних витрат арбітражним керуючим долучено до матеріалів справи відповідні звіти про використання коштів, копії поштових квитанцій, копії банківських квитанцій про сплату судового збору, копію видаткової накладної щодо придбання відповідних канцтоварів та платіжну інструкцію про оплату за ці канцтовари; договір про надання послуг, укладений з ТОВ «Преміум Верітас» та акт надання бухгалтерських послуг.

З огляду на матеріали справи, на засіданнях комітету кредиторів 24.07.2024, 30.08.2024 у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» комітет кредиторів ухвалив схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 про банкрутство ТОВ «Тако-Агро Інвест» станом на 30.08.2024 (з розрахунку трьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна) на загальну суму 132280,54 грн; схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 про банкрутство ТОВ «Тако-Агро Інвест» за період з 13.03.2024 по 24.07.2024 на суму 19382,86 грн (які станом на сьогоднішній день не відшкодовані); схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 914/364/24 про банкрутство ТОВ «Тако-Агро Інвест» за період з 25.07.2024 по 30.08.2024 на суму 19486,82 грн (які станом на сьогоднішній день не відшкодовані).

Такі рішення оформлено відповідними протоколами від 24.07.2024, 30.08.2024 засідань комітету кредиторів у справі № 914/364/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест».

Слід зазначити, що під час процедури розпорядження майном боржника у справі № 914/364/24 скарги на дії (бездіяльність) арбітражного керуючого Гонти О.А. під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» не надходили. Крім того, з огляду на рішення комітету кредиторів, прийняті на засіданнях 24.07.2024 та 30.08.2024, кредиторами боржника позитивно оцінено звіти арбітражного керуючого Гонти О.А. розпорядника майна ТОВ «Тако-Агро Інвест» про виконану роботу.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства, суд дійшов висновку затвердити звіти арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013) від 30.08.2024 про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) у справі № 914/364/24 за період з 13.03.2024 по 30.08.2024 в сумі 132280,54 грн основної винагороди арбітражного керуючого та в сумі 38869,68 грн витрат арбітражного керуючого.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Гонти О.А. від 21.08.2024 вих. № 02-41/602 про визнання ТОВ «Тако-Агро Інвест» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі № 914/364/24 задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812).

3. Припинити повноваження арбітражного керуючого арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812).

4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013, адреса офісу: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1; поштова адреса: 21028, м. Вінниця, а/с 331; ідентифікаційний номер 2954209061).

6. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

7. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) вважати таким, що настав.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

10. Оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

11.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

12.Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

13. Затвердити звіти арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013, адреса офісу: 21036, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1; поштова адреса: 21028, м. Вінниця, а/с 331; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про нарахування та виплату основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) у справі № 914/364/24 за період з 13.03.2024 по 30.08.2024 в сумі 132280,54 грн основної винагороди арбітражного керуючого, та в сумі 38869,68 грн витрат арбітражного керуючого.

14.Судове засідання призначити на 16.10.24 на 15:45 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

15.Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

16.Копію постанови направити банкруту, кредиторам, органу державної реєстрації, ліквідатору арбітражному керуючому Гонті О.А., Франківському відділу державної виконавчої служби у місті Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (Відділу з питань банкрутства).

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено 13.09.2024.

Суддя Артимович В.М.