Постанова

від 11.09.2024 по справі 910/1106/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2024 р. Справа№ 910/1106/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Суліма В.В.

суддів: Гаврилюка О.М.

Майданевича А.Г.

при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А.

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача : Стрикаль С.В.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Фермерського господарства "Віра"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року (повний текст рішення складено і підписано 04.06.2024 року)

у справі №910/1106/24 (суддя Ломака В.С.)

за позовом Фермерського господарства "Віра"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал"

про визнання договорів недійсними та зобов`язання вчинити дії,-

ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство "Віра" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (далі - відповідач) про визнання недійсними укладених між сторонами договорів купівлі-продажу від 21.02.2022 року № 21022022-1770 та фінансового лізингу від 21.02.2022 року № 210222/ФЛ-1772, а також про зобов`язання Товариства передати позивачу за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002), 2001 року випуску.

Позовні вимоги мотивовані недійсністю оспорюваних договорів, зважаючи на відсутність у керівника Господарства необхідного обсягу повноважень на їх підписання та ненадання засновниками Господарства згоди на укладення його керівником вищенаведених правочинів. Крім того, Господарство посилалося на наявність правових підстав для повернення в його власність отриманого Товариством на виконання недійсних правочинів Майна у порядку ст. 216 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року у справі №910/1106/24 у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись із прийнятим рішенням місцевого господарського суду, Фермерське господарство "Віра" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. 236 Господарського процесуального кодексу України.

Так, за твердженням скаржника і позивач і відповідач не вказали в Єдиному державному реєстрі відомості щодо обмежень виконавчих органів, однак були обізнані зі змістом статутів один одного. Відповідач мав можливість ознайомитися з ЄДР юридичних осіб і з`ясувати той факт, що в 2019 році у Фермерського господарства "Віра" змінився статут.

При цьому, скаржник вказав, що за п. 8.19 постанови Верховного Суду від 19.09.2023 року у справі №910/21326/21 при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

За таких обставин, факт сплати коштів не є доказом наступного схвалення правочину. За відсутності рішення загальних зборів Фермерського господарства "Віра", про схвалення правочинів підписаних головою без відповідних повноважень, оскаржувані договори є недійсними.

Крім того, скаржник вважає, що юридична особа відповідача не мала права надавати послуги фінансового лізингу, оскільки, зокрема,відповідач надав ксерокопію бланку розпорядження №3008 від 04.07.2017 року «Про видачу ліцензії», яка не містить обов`язкових реквізитів (підпису та печатки) і не є тим документом який встановлює право на здійснення фінансових послуг з огляду на норми ст. 37 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» в редакції на 2017-2019 року. З 2020 року таким документом є рішення Національного Банку України. Відповідач на надав до суду ні рішення Національного Банку України, ні витягу з реєстру, на ліцензії.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2024 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Гаврилюк О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 року апеляційну скаргу Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року у справі №910/1106/24 залишено без руху.

Апелянтом протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху було усунено недоліки та подано до суду докази сплати судового збору.

Відтак, скаржником усунено недоліки поданої апеляційної скарги.

Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року у справі № 910/1106/24 своєю ухвалою від 03.07.2024 року.

19.07.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого представник відповідача просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

При цьому, представник відповідача у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що згідно з наданими 15.03.2021 року керівником та засновником позивача копіями документів ОСОБА_1 мав одноосібне право на укладання оскаржуваних позивачем договорів, без будь-яких попередніх погоджень органом управління - засновником позивача.

На виконання договору купівлі-продажу відповідачем в повному обсязі сплачено ціну товару, а позивачем передано відповідачу зазначений товар, що підтверджується актом приймання-передачі від 23.02.2022 року та видатковою накладною №3 від 23.02.2022 року.

Впродовж строку дії укладеного та погодженого власником позивача договору лізингу, позивач систематично допускав прострочення погашення лізингових платежів, графік сплати яких передбачений додатком №3 до договору лізингу. Загальний строк прострочення відповідачем за договором фінансового лізингу №210222/ФЛ-1772 від 21.02.2022 року склав 1 рік.

Разом з цим, представник відповідача зауважив, що скаржник в черговий раз намагається ввести суд в оману заявляючи про повернення відповідачу коштів, що були отримані позивачем за договором купівлі-продажу. Такі твердження позивача є хибними та не відповідають дійсності, оскільки, кошти про які згадує позивач, були сплачені останнім в рахунок виконання своїх зобов`язань за договором лізингу, що підтверджується виписками по рахунку відповідача та не є поверненням коштів за договором купівлі-продажу. Разом з цим сплата позивачем цих коштів не спростовує факту наявності заборгованості перед відповідачем за договором лізингу в сумі 350296,34 грн, що підтверджується несплаченими рахунками, та актом звірки.

Крім того, представник відповідача вказав, що на момент укладення договору купівлі-продажу та договору лізингу відповідач мав ліцензію на право надання послуг фінансового лізингу, що підтверджується розпорядженням Нацкомфінпослуг від 04.07.2017 року №3008, копія якого знаходиться в матеріалах справи.

Так, позовні вимоги позивача не ґрунтуються на вимогах законодавства, є надуманими, містять в собі незаконну спробу заволодіння власністю відповідача на суму понад 2.5 млн. гривень, шляхом введення в оману суду та не підлягають задоволенню з підстав наведених вище.

05.08.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від скаржника до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із хворобою представника Фермерського господарства "Віра".

Північний апеляційний господарський суд задовольнив вищевказане клопотання та відклав розгляд справи на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України своєю ухвалою від 07.08.2024 року.

Крім того, вищевказаною ухвалою було зобов`язано представника Фермерського господарства "Віра" - Назаренка Юрія Володимировича надати до Північного апеляційного господарського суду докази поважності відсутності у судовому засіданні 07.08.2024 року.

09.09.2024 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від скаржника до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із участю представника Фермерського господарства "Віра" в судовому процесі по іншій справі.

Приймаючи до уваги, що вищевказане клопотання не підтверджено жодними належними та допустимими в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України доказами, колегія суддів приходить до висновку про відмову у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року, ратифікованої Україною 17.07.1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Тобто, розумність тривалості провадження по судовій справі повинна бути оцінена в світлі обставин справи та з огляду на наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів, а також предмет спору. Відповідно до аналізу приписів ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається в першу чергу на відповідні суди.

Так, строк розгляду апеляційної скарги відповідно до ст. 273 Господарського процесуального кодексу України майже закінчився, а задоволення клопотання призведе лише до затягування розгляду справи, що є неприпустимим.

При цьому, колегія суддів відзначає, що представник Фермерського господарства "Віра" не виконав вимоги ухвали Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 року та не надав суду докази поважності відсутності у судовому засіданні 07.08.2024 року.

Представник відповідача в судовому засіданні 07.08.2024 року Північного апеляційного господарського суду заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив відмовити в її задоволенні, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Представник скаржника в судове засідання11.09.2024 року Північного апеляційного господарського суду не прибув. Про час та місце розгляду апеляційної скарги був повідомлений належним чином.

Зважаючи на те, що в ході апеляційного розгляду справи судом апеляційної інстанції було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за можливе закінчити розгляд апеляційної скарги в даному судовому засіданні.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, між 21.02.2022 року між Фермерським господарством "Віра" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 21022022-1770 (далі - договір купівлі-продажу), відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар - вживаний трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску за ціною 1 288 000,00 грн та вживаний обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100, заводський № 50002, 2001 року випуску за ціною 1127 000,00 грн, а покупець у порядку і на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти і оплатити означений товар.

Відповідно до п. 1.4 договору купівлі-продажу продавець гарантував та підтвердив, що до укладення цього договору ним було отримано всі необхідні згоди, погодження та дозволи; укладення і виконання ним цього договору не суперечить нормам чинного законодавства України та установчим документам продавця, а особа, що підписує цей договір зі сторони продавця, має на це всі необхідні повноваження.

За умовами пунктів 2.1, 2.3 договору купівлі-продажу ціна товару є договірною та становить 2 415 000,00 грн, у тому числі ПДВ - 402500,00 грн. Всі розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця.

Згідно п. 2.4 договору купівлі-продажу оплата товару за цим договором здійснюється у наступному порядку:

- покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця аванс у розмірі 2 012 500,00 грн протягом 7 банківських днів з дати укладення цього договору;

- покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця грошові кошти у розмірі 402 500,00 грн протягом 7 банківських днів після вдалої реєстрації податкової накладної згідно з чинними нормами Податкового кодексу України в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Як правильно встановлено судом першої інстанції та не заперечується скаржником, 22.02.2022 року покупець перерахував на рахунок продавця суму грошових коштів у розмірі 2 012 500,00 грн, а у травні 2022 року додатково сплатив продавцю 402 500,00 грн.

Враховуючи наведені обставини, між сторонами був підписаний та скріплений відбитками їх печаток відповідний акт приймання-передачі до договору купівлі-продажу, за яким продавець передав, а покупець прийняв придбаний за цим правочином товар (наявний в матеріалах справи).

21.02.2022 року між відповідачем (лізингодавець) та позивачем (лізингоодержувач) був укладений договір фінансового лізингу № 210222/ФЛ-1772 (далі - договір фінансового лізингу), відповідно до умов якого лізингодавець зобов`язався відповідно до умов цього договору передати лізингоодержувачу у володіння та користування об`єкти лізингу: обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100, заводський № 50002, 2001 року випуску та трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску, а лізингоодержувач зобов`язався прийняти об`єкти лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі згідно з умовами цього договору.

За умовами пунктів 5.1, 5.2 договору фінансового лізингу загальна суми цього правочину складає 3 277 094,72 грн; перший лізинговий платіж - 1 002 706,50 грн, останній лізинговий платіж - 126 701,59 грн. Строк лізингу - 33 місяці, починаючи з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта лізингу в лізинг.

У додатку № 3 до договору фінансового лізингу сторони погодили графік лізингових платежів, відповідно до якого позивач здійснює оплату лізингових платежів щомісячно у період з 20.04.2022 року по 20.12.2024 року.

Відповідно до п. 7.1 Загальних правил фінансового лізингу (додаток № 3 до Договору фінансового лізингу) право власності (розпорядження) на об`єкт лізингу протягом строку дії договору лізингу належить лізингодавцю. Лізингоодержувач протягом строку дії договору лізингу має право володіння та користування об`єктом лізингу.

Згідно п. 7.3 Загальних правил фінансового лізингу після закінчення строку лізингу та за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також неустойки (штрафу, пені), лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт лізингу.

Договір лізингу й додатки (крім додатку № 4 - договір страхування (комплект договорів страхування)) набирають чинності з моменту їх підписання сторонами, скріплення печатками (за наявності) та діють до повного виконання зобов`язань (п. 11.1 Загальних правил фінансового лізингу).

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, у період з 23.02.2022 року по 23.03.2023 року позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти у загальному розмірі 1582 212 ,30 грн, у тому числі: 23.02.2022 року - 36 706,50 грн, 23.02.2022 року -966 000,00 грн, 26.05.2022 року - 42 723,76 грн, 26.05.2022 року - 54 242,56 грн, 10.08.2022 року - 42 723,76 грн, 30.10.2022 року - 120 750,00 грн, 23.11.2022 року - 120 750,00 грн, 23.11.2022 року - 39 157,86 грн, 15.12.2022 року - 39 157,86 грн, 23.03.2023 року - 120 000,00 грн.

23.03.2023 року між сторонами був підписаний акт повернення з лізингу до договору фінансового лізингу, за яким позивач, у зв`язку з неналежним виконанням лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати періодичних лізингових платежів згідно Графіку лізингових платежів та відсутністю в лізингоодержувача можливості сплачувати в подальшому лізингові платежі за договором фінансового лізингу, повернув відповідачу об`єкт лізингу - трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , вартістю 701 822,58 грн (вартість визначається на рівні суми лізингових платежів у частині компенсації вартості об`єкта фінансового лізингу, що не сплачені за такий об`єкт лізингу на дату такого повернення).

Відповідно до п. 2 вищевказаного акту повернення з лізингу сторони погодили, що підписанням цього акту лізингоодержувач підтверджує та погоджується з тим, що станом на дату укладення цього акту він має прострочену заборгованість з оплати загальної суми лізингових платежів у розмірі 461 267,52 грн. Сплачені лізингоодержувачем на виконання договору лізингу платежі вважаються платою за фактичне користування об`єктом лізингу.

Так, позовні вимоги обґрунтовані недійсністю оспорюваних договорів (договору купівлі-продажу та договору фінансового лізингу), зважаючи на відсутність у керівника позивача необхідного обсягу повноважень на їх підписання, ненадання засновниками Фермерського господарства "Віра" згоди на укладення його керівником вищенаведених правочинів та відсутність наступного схвалення цих угод. Крім того, позивач вказував на наявність правових підстав для повернення в його власність отриманого Товариством на виконання недійсних правочинів Майна у порядку ст. 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (ст. 11 Цивільного кодексу України).

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до ст. 6 цього кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст. 20 Господарського кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, у той час як загальні підстави недійсності правочину визначено ст. 215 Цивільного кодексу України.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За умовами частини 1 означеної статті Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

У свою чергу, ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом із тим, суд зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд звертає увагу на те, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання, з огляду на приписи ст. 5 Цивільного кодексу України, суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року в справі № 905/1227/17 та від 13.07.2022 року в справі № 363/1834/17.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 114 Господарського кодексу України відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

Згідно з частиною 4 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, за умовами п. 3.2 статуту Фермерського господарства "Віра", затвердженого рішенням засновника позивача від 02.12.2019 року № 1 (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів), засновником Господарства є ОСОБА_1 ; членами Господарства є: засновник - ОСОБА_1 , дружина засновника - ОСОБА_2 , донька засновника - ОСОБА_3 , батько дружини засновника - ОСОБА_4 , мати дружини засновника - ОСОБА_5 .

Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту Фермерського господарства "Віра" органами управління Господарства є: загальні збори членів Господарства, Голова Господарства. Вищим органом управління Господарства є загальні збори, які складаються з членів Господарства.

Згідно п. 7.9.13 Статуту Фермерського господарства "Віра" до виключної компетенції загальних зборів Господарства належить: прийняття рішення про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод):

а) одноразово на суму, що дорівнює або перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ на дату укладання відповідного договору, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 2 (двох) календарних місяців, що сумарно дорівнюють або перевищують цю суму;

б) щодо користування чи розпорядження будь-яким нерухомим майном Господарства, включаючи земельні ділянки, в тому числі, але не виключно - щодо оренди, застави, іпотеки та відчуження нерухомого майна Господарства (в тому числі передачі нерухомого майна Товариства як вкладу до статутного (складеного) капіталу іншого підприємства), відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку;

в) щодо відчуження будь-яких корпоративних прав (акцій, часток тощо), що належить Господарству в інших товариствах, підприємствах та об`єднаннях або розпорядження такими корпоративними правами в інший ніж відчуження спосіб;

г) щодо надання або одержання будь-якої позики (кредиту), поруки (поручительства), гарантії, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довічне управління майна Господарства.

Відповідно до п. 7.16 Статуту Фермерського господарства "Віра" управління діяльністю Господарства здійснює Голова господарства. До компетенції Голови Господарства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Господарства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів. Голова Господарства підзвітний загальним зборам та організовує виконання їхніх рішень. Голова Господарства може діяти від імені Господарства без довіреності. Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України, крім тих дій та правочинів, укладення яких віднесено до компетенції загальних зборів та передбачено підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 цієї статті. Укладення і підписання правочинів або вчинення дій, які віднесено до компетенції загальних зборів та передбачених підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 цієї статті, або які потребують прийняття рішення про надання згоди на їх вчинення, Голова Господарства вчиняє лише після одержання такого рішення.

Як вбачається з матеріалів, довір купівлі-продажу та договір фінансового лізингу від імені позивача були підписані головою Фермерського господарства "Віра" ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту (про що прямо зазначено у преамбулах обох спірних правочинів).

Водночас, як було зазначено вище, відповідно до положень Статуту Фермерського господарства "Віра", орган управління позивача - Голова, не мав повноважень на укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" договору купівлі-продажу та договору фінансового лізингу без попередньої згоди загальних зборів Господарства, оскільки ціна цих правочинів становить 2 415 000,00 грн та 3 277 094,72 грн відповідно.

Разом з цим, в матеріалах справи відсутні докази попереднього надання загальними зборами членів позивача згоди Голові Господарства на укладення спірних договорів з відповідачем.

При цьому, рішення засновника/Голови Господарства від 17.02.2022 року № 17022022-002 та від 17.02.2022 року № 17022022-0011 ОСОБА_1 , єдиного учасника, який володіє часткою у розмірі 100 % статутного капіталу Господарства, не можуть вважатися згодою Господарства на укладення спірних договорів, оскільки відповідне рішення прийняте одноособово Головою Фермерського господарства "Віра", а не загальними зборами його членів.

У той же час, як правильно зазначено судом першої інстанції, юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст.237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19.09.2023 року у справі №910/21326/21.

Так, у постанові від 09.06.2021 року в справі № 911/3039/19 Верховний Суд зробив висновок, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

У постанові від 30.09.2021 року в справі № 916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення ст.ст. 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.02.2023 року в справі № 910/2958/20, від 04.04.2023 року в справі № 924/1351/20 (924/1175/21), від 19.09.2023 року в справі № 910/21326/21 та інших.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, для укладення спірних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу Голова Фермерського господарства "Віра" ОСОБА_1 15.03.2021 року надав Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" такі документи:

- анкету-опитувальник клієнта, в якій ОСОБА_1 зазначив, що він є 100 % власником та кінцевим бенефіціарним власником позивача, а також особою, що здійснює вирішальний вплив на управління цією юридичною особою (пункт 6); підтвердив та гарантував, що "вся інформація, яка міститься в цій анкеті, наданих до неї документах, є достовірною, правдивою, повною та дійсною станом на дату підписання цієї анкети";

- копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Господарства від 06.08.2013 року серії АВ № 327177;

- копію рішення засновника (власника) позивача від 22.03.2016 року № 2 про покладення на нього ж обов`язків Голови Господарства;

- копію наказу засновника Господарства від 22.03.2016 року № 2 про призначення його Головою цієї юридичної особи;

- копії паспорту ОСОБА_1 та його реєстраційного номеру облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків;

- копію довідки ТВБВ № 10010/0148 Філії АТ "Ощадбанк" про відкритий станом на 10.03.2021 року поточний рахунок позивача;

- копію довідки АБ № 705234 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ);

- копію довідки про взяття на облік платника податків від 06.08.2013 року № 9 за формою № 4-ОПП;

- копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" від 12.07.2017 року, код 348229834076.

При цьому, за твердженням відповідача, при перевірці на сайті Міністерства юстиції України за означеним кодом (348229834076) був відкритий Статут Фермерського господарства "Віра", затверджений рішенням засновника від 11.07.2017 року № 1, відповідно до п.п. 6.2, 6.4 Статуту Господарства в редакції, затвердженій рішенням засновника від 11.07.2017 року № 1, визначено, що органами управління Господарства є вищий орган - Засновник, виконавчий орган - Голова Господарства. Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України (копія наявна у матеріалах справи).

Суд першої інстанції перевіривши вищеназвані доводи відповідача, дійшов правомірних висновків, що на сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/content/get-documents за кодом доступу "348229834076" завантажується Статут позивача, затверджений рішенням його засновника саме від 11.07.2017 року № 1.

Тобто, жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати Голова Господарства, або обов`язку отримувати ним погодження загальними зборами членів Господарства на здійснення будь-яких правочинів, наданим Статутом, що міститься на сайті Міністерства юстиції України, передбачено не було.

Відтак, що згідно з наданими 15.03.2021 року керівником та засновником позивача документами, останній мав одноосібне право на укладення оспорюваних договорів, без будь-яких попередніх чи наступних погоджень загальними зборами членів Господарства чи вищого органу згідно із Статутом у редакції 2017 року - Засновника.

Так, матеріали справи не містять, а скаржником не було надано ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції будь-яких належних та допустимих доказів, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника Господарства при укладенні оскаржуваних договорів, зокрема, що позивач до моменту укладення спірних договорів було ознайомлене зі Статутом Фермерського господарства "Віра" в редакції від 02.12.2019 року тощо.

Щодо твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що позивач і відповідач не вказали в Єдиному державному реєстрі відомості щодо обмежень виконавчих органів, однак були обізнані зі змістом статутів один одного. Відповідач мав можливість ознайомитися з ЄДР юридичних осіб і з`ясування того факту, що в 2019 році у Фермерського господарства "Віра" змінився статут, колегія суддів відзначає наступне.

Так, Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань дійсно не містив відомостей про обмеження повноважень Голови Господарства, проте відповідач міг розумно покладатися на відомості з такого державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком позивача.

Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 20.07.2021 року в справі № 911/1605/20, від 23.11.2021 року в справі № 911/604/19, наявність посилання у відповідному договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору.

Однак, зважаючи на те, що в оспорюваних договорах не зазначено, на підставі якої саме редакції Статуту діє Голова Господарства, оскільки для укладення договору купівлі-продажу та договору фінансового лізингу була надана редакція Статуту, якою визначено одноосібне право Голови Фермерського господарства "Віра" на прийняття рішень та укладення таких договорів, а також надані документи, що підтвердили повноваження Голови Господарства - ОСОБА_1 на укладення договору купівлі-продажу та договору фінансового лізингу, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що обізнаність відповідача з обсягом повноважень Голови Господарства та їх обмеження виходили за межі звичайної обачності при укладенні означених договорів.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, отримання коштів за договором купівлі-продажу та сплата протягом тривалого часу лізингових платежів за договором фінансового лізингу, а також не вжиття членами Господарства будь-яких заходів щодо припинення правовідносин сторін за такими договорами фактично свідчить про їх схвалення позивачем шляхом вчинення так званих конклюдентних дій.

Враховуючи вищевикладене, твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що за відсутності рішення загальних зборів Фермерського господарства "Віра", про схвалення правочинів підписаних головою без відповідних повноважень, оскаржувані договори є недійсними, колегія суддів не визнає переконливими доводами.

При цьому, колегія суддів відзначає, що при винесені оскаржуваного рішення були враховані правові позиції Верховного Суду викладені в постанові від 19.09.2023 року у справі №910/21326/21 на яку посилається скаржник.

Водночас, колегія судів відзначає наступне.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 910/9351/20).

Відповідно до ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Здійснивши аналіз усіх вищевказаних обставин та фактів, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що дії позивача, який у лютому 2022 року уклав договір купівлі-продажу, прийняв оплату за вказаним правочином в сумі 2 415 000,00 грн, однак майже через два роки після укладення оспорюваних угод і лише після пред`явлення відповідачем вимог про сплату заборгованості за договором фінансового лізингу і повернення предмету лізингу та після вчинення відповідачем активних дій щодо примусового вилучення сільськогосподарської техніки, почав стверджувати, що відповідні правочини є недійсними, оскільки його керівником перевищено свої повноваження, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними.

Щодо твердження скаржника, що юридична особа відповідача не мала права надавати послуги фінансового лізингу, оскільки, зокрема,відповідач надав ксерокопію бланку розпорядження №3008 від 04.07.2017 року «Про видачу ліцензії», яка не містить обов`язкових реквізитів (підпису та печатки) і не є тим документом який встановлює право на здійснення фінансових послуг з огляду на норми ст. 37 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» в редакції на 2017-2019 року. З 2020 року таким документом є рішення Національного Банку України. Відповідач на надав до суду ні рішення Національного Банку України, ні витягу з реєстру, на ліцензії, колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

Так, згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 04.07.2017 року № 3008 Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" було видано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме: з надання послуг фінансового лізингу. Докази прийняття уповноваженим органом рішення про анулювання означеної ліцензії в матеріалах справи не містять, а скаржником не було надано.

Разом з цим, 23.02.2024 року Національним Банком України було проведено автоматичне переоформлення виданої відповідачу у 2017 році ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг чим Регулятор (Національний Банк України) фактично підтвердив право відповідача на надання фінансових лізингу та чинність розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 04.07.2017 року № 3008 «Про видачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів).

Крім того, колегія суддів відзначає, що факт видачі ліцензії відповідачу та її чинність на дату укладання договору лізингу підтверджується також інформацією з Комплексної інформаційної системи Національного Банку України за посиланням https://kis.bank.gov.ua.

Отже, на момент укладення договору фінансового лізингу у Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" була наявна ліцензія на провадження господарської діяльності з надання послуг фінансового лізингу, а відтак твердження скаржника про відсутність у відповідача ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг є необґрунтованими.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 року у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 року у справі №914/385/18, від 10.04.2019 року у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 року у справі №915/641/18.

З огляду на встановлені вище обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору фінансового лізингу.

Щодо позовних вимог в частині повернення у власність отриманого Товариством з обмеженою відповідальністю «на виконання недійсних правочинів майна у порядку ст. 216 Цивільного кодексу України, колегія суддів відзначає наступним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.09.2021 року в справі № 904/1907/15.

Згідно ст.ст. 215,216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Так, у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі ч. 1 ст. 216, ст. 387, ч.ч. 1, 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 року в справі № 522/22473/15-ц.

Зважаючи на відсутність правових підстав для визнання недійсними спірних договорів та відмову у задоволенні позовних вимог в цій частині, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог в частині зобов`язання Товариства передати позивачу за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002), 2001 року випуску.

Інші доводи скарги, щодо необґрунтованого висновку суду першої інстанції про задоволення позовних вимог, колегія суддів не приймає до уваги, оскільки такі доводи зводяться до викладення обставин справи із наданням особистих коментарів та тлумаченням норм чинного законодавства на власний розсуд, висвітлення цих обставин у спосіб, що є зручним для апелянта, що має за мету задоволення апеляційної скарги, а не спростування висновків суду першої інстанції.

Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути та оцінити ті самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано висновки щодо всіх суттєвих доводам сторін із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

При цьому, колегія суддів погоджується з твердженнями позивача викладеними у відзиві на апеляційну скаргу.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду першої інстанції - без змін.

Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Віра" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року у справі №910/1106/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2024 року у справі №910/1106/24 залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи №910/1106/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, передбачених ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.В. Сулім

Судді О.М. Гаврилюк

А.Г. Майданевич

Дата складення повного тексту 17.09.2024 року.